广东生益科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600183 公司简称：生益科技

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向登记在册全体股东每10股派现金红利 4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。同时，向登记在册全体股东以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。

该利润分配及资本公积转增股本预案尚需经2017年年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司从事的主要业务为：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板。产品主要供制作单、双面及多层线路板，广泛应用于手机、汽车、通讯设备、计算机以及各种高档电子产品中。

（二）经营模式

公司始终秉承“及时提供满足客户要求的产品和服务并持续改进”的经营管理理念，从质量控制、新品创新、技术进步、降低成本、管理完善、快速交付等几方面来确保给客户及时提供所需的产品和服务，来回报客户对我们的真诚回馈。公司倡导与供应商及客户建立“双赢(win to win)”的战略合作关系。通过公司全体员工的共同努力，公司已经通过了ISO/TS 16949质量管理体系认证、ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证、ISO/IEC 27001信息安全管理体系认证、GB/T 19022测量管理体系认证、GB/T 29490知识产权管理体系认证、两化融合管理体系认证。公司获得了美国UL、英国BSI、德国VDE、日本JET、中国CQC等安全认证。公司是全国印制电路标准化技术委员会基材工作组组长单位，还是中国电子电路行业协会（CPCA）、中国覆铜板行业协会（CCLA）以及美国电子电路互连与封装协会（IPC MEMBER）的会员，公司正以成熟适用的管理流程来确保我们的目标达成。

公司通过执行严格的质量标准，采取系统的质量控制体系和认真落实各项有效措施，提升了产品质量，为全球客户提供绿色的、安全的产品及优质的售前售后服务。通过与客户间的互访沟通、产品推介、技术交流、问卷调查等多种渠道，广泛征集客户意见，了解客户需求和感受，以雄厚的技术力量和先进的生产硬件为基础，为客户提供优秀的产品和服务，帮他们解决遇到的问题，确保客户的权益不受损害。公司提倡以顾客的需求和期望来驱动内部的经营管理，并主动创新和优化，经三十多年的不断提炼和改善，公司创立了引领行业、独特的“4 ONE”的营销模式：ONE-WINDOW（一个窗口的完善服务）、ONE-STOP（一站式全系列产品的供应）、ONE-PLATFORM（一个统一的中央计划平台）、ONE-DAY（一天急单交货承诺），极大地满足了顾客的需求和期望，生益科技深深扎根于客户的心中。公司自主研发的产品被广泛地应用于汽车电子、通讯设备、大型计算机、服务器、智能家居、安防、工控、医疗设备等电子产品上，并获得各行业领先制造商，如BOSCH、CONTINENTAL、华为、中兴、NOKIA、浪潮、格力等客户的高度认可。

公司作为一个生产制造企业，深刻理解上下游产业间协同发展的共生关系。因此，公司最高决策层十分强调与各供应商和客户建立长期、互动的战略合作伙伴关系，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益，从不侵犯供应商和客户的商标、专利等知识产权，严格保护供应商和客户的商业秘密、专有信息。事实证明，公司成立30多年来，公司取得了供应商和客户的充分信任及认可。长期以来，公司管理层一直倡导“对待供应商如同客户一般”的原则，为供应商创造了良好的竞争环境，建立一整套公正、公开的“比价格、比质量、比服务、比技术”的采购管理体系，通过管理体系中流程的设置，使整个采购业务处于公司相关部门的共同监督之下，有效的杜绝了商业贿赂和不正当的交易行为，得到了海内外许多知名公司如美国陶氏、台湾长春、日本日矿等高度认可。

公司始终坚持规范化、程序化地管理采购业务，保证每单合同严格履行、货款按期支付，从来没有无故克扣、拖欠供应商货款的情况发生。如有发生重大原材料质量投诉时，公司始终尊重双方技术论证，本着探寻原因、解决问题的态度，对有争议部分，始终坚持友好协商态度，公平合情处理，最大程度保证双方合法利益。在加强与供应商业务合作的同时，公司还长期的、广泛的与供应商开展技术交流、合作、开发。以求双方共同成长和进步。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 公司不存在控股股东及实际控制人情况的特别说明

公司自1998年上市以来，股权结构一直较为分散，无任何股东持股比例达到30%，没有任何单一股东可以对公司决策构成控制。截至本报告期末，广东省广新控股集团有限公司与广东省外贸开发公司为一致行动人合计持股比例20.04%为第一大股东，东莞市国弘投资有限公司持股比例15.83%为第二大股东，伟华电子有限公司持股比例15.44%为第三大股东。公司的股东结构图如下：

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广东省广新控股集团有限公司、东莞市国弘投资有限公司和伟华电子有限公司均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形，不存在股东单独或共同通过掌握较大比例的股份而控制股东大会的情况，因此公司不存在控股股东及实际控制人。

4.5 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年生产各类覆铜板8,182.61万平方米，比上年同期增长11.94%；生产粘结片10,568.15万米，比上年同期增长10.45%。销售各类覆铜板7,969.89万平方米，比上年同期增长6.61%；销售粘结片10,505.43万米，比上年同期增长10.04%；生产印制电路板987.27万平方英尺，比上年同期增长14.42%；销售印制电路板971.91万平方英尺，比上年同期增长14.22%。实现营业收入1,075,155.41万元，比上年同期增长25.92%；其中：

①陕西生益科技有限公司生产各类覆铜板1,815.91万平方米，比上年同期增长15.01%；生产粘结片533.13万米，比上年同期减少38.67%；销售各类覆铜板1,747.96万平方米，比上年同期增长5.70%；销售粘结片521.70万米，比上年同期减少40.19%；营业收入为169,860.76万元,比上年同期增长21.74%；

②苏州生益科技有限公司合并生产各类覆铜板1,907.70万平方米，比上年同期增长45.15%；生产粘结片2,602.90万米，比上年同期增长23.12%；销售各类覆铜板1,863.95万平方米，比上年同期增长36.98%；销售粘结片2,537.12万米，比上年同期增长20.70%；合并营业收入为194,738.80万元，比上年同期增长65.24%；

③生益电子股份有限公司生产印制电路板987.27万平方英尺，比上年同期增长14.42%；销售印制电路板971.91万平方英尺，比上年同期增长14.22%。实现营业收入为171,057.44万元，比上年同期增长15.67%。

（1）市场回顾

2017年，全球经济延续复苏态势，通胀总体温和，是全球经济近10年来增速最高的一年。美国经济复苏态势强劲，加息、缩表、税改等措施刺激国内经济；欧元区经济继续改善，各经济体普遍表现出较强增长，内需尤其是投资成为经济复苏的主要动力；英国经济总体稳定，通胀压力加大，退欧安排及影响仍有不确定性；日本经济借力于全球回暖和刺激政策，呈现温和复苏，外需形势趋于好转，国内失业率持续下降，但仍面临内生增长不足的挑战。韩国新政府提出的“以国民收入增长带动经济增长”新政策初显成效，并在强劲出口拉动等多方面因素作用下，经济持续增长且部分经济指标创新高。新兴市场经济体总体增长较快，中国“一带一路”政策为东盟国家经济增色不少，但仍面临调整与转型压力。

在全球经济整体复苏的大背景下，中国经济保持了稳定增长。2017年作为供给侧结构性改革的深化之年，“三去一降一补”取得实实在在的成效，钢铁、煤炭去产能年度目标超额完成，商品房待售面积、企业负债率保持下降，全年减税降费超万亿元。同时，经济结构日益优化，新型服务业对经济增长的推动作用明显，各领域涌现“新动能”。尽管2017年经济运行在持续稳定向好，也出现了值得关注的一些新问题、新现象，包括伴随着原材料价格上涨，企业成本有所上升；局部性和阶段性的能源与原材料供应紧张。

电子行业在面对上游原材料涨价和日益加严的环保风暴的同时，在全球经济环境全面复苏的背景下，得益于高端智能手机和汽车电子较为旺盛的需求以及5G基础设施建设预期、OLED应用、“虚拟货币挖矿机”等需求的拉动，2017年全球PCB产值增长较快。

综上所述，2017年全球经济和电子工业整体复苏，环境和形势虽较去年有所改善，但市场形势仍然跌宕起伏，危机与挑战并存。

（2）经营回顾

根据2016年第四季度传统旺季的情况以及对原材料供求形势的判断，2017年经营基调定为“以供定产、以产定销”。2017年年初承接了2016年第四季度的传统旺势并延续至了第一季度末，但五、六月份市场低迷，较多PCB集中在第二季度清理去年积压的价格水平较高的库存，出现明显颓势；八月份市场需求开始回温，消费类电子、通讯、汽车、家电、OLED、照明和充电桩等各行各业需求恢复明显，市场整体好转。虽然需求端走势并没有脱离基本的市场规律，但2017年原材料界“黑天鹅”频发，公司经历了三大原材料供应异常充满挑战的一年！玻璃布由于玻璃纱短缺长期处于供应紧张状态，价格高企，而且7628布结构性短缺问题突出；铜箔由于主流供应商第一、第二季度维修次数多且时间长，第二季度锂电池对铜箔需求的增加，年末LME铜价攀升等原因，供应紧张，高频高速软板板材特殊用铜结构性问题明显；从去年8月份开始，四溴双酚A和环氧树脂又相继面临政府环保限制等原因，大范围内供应短缺，价格一路飙升。面对错综复杂的供求形势，我们在第一季度开始就采取灵活应对市场的措施，为2017年的利润实现做出了巨大贡献。在董事会的支持和刘董事长的亲自参与指导下，集团营销中心和集团计划中心充分整合了集团资源，取得了较好的协同效益，取得了营业额和利润的历史新高。

同时，今年在新产品推广和市场开拓方面取得了亮眼的成绩，IC载带产品紧紧抓住国内市场的脚步，高频材料基于过去多年的积累且积极解决铜箔短缺和供应不足等问题，销量实现飞跃式增长。集团营销项目小组积极开拓新客户和进行产品认证并取得重大突破，全年完成验证项目150项，为公司未来持续发展奠定了基础。

另外，我们基于强大的预算系统和严格的审批制度对预算内外费用支出进行认真把控，对原材料成本涨跌和产品售价升降及时进行对比分析以做好销售应对策略。在内部管理方面，公司聚焦持续改善，在节能降耗、成本控制、效率提升、质量改善等方面节约成本，创造了较好的经济效益；持续推行智能制造、精益生产和精细化管理，不断提升生产效能和智能化水平。另外，为了持续提高内部管控，组织开展集团内部运营指标对标管理，下一步将与标杆企业进行对标，为市场竞争力的提升提供新动能。

虽然2017年的宏观环境整体复苏，但行业形势跌宕起伏，市场环境复杂多端，生益人紧紧抓住了市场机遇，充分发挥全体员工和集团各公司的协同合作，用高度的责任心、优秀的执行力为公司股东创造了较好业绩。

（3）完成的若干工作

2017年我们在完成公司经营目标的同时，还完成了以下重大工作：

3-1. 提高人力资源效率，提升企业竞争力。以工作分析为突破口，实现减编234人，涵盖公司3-10级的各层级人员；全面推动公司绩效管理，以“价值”与“贡献”的理念将绩效管理进行落地，奠定了积极的绩效文化基础；改革操作员工培训方法，实现新员工快速掌握岗位操作技能，保障生产品质的稳定和提升。

3-2. 深入实践集团化，面对多变的市场环境，集团营销中心灵活调整市场策略、价格策略和客户资源，集团计划中心有力地统筹了三地的产、供、销、存资源，实现资源最大化；建立了集团营销中心绩效考评管理制度，注入了持续新动能。

3-3. 供应链管理部于去年年初成立后，在5月份的供应商高峰会上传达了“构建互助共同体，创造共赢价值链”的理念，获得了供应商的高度认可。在落实供应链管理理念的过程中，建立了原材料供给分析模型、供应商价值分析模型，完善了集团原材料的调配，加深了与战略供应商的合作，在2017年原材料市场“黑天鹅”事件频发的挑战下，有效保障了原材料供给。

3-4. 总厂各分厂实施精细化管理，持续打造精益工序和精益工厂，为产品品质稳定奠定了坚实的基础。松山湖三分厂和松山湖四分厂打造行业首个汽车产品专业工厂，对体系进行了全面梳理，实现了全流程建标及全方位管控，进一步巩固并凸显了我司汽车产品用材料的特殊优势。

3-5. 基于对软性材料部过去几年经营状况的检讨及结合市场需求，与新日铁友好协商，解散艾孚莱公司。引进韩国LG涂覆法软性无胶基材成套设备及技术，不但将有效提升我司软性材料技术水平，更好地满足市场需求，同时也填补了国内技术空白。

3-6. 根据5G通讯应用预期，我们布局了公司高频产品的专业工厂，为了该产品从技术到认证都有一个较高的起点，我们经过友好协商，最终买下了日本中兴化成PTFE产品的全套工艺、技术和设备解决方案。

3-7. 原定于江苏常熟的高频产品专业工厂因政府土地政策调整，不得不重新选址江苏南通，经过再一次艰难的项目洽谈，我们完成了南通工厂的选址、签约、报批报建、工厂设计、设备洽谈等一系列工作，使得项目正式进入实施阶段。

3-8. 为了既保证生益科技能提供满足市场需求的产品解决方案，同时又能够为中国电子材料同行提供技术支持，对国家工程中心和企业技术中心的职责进行了重新划分。改革后，国家工程中心注重共性技术研究，企业技术中心则更关注产品、市场、客户的需求及解决方案，实现与国家工程中心概念性产品的良好对接。

3-9. 凭借公司沉淀多年的技术能量，敢于跨领域挖掘技术方案，连续攻克产品表观质量、厚度精控、缺树脂等多个公司级技术领域难题，打造出多个战略产品，大力推动新产品快速孵化及放量的步伐，紧紧把握住了市场窗口，有效提升了新产品市场推广的速度和成效。

3-10. 为保证公司长远发展所需要的资金，3月正式启动了公司的可转债项目，九个多月的时间完成申报、发行和上市，发行规模为18亿元。

3-11. 根据“公司2016-2020年的五年发展战略纲要”，围绕做大做强覆铜板为主业的战略和坚持在覆铜板行业成为全球最具综合竞争优势的制造商的目标，在刘董事长的亲自组织策划下，华中新工厂经过认真的实地调研及严谨的讨论落户江西九江，从集团化高度确定了陕西新工厂的产品种类、技术定位及市场匹配。

（4）对2018年的展望

自2008年国际金融危机爆发以后，全球经济多年处于“低增长、低利率、低通胀”的态势。但进入2017年，全球经济实现全面复苏，预计2018年继续呈现向好的态势，有望实现由复苏期向繁荣期的过渡。促成这一良好预期的因素包括强劲的经济增长势头、宽松的金融环境以及美国经济增长的可能性。美国税改法案所产生的效应将于2018年逐步显现，减税措施将很可能在短期内推高经济增速，加上市场普遍预测美联储加息4次，预期2018年GDP增速较大。许多欧洲国家的GDP增速在2017年有所提高，总体向好，但仍面临意大利“悬浮”议会、英国“脱欧”、德国新政府组建、欧洲央行削减QE规模举措等不确定性。日本经济在宽松的金融市场环境和财政政策刺激下温和增长。韩国经济在2018年将以消费和出口为主实现增长，发达的半导体产业将持续带来巨大的经济效益。新兴经济体继续加速推动全球经济，亚洲新兴市场国2018年经济增长率预期也不错。在基本面整体向好的同时，仍需警惕“黑天鹅”隐患和不确定性，包括特朗普政府的“美国优先”政策、英国退欧谈判、全球主要国家可能开始退出量化宽松货币政策等。

从宏观来看，中国经济在2018年会进一步延续稳中有进的格局，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，八项重点工作包括持续深化供给侧结构性改革、加快改革步伐、协调区域发展和振兴乡村等都将推动经济质量、效益和结构的提升。随着新动能在各领域持续发力，互联网、大数据、人工智能和实体经济深度结合，将推动新生产力的涌现和经济结构的转型升级。

聚焦到电子行业，虽然2017年经历了原材料短缺和多次涨价等“黑天鹅”事件，但iPhone X的创新、国产品牌手机的崛起、人工智能时代的逐渐开启和5G概念的频繁提出，电子行业业绩表现亮眼，预计全球PCB产业仍将保持增长趋势，其中中国的PCB产业会略强一些。2018年，电子行业将继续承接2017年的潮流和产品概念，包括随着5G标准的确定、试商用和逐渐渗透，小基站的建设和通信频率的提升为高频基板提供了相当可观的市场空间；iPhone X搭载的全面屏、指纹识别、双摄等将进一步推高智能手机在芯片、摄像头模组、3D感知、无线充电和SLP等方面的需求；新能源汽车、智能驾驶程度和市场接受度不断提高，汽车电子需求强劲；物联网将继续呈现爆炸性增长，区块链经济所催生的需求也将有力推动电子行业的需求。

“市场没有热点”已经成为了新常态，在没有“热点”的情况下，市场从2016年8月份开始持续畅旺至2018年的3月份，长达20个月的市场景气行情在行业历史上都是绝无仅有的。一方面说明依靠电子行业的基本需求，即存量消费的更新换代，互联网概念下的各种应用已经足够可以支撑行业发展的半边天；还有即将登场的新能源汽车、人工智能（AI）和5G网络等新兴需求，势必给行业的前景带来良好的正面效应，因此我们在2018年依然要坚定不移地落实公司做大做强的战略，推动各项目的有序实施。但不可否认的是这波自2016年由原材料短缺引起的上升行情来到2018年的第二季度似乎有转趋疲软的态势，主要原因可能是需求的提前和过渡消费，加上材料供应状况有所缓解，所以2018年第二季度，甚至第三季度的市场形势不确定性因素较多，这将会影响我们的具体经营情况。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年5月25日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助采用未来适用法。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司本期纳入合并财务报表范围的共有陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、生益科技（香港）有限公司、生益电子股份有限公司、东莞生益资本投资有限公司、江苏生益特种材料有限公司及江西生益科技有限公司7家子公司，详见本附注“九、1在子公司的权益”。公司本期投资新设全资子公司江西生益科技有限公司，其自成立之日起纳入合并范围，具体情况见本附注“八、合并范围的变更”。

广东生益科技股份有限公司

董事长：刘述峰

2018年3月28日

证券代码：600183 证券简称：生益科技公告编号：2018-020

广东生益科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月18日14点00 分

召开地点：东莞市万江区莞穗大道411号营业楼一楼报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月18日

至2018年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第二十八次会议和第八届董事会第三十一次会议审议通过，详见2017年12日15日和2018年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司第八届董事会第二十八次会议决议公告和第八届董事会第三十一次会议决议公告（编号：2017-062和2017-014）。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：9.01、关于预计2018年度与上海美维电子、上海美维科技、广州美维、东莞美维、东方线路、快板电子的日常关联交易的议案；9.02、关于预计2018年度与扬州天启、东莞万容的日常关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：伟华电子有限公司、东莞市国弘投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1．登记手续：

（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

2．登记地点及授权委托书送达地点：

广东生益科技股份有限公司董事会办公室

地址：东莞市万江区莞穗大道411号

邮政编码：523039

公司电话：0769-22271828-8225，传真号码：0769-22174183

联系人：钟先生

六、

其他事项

本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

第八届董事会第三十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东生益科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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股票简称：生益科技 股票代码：600183 编号：2018—019

广东生益科技股份有限公司

关于追认2017年度日常关联交易超额部分

及预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该事项需提交公司2017年度股东大会审议

公司未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月26日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》。会议应到董事11名，实到董事11名。该议案关联董事陈仁喜、唐英敏、许力群、邓春华、刘述峰回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。公司独立董事储小平、陈新、欧稚云、李军印事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表独立意见：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。

（二）2017年度日常关联交易预计、执行及超额情况

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基于上述超额原因，导致2017年实际发生金额超出年初的预计值，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，公司董事会对超额部分进行追认。

（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

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注：2017年11月29日，公司将持有49%的香港艾孚莱电子材料有限公司股份转让给新日铁住金化学株式会社，从2018年起，香港艾孚莱电子材料有限公司不再是公司的关联方；东莞艾孚莱电子材料有限公司已申请解散，目前在办理相关手续。

（二）关联方基本情况介绍

1、东莞美维电路有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：东莞市东城区外经工业园区

注册资本：7800万美元

法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA(帕雅·鲍哲华)

经营范围：生产和销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板，高密度互连积层板：多层、高密度印刷电路板）。设立研发机构，研究和开发印刷线路板的新产品、新工艺。

2、上海美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江工业区江田东路200号

注册资本：6750万美元

法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA

经营范围：研发、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。

3、 广州美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所： 广州市高新技术产业开发区科学城新乐路一号

注册资本：12300万美元

法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA

经营范围：印制电路板制造；电子元件及组件制造；集成电路设计；集成电路制造；电子白板制造；销售本公司生产的产品。

4、上海美维科技有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江区联阳路685号

注册资本：4800万美元

法定代表人：BELTCHEVA Petya Beltcheva

经营范围：研究、设计、生产新型片式电子元器件，包括高密度互连（HDI）印刷板，晶片基板以及相关测试仪器，销售自产产品并提供相关技术服务。(涉及行政许可的，凭行政许可经营)

5、东方线路制造有限公司

企业类型：有限责任公司(香港注册成立)

企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号

注册资本：800万港元

法定代表人：顾俊

经营范围：印制线路板的生产及销售。

6、快板电子科技（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

企业住所：上海市漕河泾新兴技术开发区虹漕路421号虹漕大楼第2层

注册资本：600万美元

法定代表人：高臻

经营范围：研究、开发、生产电子线路板、电子控制机箱，电源转换、存储和控制系统，及相关的网络电源系统集成产品和零部件，销售自产产品，提供相关的技术咨询和售后服务。

7、扬州天启新材料股份有限公司

法定代表人：范春晖

成立日期：2010年6月25日

注册资本：4000万

住所：江苏省仪征市青山镇创业路9号-3

经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

8、东莞艾孚莱电子材料有限公司

企业类型：有限合资公司（中外合资）

企业住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号第一工厂软性光电材料产研中心四楼

注册资本：1600万元

法定代表人：河原伸行

经营范围：从事挠性线路板的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理），并提供相关的配套服务。

9、香港艾孚莱电子材料有限公司

企业类型：有限公司(香港註冊成立)

企业住所：香港九龙湾常悦道13号瑞兴中心9楼906室

注册资本：200万港币

法定代表人：利荣达

经营范围：服务及普通贸易

10、东莞市万容环保技术有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路

注册资本：600万元

法定代表人：刘裕祥

经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔的加工。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司产品的市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。

五、审议程序

1、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

2、独立董事同意将《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：

（1）、同意此项议案。

（2）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

（3）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年3月28日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2018—018

广东生益科技股份有限公司关于

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”“生益科技”）于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017]G16041320195号《验资报告》。

截至2017年12月31日，尚未从募集资金专户支出发行费用金额为2,865,094.34元，本次募集资金已累计使用0元，加当期专户的存款利息收入310,764.94元及扣除开户、账户维护费等手续费支出460元，公司募集资金专户账户余额为1,776,110,304.94元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，2017年4月21日2016年年度股东大会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。

公司与东莞证券于2017年12月19日在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中信银行股份有限公司东莞分行（以下称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，2017年12月29日，公司与中信银行签订协定存款相关协议。

公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议及协定存款相关协议的规定履行职责。截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截止本报告公布之日，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金划转至募投项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）募集资金专户后，陕西生益使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至公司和陕西生益募集资金专项账户，并经独立董事及保荐机构发表同意意见。截至2017年12月31日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金暂未实施。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止本报告公布之日，公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）募集资金使用的其他情况

2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司陕西生益有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向陕西生益增资7亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体陕西生益，董事会将根据该募投项目的实施进度实施增资计划；该次董事会审议通过《关于根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主体专户的议案》，同意划转4亿元募集资金至募投项目实施主体陕西生益的专户。截至2017年12月31日，上述划转募集资金暂未实施。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为，生益科技董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求编制，在所有重大方面如实反映了生益科技2017年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

东莞证券认为，2017年度，生益科技募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

（二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于广东生益科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告

附：募集资金使用情况对照表

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年3月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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(下转162版)