科达集团股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600986 公司简称：科达股份
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属于母公司的净利润462,710,414.14元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金10,862,607.47元，截至2017年12月31日，公司累计未分配利润为1,122,556,442.87元。其中母公司本年度实现净利润为108,626,074.66元，按公司章程规定提取法定盈余公积金10,862,607.47元，截至2017年12月31日，母公司累计未分配利润为461,884,989.76元。
经公司2018年3月14日召开的第八届董事会临时会议审议，公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0.50元（含税）的现金红利分配, 同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
本预案尚需公司2017年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式
1、 数字营销业务
科达股份主营业务为数字营销，通过不断完善产业链，构建了完整的数字营销服务体系。公司以客户需求为中心，以精准的洞察、清晰的策略、高影响力的创意和高效的执行在高速变化日益复杂的数字化世界中，为企业主提供专业全面的数字营销尤其是移动营销的服务，为企业实现品牌认知的增长、目标用户的有效触达以及拉升最终转化，成为企业与用户沟通传播的纽带，科达股份致力于成为覆盖全行业提供全能力的数字营销龙头。
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科达股份构建了覆盖数据分析、品牌管理、媒介规划与投放、精准营销、效果优化与管理、体验营销、公关、自媒体以及营销云技术产品的数字营销全链条，作为数字营销服务商，科达股份链接媒体与广告主，通过数据洞察与分析，为广告主提供营销服务方案、传播规划，通过营销执行与交付，满足广告主的营销诉求，为广告主提供最具商业价值的营销一体化产品与服务。目前公司主要服务于电子商务、网络服务、汽车、快速消费品、金融、游戏、旅游等行业，根据数字营销业务结构划分为精准营销事业部、汽车营销事业部两大事业群，精准营销事业部不断拓展公司业务规模优势，持续强化公司精准领域的龙头地位；汽车营销事业部聚焦汽车行业整合营销体系以及行业解决方案，不断探索汽车行业营销契机，发现及提升新的利润点。同时在品牌管理与创意、数据调研等细分领域持续扩大规模和影响力，快速提升市场占有率，建立细分领域的领先优势。此外公司设立营销云事业部、新业务事业部。营销云事业部整合公司体系内的技术产品，形成技术化、数据化产品，提升公司营销效率，助力商业模式升级；新业务事业部前瞻性发掘新的行业机会，如公司布局的区块链领域、游戏营销领域，创新营销方式、提升营销效率。
图：2017年1-12月份科达股份数字营销业务客户行业构成
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图：2017年1-12月份两大事业部收入构成 图：2017年1-12月份两大事业部利润构成
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2、房地产开发业务
房地产开发业务为公司并购重组前的原业务，报告期内，公司房地产业务主要是原项目的销售，并未进行新的土地储备与新项目的开工。公司目前房地产开发土地储备主要位于山东省青岛市、东营市及滨州市。（注：2018 年1月28日，公司召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。公司拟将持有的青岛置业100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司，最终评估的青岛置业股东全部权益价值为人民币28,275.33万元，交易双方根据评估结果，协商确定本次出售资产青岛置业 100%股权的交易价格为人民币28,300万元。本次交易已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。）
（二）行业情况
根据艾瑞咨询报告，2017年中国网络广告规模预计近4000亿元，行业增速仍保持在30%以上。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而网络广告市场还将保持较快速度增长。其中移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大，预计2019年该占比将接近80%。数字营销市场逐步出现规模效应，但单个数字营销公司的市场占有率偏低，未来仍有较大的提升空间。
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根据艾瑞咨询报告，2017年中国网络广告各形式中，信息流广告占比超过14%，继续保持高速增长。以信息流广告为代表的新原生广告形态，其市场规模从2015年的188.2亿元增长至2016年的373.1亿元，预计在五年内可达2000亿元，复合增长率超过60%，未来规模仍将不断增长。营销云技术工具将会在提升流量变现效率、拓展中小市场的过程中将发挥重要作用，未来市场前景广阔。
根据数字营销行业发展趋势，科达股份充分整合内部数字营销业务，依托信息流广告市场规模快速发展，不断巩固在精准营销领域的龙头地位。同时加强技术和数据力量，多维度拓展营销云技术产品矩阵，搭建技术产品、自有DMP、媒体矩阵等方式全面打造数字营销领军集团。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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注：山东科达集团有限公司、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）、青岛润民投资管理中心（有限合伙）、刘双珉为关联方，合计持有公司15.67%的股权。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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注：山东科达集团有限公司、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）、青岛润民投资管理中心（有限合伙）、刘双珉为关联方，合计持有公司15.67%的股权。
三 经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入946,976.80万元，比上年同期增加34.79%，实现归属于母公司的净利润46,271.04万元，比上年同期增加11.29%；其中数字营销业务实现营业收入812,837.97万元，比上年同期增加70.12%，实现净利润46,733.23万元，比上年同期增加56.95%。报告期内，公司主营业务数字营销业务实现营业收入占公司营业总收入的85.84%，实现净利润占公司总利润的101.00%。
图：2017年1-12月营业收入构成 图：2017年1-12月净利润构成
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（注：其他业务包括链动汽车、路桥、总部支出等，2017年链动汽车营业收入6.37亿元）
报告期内，公司数字营销业务实现营业收入同比增长70.12%，实现净利润同比增长56.95%。
图：2017年1-12月营业收入同比情况（单位：万元）
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图：2017年1-12月净利润同比情况（单位：万元）
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报告期内，公司数字营销板块子公司业务增长稳健，8家子公司均已完成2017年业绩承诺，尤其是首次重组的5家子公司超额完成2015-2017年业绩承诺，具体如下：
图：各子公司2017年业绩承诺完成情况（万元）
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图：2015-2017首次重组的5家公司业绩承诺完成情况（万元）
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注：根据公司与上述八家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间八家公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2018年8月份出具《盈利预测实现情况专项审核报告》，届时公司将及时公告该报告。
报告期内，通过战略梳理，公司确立了两步走战略：短期内通过组织化、系统化的整合举措，将营销能力向全行业辐射，促进内生增长与协同，不断巩固公司在数字营销领域的领军优势；长期加强技术与数据能力，提供“数据层+应用层”的营销产品，形成科达营销云。
图：科达营销云结构规划
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在公司战略的指导下，报告期内各业务板块保持稳定增长的同时，上市公司总部加强职能建设，统一品牌、财务、人力资源、投资、媒介等，实现组织一体化；运营管理、技术产品、行业解决方案打造标准化的模式方面，实现运营一体化。在战略整合、组织整合初步完成的基础上，科达股份进入“后整合时代”，推进现代企业管理方式、整合优化业务结构。营销云布局方面，多维发力打造最匹配中国市场的营销云模式，结合中国企业营销需求，科达股份逐步搭建起多维技术产品矩阵，为广告主提供“技术+数据”、“媒体+流量”、“商务+服务”的营销企业级服务。
图：现有产品矩阵
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科达股份积极推动旗下子公司在北京、上海、广州三地实现集中办公，在物理空间上以“营销集团”来面向客户。
（二）主要子公司分析
1、北京派瑞威行广告有限公司
北京派瑞威行广告有限公司，注册资本1000万元，公司持有其100%股权。派瑞威行提供从营销策略、媒介采购、效果优化到创意的一站式服务，包括跨媒体营销整合、单一媒体多资源整合、活动节点等整合营销服务。
2017年12月31日，派瑞威行的总资产为140,633.08万元，净资产为30,803.17万元。2017年1-12月，派瑞威行实现营业收入541,776.20万元，同比增长84.43%，实现净利润10,927.96万元,同比增长12.65%。
2、广州华邑品牌数字营销有限公司
广州华邑品牌数字营销有限公司，注册资本2000万元，公司持有其100%股权。华邑主营业务是为快速消费品行业如食品饮料、保健品、家化产品等、3C行业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等数字营销服务。华邑以创意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为数字营销产业链中的重要环节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。
2017年12月31日，华邑的总资产为24,177.26万元，净资产为13,501.87万元。2017年1-12月，华邑实现营业收入33,299.72万元，同比增长12.33%，实现净利润4,590.65万元,同比增长2.21%。
3、北京百孚思广告有限公司
北京百孚思广告有限公司，注册资本5000 万元，公司持有其100%股权。百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的数字营销、汽车电商业务、网络公关与网站建设。
2017年12月31日，百孚思的总资产为76,750.75万元，净资产为19,766.08万元。2017年1-12月，百孚思实现营业收入100,574.79万元，同比增长11.36%，实现净利润6,518.36万元,同比增长6.54%。
4、上海同立广告传播有限公司
上海同立广告传播有限公司，注册资本1800万元，公司持有其100%股权。同立传播立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合数字营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。
2017年12月31日，同立传播的总资产为36,040.61万元，净资产为19,388.20万元。2017年1-12月，同立传播实现营业收入44,374.91万元，同比增长17.66%，实现净利润4,897.42万元,同比增长7.33%。
5、广东雨林木风计算机科技有限公司
广东雨林木风计算机科技有限公司，注册资本 1176.4706 万元，公司持有其100%股权。雨林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入。
2017年12月31日，雨林木风的总资产为25,225.03万元，净资产为21,258.68万元。2017年1-12月，雨林木风实现营业收入38,748.71万元，同比增长31.12%，实现净利润5,843.14万元,同比增长19.11%。
6、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司，注册资本1000万，公司持有其85%股权。爱创天杰是国内领先的营销与传播服务机构，从2008年起，连续多年入选中国公关行业TOP25榜单。itrax爱创天杰以技术为驱动力，升级为互联网+营销服务公司，帮助商业客户构建互联网时代的营销与传播系统。
2017年12月31日，爱创天杰的总资产为46,735.14万元，净资产为27,482.71万元。2017年1-12月，爱创天杰实现营业收入50,572.20万元，同比增长36.68%，实现净利润8,349.48万元,同比增长15.15%。（爱创天杰自2017年5月起纳入公司合并报表）
7、北京智阅网络科技有限公司
北京智阅网络科技有限公司，注册资本130.7222万元，公司持有其90%股权。智阅网络旗下拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，可向用户提供全网最新、最全、最准的汽车类专业资讯，可为企业量身打造专属自媒体联盟的全价值传播，并形成海量有效大数据。
2017年12月31日，智阅网络的总资产为18,601.41万元，净资产为15,799.82万元。2017年1-12月，智阅网络实现营业收入13,634.06万元，同比增长31.88%，实现净利润5,355.60万元,同比增长10.21%。（智阅网络自2017年5月起纳入公司合并报表）
8、北京数字一百信息技术有限公司
北京数字一百信息技术有限公司，注册资本2,295万元，公司持有其100%股权。为中国最早的在线调研公司，并始终保持新技术的长期领先。主要依托于在线样本库、在线调研软件系统以及互联网社区平台为企业和消费者提供服务，并对平台上的数据进行挖掘分析。是一家将专业模型产品、现代调查工具、互联网行业特点三者有机结合的专业市场调查机构，致力于以自身的技术创新，服务并推动中国互联网行业的发展。
2017年12月31日，数字一百的总资产为12,895.72万元，净资产为9,634.48万元。2017年1-12月，数字一百实现营业收入11,155.86万元，同比增长52.56%，实现净利润3,773.06万元,同比增长18.76%。（数字一百自2017年5月起纳入公司合并报表）
9、青岛科达置业有限公司
青岛科达置业有限公司成立于2010年9月，注册资本5000万元，注册地为青岛市黄岛区（原胶南市），为公司的全资子公司。2017年12月31日，青岛置业的总资产为53,629.52万元，净资产为6,172.19万元。本报告期内，青岛置业实现营业收入36,767.37万元，实现净利润2,431.26万元。
青岛"科达·天意华苑"项目占地共计253亩，计划开发建筑面积47万平方米，分两期开发，目前为第一期开发。本期开发土地面积为156亩，总建筑面积为28.13万平方米，其中高层住宅9栋，1195套，共计20.32万平方米；低层住宅32栋，128套，共计7.14万平方米；配套工程0.67万平方米。截止到2017年12月31日，工程全部完工。
截止到2017年12月31日，高层销售1194套，销售率为99.92%，低层销售114套，销售率为89.06%。
2018 年1月28日，公司召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。公司拟将持有的青岛置业100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司，最终评估的青岛置业股东全部权益价值为人民币28,275.33万元，交易双方根据评估结果，协商确定本次出售资产青岛置业 100%股权的交易价格为人民币28,300万元。本次交易已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
10、东营科英置业有限公司
东营科英置业有限公司成立于2000年7月，原注册资本3800万元，2013年12月12日，注册资本增资为6600万元，注册地为东营市东城经济开发区，公司现持有其54.55%的股权。2017年12月31日，科英置业的总资产为59,414.63万元，净资产为7,770.27万元。报告期内，科英置业实现营业收入15,809.38万元，实现净利润1,930.87万元。
科英置业现共拥有土地189亩，其中北院为88亩，南院为101亩。科英置业现开发的东营"科达·府左华苑"位于科英置业北院，总建筑面积为14.18万平方米，其中高层住宅6栋636套，面积共计9.77万平方米（含附属用房）；低层住宅20栋84套，面积共计4.41万平方米（含附属用房）。截止到2017年12月31日，东营"科达·府左华苑"工程全部竣工，达到入住条件。科英置业现开发的“财富中心”C座位于科英置业南院，工程全部竣工，达到入住条件。
截止到2017年12月31日，东营"科达·府左华苑"高层销售634套，销售率99.69%，低层销售72套，销售率为85.71%；“财富中心”C座共168套，其中可供销售的152套，已销售38套，销售率25%；可供出租的16套，已出租12套，出租率75%。
11、滨州市科达置业有限公司
滨州市科达置业有限公司成立于2011年4月，注册资本1000万元，注册地为滨州市高新区，为公司的全资子公司。2017年12月31日，滨州置业的总资产为24,692.24万元，净资产为1,072.85万元。滨州置业为房地产开发企业，承担公司在滨州地区的房地产开发业务。报告期内，滨州置业实现营业收入7,672.20万元，实现净利润842.59万元。
滨州"科达·璟致湾城" 项目占地共计约715.45亩，计划开发建筑面积86.27万平方米，分四期开发。一期开发土地面积为196.60亩，总建筑面积为12.52万平方米，其中高层住宅9栋356套，共计5.81万平方米；多层住宅12栋280套，共计4.58万平方米；低层住宅13栋58套，共计2.09万平方米；会所0.46万平方米。截止到2017年12月31日，"科达·璟致湾城" 项目完工面积为6.88万平方米，完工面积占一期总建筑面积的54.95%。
截止到2017年12月31日，滨州"科达·璟致湾城" 项目多层住宅完工10栋，共240套，其中完成销售236套，销售率98.33%；别墅完工9栋，38套，其中完成销售27套，销售率71.05%；高层完工2栋，88套，其中完成销售87套，销售率98.86%；会所1套，销售1套，销售率100%。已售面积为6.72万平方米，销售面积占完工面积比例为97.67%。未完工多层住宅6栋，共180套，其中完成销售179套，销售率99.44%。未完工总面积26502.26平方米，已销售面积26307.04平方米，销售面积占建筑面积比例为99.26%。
（三）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共58户，具体详见《科达股份2017年年度报告》附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比增加26户，具体详见《科达股份2017年年度报告》附注八“合并范围的变更”。
董事长：刘锋杰
科达集团股份有限公司
2018年3月28日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-034
科达集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年03月17日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。
（三）公司第八届董事会临时会议于2018年03月27日上午9:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦 B座3306室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议5人）。
(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
1、《公司2017年年度报告及摘要》
内容详见公司同日披露的《公司2017年年度报告》、《公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、《公司2017年度独立董事述职报告》
内容详见公司同日披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》
内容详见公司同日披露的《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》
内容详见公司同日披露的《公司2017年年度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、《关于公司董事、监事及高管人员2017年度报酬的议案》
内容详见公司同日披露的《公司2017年年度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、《关于续聘审计机构并支付2017年度审计机构报酬的议案》
公司2017年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至目前，已完成审计工作，公司将支付其2017年度财务审计费用人民币230万元整，支付2017年度内部控制审计费用120万元整。
鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务，其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、《公司2017年度内部控制自我评价报告》
内容详见公司同日披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见公司同日披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、《关于会计政策变更的议案》
为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年4月28日颁布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。
根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。本次变更后，政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关规定执行；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）的相关规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
董事会关于本次会计政策变更合理性的说明：公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事认为：本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、《关于为子公司上海同立广告传播有限公司银行贷款提供担保的议案》
上海同立广告传播有限公司（以下简称 “同立传播”）为公司全资子公司，于2017年7月4日在宁波银行股份有限公司上海宝山支行贷款1000.00万元人民币，贷款期限为一年，公司为其提供了担保（该笔担保已经公司第八届董事会临时审议通过，详见《科达股份关于为子公司提供担保的公告》公告编号：临2017-057）。截至本次董事会召开日，公司为同立传播提供的担保余额为1000.00万元。
为支持子公司的发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》的相关规定，公司在经对同立传播资信状况进行调查后计划为其向中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行不超过人民币 4000.00 万元的银行贷款提供连带保证责任担保。同时同立传播总经理对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保，并向公司提供反担保。本次担保完成后，公司为同立传播提供的担保余额为5000.00万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、上网公告附件
《独立董事关于对外担保情况的专项说明及第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日
报备文件
第八届董事会第四次会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-035
科达集团股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年3月17日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届监事会第四次会议的通知。
（三）公司第八届监事会第四次会议于2018年3月27日下午1:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦B座3306室以现场会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。
（五）会议主持人为公司监事会主席成来国先生。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》
内容详见公司同日披露的《公司2017年年度报告》、《公司2017年年度报告摘要》。
监事会认为：公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》。
内容详见公司同日披露的《公司2017年年度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见公司同日披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年4月28日颁布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。
根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。本次变更后，政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关规定执行；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）的相关规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，其审议程序符合法律、法规及公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更会计政策，执行2017年新颁布或修订的相关企业会计准则。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
科达集团股份有限公司监事会
二〇一八年三月二十八日
报备文件
科达集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-036
科达集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）第一次重大重组
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1837号文《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司由主承销商招商证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股133,400,000股，发行价格5.56元/股，募集资金总额人民币741,704,000.00元，扣除发行费用人民币15,000,000.00元，实际募集资金净额726,704,000.00元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(天健验〔2015〕327号)。 截止2015年8月24日，公司将募集资金存储于公司募集资金专户：山东广饶农村商业银行股份有限公司大王支行，账号：9050105303142050005097。
非公开发行募投资金用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用。
截至2017年12月31日，本公司累计已使用募集资金651,327,048.85元，其中支付第一期购买资产交易的现金对价515,558,464.90元，支付第二期购买资产交易的现金对价67,412,154.70元，支付第三期购买资金交易的现金对价59,447,158.25元，支付转款手续费3,230.43元，支付银行手续费200.00元，支付中介机构费8,905,840.57元。
本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息为7,158,432.29元。
截至2017年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额为82,535,383.44元。
（二）第二次重大重组
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]358号文《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司由独立财务顾问国金证劵股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股45,952,136.00股，发行价格16.38元/股，募集资金总额人民币752,695,987.68元，扣除发行费用人民币25,143,921.71元，实际募集资金净额727,552,065.97元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(天健验〔2017〕82号)。 截止2017年4月5日，公司将募集资金存储于公司募集资金专户：浙商银行济南分行，账号：4510000010120100226591。
非公开发行募投资金用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用。
截至2017年12月31日，本公司累计已使用募集资金727,552,065.97元，全部用于支付第一期购买资产交易的现金对价。
截至2017年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户的募集资金余额为0.00元。
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求，制订了《科达集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，第一次重大重组于2015年8月25日,本公司和保荐机构招商证券股份有限公司与山东广饶农村商业银行股份有限公司大王支行共同签订《募集资金三方监管协议》；第二次重大重组于2017年4月6日,本公司和独立财务顾问国金证券股份有限公司与浙商银行济南分行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）第一次重大重组
2017年募集配套资金用于支付第三期现金对价59,447,158.25元。
（二）第二次重大重组
2017年募集配套资金用于支付第一期现金对价727,552,065.97元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
北京天圆全会计师事务所认为，贵公司董事会编制的截至2017年12月31日止的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金实际存放与使用情况。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日
附表： 第一次重组募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表： 第二次重组募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-037
科达集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、会计政策变更的概述
（一）为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年4月28日颁布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。根据上述会计准则的要求，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“本公司”或“公司”）需对会计政策相关内容进行相应调整。
（二）公司第八届董事会第四次会议于2018年3月27日以现场加通讯表决方式召开，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
本次变更后，政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关规定执行；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）的相关规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）会计政策变更对公司的影响
1、财务报表列报。根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，无需进行追溯调整。
2、根据财政部制定的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，对公司财务报表列报无实际影响。
三、独立董事和监事会的结论性意见
独立董事认为：本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。同意公司本次会计政策的变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，其审议程序符合法律、法规及公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更会计政策，执行2017年新颁布或修订的相关企业会计准则。
四、上网公告附件
独立董事关于对外担保情况的专项说明及第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日
● 报备文件
（一）第八届董事会第四次会议决议
（二）第八届监事会第四次会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-038
科达集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为同立传播向中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行（以下简称“工商银行”）不超过人民币 4000.00 万元的银行贷款提供连带保证责任担保，截至披露日上市公司为其提供的担保余额为1000.00万元。
本次担保是否有反担保：同立传播总经理为本次担保向公司提供反担保。
对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
（一）同立传播为科达股份全资子公司，于2017年7月4日在宁波银行股份有限公司上海宝山支行贷款1000.00万元人民币，贷款期限为一年，科达股份为其提供了担保（该笔担保已经科达股份第八届董事会临时审议通过，详见《科达股份关于为子公司提供担保的公告》公告编号：临2017-057）。截至本次董事会召开日，公司为同立传播提供的担保余额为1000.00万元。
为支持子公司的发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份在经对同立传播资信状况进行调查后计划为其向中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行不超过人民币 4000.00 万元的银行贷款提供连带保证责任担保。同时同立传播总经理对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保，并向科达股份提供反担保。本次担保完成后，公司为同立传播提供的担保余额为5000.00万元。
（二）公司第八届董事会第四次会议于2018年3月27日以现场加通讯表决方式召开，审议通过了以上事项。根据相关规定上述担保无需提交科达股份股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、被担保人基本情况
（一）同立传播为公司的全资子公司，注册地为上海浦东新区张江路 1618 号 308 室，法定代表人为周欣，经营范围为各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）
2017年12月31日，同立传播的资产总额为360,406,065.67元，负债总额为166,524,043.21元，其中银行贷款总额为10,000,000.00元，流动负债总额为161,549,456.39元，资产净额为193,882,022.46元。2017年，同立传播实现营业收入443,749,059.74元，净利润为48,974,207.91元。（上述数据已经审计）
截至本公告披露日未有影响同立传播偿债能力的重大或有事项。
（四）同立传播为科达股份全资子公司
100%
三、担保协议的主要内容
本次公司为子公司提供担保尚未签订担保协议，公司董事会同意在满足《担保管理制度》的相关规定（即同立传播总经理将同时为该笔贷款提供无限连带责任的个人担保，并向科达股份提供反担保）后为同立传播提供连带保证责任担保，并授权上市公司总经理办理具体事宜。
四、董事会意见
同立传播为公司的全资子公司，为支持公司子公司的发展，公司在经对同立传播资信状况进行调查后同意为其向工商银行不超过人民币4000.00万元的银行贷款提供连带保证责任担保。经分析同立传播的资产及经营状况，公司董事会认为同立传播具有偿还债务能力，同时同立传播总经理为科达股份提供反担保能够保障上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为33,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.36%，公司无逾期担保情况。
六、上网公告附件
同立传播最近一期的财务报表
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十八日
报备文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议
（二）同立传播营业执照复印件
