上海市天宸股份有限公司
公司代码：600620 公司简称：天宸股份
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为62,549,635.20元，母公司2017年12月31日可供分配的利润为221,314,364.11元。
公司拟以2017年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发20,600,313.39元。本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司属于综合类上市公司，目前所从事的主要业务有出租车经营、物业租赁和物业管理。报告期内，公司主要情况如下：
由于公司近几年的经营业务规模较小，出租车经营、物业租赁和物业管理的收入水平不高，因此报告期内，公司的利润来源主要依靠投资收益，即依靠持有绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”，股票代码：600606）的分红及转让长期投资股权等收益。因此，尽快明确公司业务发展方向和战略定位是首要任务。
报告期内，为加快推进公司转型发展，在公司董事会及管理层的共同努力下，全面梳理、研判公司内部资产、外部市场竞争环境及市场发展趋势，并据此积极调整组织架构及人员架构，推动公司业务布局等，以期明确公司战略定位，确立稳定主业，为公司发展奠定良好基础。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入来源于出租车业务、物业管理、房地产及物业租赁，其中，出租车业务收入2,473.14万元，物业管理收入为570.99万元，房地产（存量车库出售）业务收入200.00万元，物业租赁费及其他收入为 1,876.66万元。子公司南方物流园区仍为亏损，包括各项折旧摊销费用在内，其亏损为1,381.39万元。报告期内，公司共实现投资收益9,351.19万元，其中绿地控股分红为6,958.59万元，转让瑞一科技股权取得收益与补偿款937.47万元。
报告期内，实现归属母公司所有者的净利润6,254.96万元，较去年增加3.93%。
（1）物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行区颛桥镇的南方物流园区项目实际经营亏损1,381.39万元，去年同期亏损1,091.02万元，同比增亏26.61%，主要是因南方物流园区吸收合并天宸酒店致使相关折旧、人工等费用增加所致。
（2）运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，出租车业务收入2,473.14万元，成本为2,234.18万元，由于报告期内出租车行业竞争加剧车辆闲置率上升以及驾驶员流失用工成本上升等原因致使其营业收入同比减少，营业成本变化不大，其净利润为18.24万元。
（3）房屋租赁业务
报告期内，公司租赁业务收入为1,832.32万元，比上年同期1,046.78万元增加785.54万元，主要是下属子公司北京宸京房地产开发有限公司所持的广益大厦首层及二层面积共计10,208.45平方米的房屋，整体出租给北京市西城区学而思培训学校，本期新增租赁收入738.76万元所致。
（4）其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司共实现投资收益9,351.19万元，主要通过：①转让瑞一科技股权取得收益及补偿款937.47万元； ②公司收到各项现金分红及收益分配款7,199.81万元，其中：绿地控股（股票代码：600606）现金分红收益6,958.59万元、上海银行（股票代码：601229）现金分红收益46.42万元、收到横琴凯富天宸投资中心收益分配168.49万元、神舟汽车（证券代码：870692）现金分红收益26.31万元； ③国债逆回购、理财产品到期取得收益计815.03万元； ④网下申购新股中签出售取得收益190.98万元； ⑤向宁波中绿亿源环保有限公司提供委贷取得利息收入163.55万元。
从以上数据可看出，公司营业收入来源于出租车业务、物业管理和物业租赁，收入规模小，对公司利润贡献少。公司的利润来源主要依靠投资收益，即依靠持有绿地控股股权的分红及转让相关股权等，公司目前没有明确的主业。
因此，公司的目标是仍将继续积极探寻战略转型，尽快明确主业和战略定位，改变目前战略定位不清晰，缺乏主营业务收入和利润来源的局面，使公司步入良性发展的轨道，为股东创造更多价值。
（5）未来经营计划
2018 年，公司为加快落实公司战略转型，提升公司盈利能力，拟重点开展以下工作：
① 继续完善公司治理，不断提高公司规范运作水平。2018 年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，继续推动公司治理的各项工作，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。
② 继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平。2018 年，公司董事会将进一步固化内控体系建设工作，使之成为公司风险管控工作的重要组成部分，为公司的生产经营保驾护航。
③ 努力挖掘内部潜力，推动公司现有业务发展。公司将全力以赴加快落实南方物流园区项目规划并向政府申报批准工作，尽快盘活该项存量资产，以期为公司未来带来持续的收入和利润；
努力提升公司现有业务的盈利能力，对具备盈利条件的公司深挖潜能，从成本控制、开拓盈利模式着手，进一步提高其盈利水平。
④ 明确公司未来业务发展方向。公司从管理、业务、融资、风控及综合行政管理等方面逐步完成团队搭建，并通过梳理转型的现状、转型战略的选择和确定、转型战略的实现、转型方式四个部分，制定切实有效的发展战略目标，全方位保障公司业务发展以及战略目标落地实施。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（一）政府补助相关会计政策变更
根据财政部新修订的《企业会计准则第 16 号--政府补助》，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。上述新准则自 2017 年 6月12日起施行；并要求企业对 2017 年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年1月1日至准则施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
据此，本公司 2017 年收到的与日常活动相关的政府补助将从原列报项目“营业外收入”重分类至“其他收益”项目列报，并且增加相应披露。此次变更对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，也无需进行追溯调整。
（二）收入会计政策变更
财政部新修订的《企业会计准则第 14 号—收入》要求将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
本公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述新准则。根据衔接规定，企业应当根据首次执行本准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述新准则实施预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，也无需进行追溯调整。
（三）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营相关会计政策施行
根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”会计政策的变更采用未来适用法。上述新准则实施对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，也无需进行追溯调整。
（四）一般企业财务报表格式进行修订
根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务部报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，本公司执行该规定的主要影响如下：
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上述变更事项，经2018年3月26日公司召开的第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议审议通过。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
上海市天宸股份有限公司
董事长：叶茂菁
董事会批准报送日期：2018-03-26
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2018-005
上海市天宸股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
上海市天宸股份有限公司第九届董事会第二次会议于2017年3月26日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事11位，实际出席会议董事11位，其中亲自出席9位，委托出席2位，其中独立董事姜立军因公出差，委托独立董事宋德亮代为出席并行使表决权；独立董事陈治东因公出差，委托独立董事贾岭代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）与会董事对所有议案进行了认真审议，书面表决了以下议案：
1、审议通过《公司2017年度报告全文及摘要的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过《公司2017年度董事会工作报告的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2017年度总经理工作报告暨2018年度工作计划的议案》，表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司2017年度财务决算报告的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2017年度利润分配的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为62,549,635.20元，母公司2017年12月31日可供分配的利润为221,314,364.11元。
公司拟以2017年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 20,600,313.39元。
独立董事对此发表了独立意见：同意。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
6、审议通过《聘请2018年度公司财务审计机构的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年财务审计机构，2018年度财务审计费用为50万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
独立董事对此发表了独立意见：同意。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
7、审议通过《聘请2018年度公司内部控制审计机构的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年内部控制审计机构，2018年度内控审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
独立董事对此发表了独立意见：同意。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
8、 审议通过《〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、审议通过《〈公司2017年度内部控制审计报告〉的议案》，议案表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、审议通过《〈公司2017年度社会责任报告〉的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11、《关于公司会计政策变更的议案》，议案表决结果为 11票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东权利的情形，同意公司施行会计政策变更。
独立董事的独立意见：同意。
相关内容详见公司公告临2018-007。
（二）本次会议上，与会人员还听取了《公司独立董事2017年度述职报告》和《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）关于公司2017年度股东大会的召开时间将另行审议并通知。
三、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的对相关事项的独立意见；
2、经独立董事签字确认的公司对外担保情况的专项说明的独立意见。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2018-006
上海市天宸股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市天宸股份有限公司第九届监事会第二次会议于2018年3月26日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2017年度监事会工作报告》；
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2017年度财务决算报告》；
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2017年度报告全文及摘要》；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2017年度报告进行了认真的审阅并提出如下书面审核意见：
1、公司2017年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2017年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2017年度利润分配预案》；
公司拟以2017年12月31日的总股本 686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利20,600,313.39元,剩余未分配利润结转下一年度。
公司监事认为，该方案符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，特别是中小股东的利益，也有利于公司的可持续发展。
上述一至四项目议案均尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司会计政策变更的议案》；
公司监事认为，此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准侧》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司监事会
2018年3月28日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份编号：临2018-007
上海市天宸股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 政府补助相关会计政策变更（自 2017 年 6 月 12 日起生效）对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
● 收入准则相关会计政策变更（自 2018 年 1 月 1 日起生效）预计对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
● 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营相关会计政策施行（自 2017 年5 月 28 日起生效）对本公司当期和前期净损益、总资产和净资产不产生重大影响。
● 一般企业财务报表格式修订（适用于2017 年度及以后期间的财务报表）仅对公司财务报表项目列示产生影响，对当期和前期净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
一、概述
2017 年 4 月以来，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）先后修订及发布了部分企业会计准则（以下简称“新准则”）和通知，主要包括：
（一）《企业会计准则第 16 号—政府补助》
（二）《企业会计准则第 14 号—收入》
（三）《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
（四）《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
其中，《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》适用于2017年度及以后期间的财务报表，《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自 2017 年 5 月 28 日起施行，《企业会计准则第 16 号—政府补助》自 2017 年 6 月12 日起施行，《企业会计准则第14号—收入》自 2018 年 1 月 1 日起施行。
2018年3月26日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）政府补助相关会计政策变更
根据财政部新修订的《企业会计准则第 16 号--政府补助》，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
上述新准则自 2017 年 6月12日起施行；并要求企业对 2017 年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年1月1日至准则施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
据此，本公司 2017 年收到的与日常活动相关的政府补助将从原列报项目“营业外收入”重分类至“其他收益”项目列报，并且增加相应披露。此次变更对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，也无需进行追溯调整。
（二）收入会计政策变更
财政部新修订的《企业会计准则第 14 号—收入》要求将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
本公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述新准则。根据衔接规定，企业应当根据首次执行本准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述新准则实施预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，也无需进行追溯调整。
（三）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营相关会计政策施行
根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”会计政策的变更采用未来适用法。上述新准则实施对本公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，也无需进行追溯调整。
（四）一般企业财务报表格式进行修订
根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务部报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，本公司执行该规定的主要影响如下：
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三、董事会、独立董事和监事会的意见
（一）董事会关于会计政策变更合理性的说明
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东权利的情形，同意公司施行会计政策变更。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（三）监事会意见
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准侧》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
四、公告附件
独立董事关于公司会计政策变更及相关事项的独立意见
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2018年3月28日
