上海来伊份股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2018-015

上海来伊份股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月17日9点30分

召开地点：上海市闵行区星站路288号上海乐享国际大酒店1楼百花厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月17日

至2018年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次 2017年年度股东大会还将听取《公司 2017年度独立董事述职报告》，此报告为非表决事项。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2018年3 月22日召开的第三届董事会第十四次会议、 第三届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于 2018 年3月 24 日刊载于《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告和上海证 券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：上海爱屋企业管理有限公司、施辉、郁瑞芬、 上海海锐德投资咨询有限公司、上海德域投资咨询有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)    

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)    

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2018年4月16日下午 17:00 前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述①、②所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记时间：本公司股东可于2018年4月16日前的工作时间（9:00-16:00）内办理。

（三）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼 （上海立信维一软件 有限公司） 邮编：200050 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

六、 其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

5、公司联系人及联系方式

联系人：张潘宏 电话：021-51760952 传真：021-51760955

邮箱：corporate@laiyifen.com

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海来伊份股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

2018年3月28日

证券代码：603777 股票简称：来伊份 公告编号：2018-016

上海来伊份股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年3月27日在公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。本次会议由董事长施永雷先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。

会议通知于2018年3月16日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，同意公司拟对本次公开发行A股可转换公司债券方案之发行规模、募集资金总额、方案有效期进行调整，发行方案其他条款内容不变，并同意提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事对公司调整公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

方案具体调整情况及表决情况如下：

1、调整后的发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币53,569万元（含53,569万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

2、调整后的本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,569万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

3、调整后的方案有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果为：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，并同意提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告》。

表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

3、审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，并同意提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《独立董事关于第三届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

5、审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《独立董事关于第三届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

6、审议通过了《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，并同意提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《独立董事关于第三届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

7、审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》，并同意提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《独立董事关于第三届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（2）负责聘请为本次发行提供服务的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（3）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

（4）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（5）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会及其授权董事，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整；

（6）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件、协议和合同等；

（7）办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用，完成其他为本次发行所必需的其他手续和工作；

（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次发行有关的其他事宜，并根据本次发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相应条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

（9）全权办理本次发行的其他相关事宜。

（10）上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票

9、审议通过了《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：603777 股票简称：来伊份 公告编号：2018-017

上海来伊份股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称本次会议）于2018年3月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议由监事许靓先生主持。

本次会议的通知和材料于2018年3月16日以邮件和电话的形式向各位监事发出。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

监事会认为：公司调整后的公开发行A股可转换公司债方案合理、切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次公开发行A股可转换公司债券的方案具体调整情况详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十五次会议决议公告》。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告》。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

监事会认为：公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实地反应了募集资金使用的实际情况，募集资金使用均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

监事会认为：公司调整后的公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响分析、采取填补措施及相关承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，采取填补措施切实可行。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。

监事会认为：公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划符合《 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》 等相关规定，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷和重要缺陷。公司编制的内部控制评价报告真实、完整的反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司监事会

2018年3月28日

证券代码：603777 股票简称：来伊份公告 编号：2018-018

上海来伊份股份有限公司

关于调整公开发行A股

可转换公司债券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议、公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。

根据国内证券市场的相关变化，并结合公司实际情况，为切实维护公司及全体股东利益，确保本次公开发行A股可转换公司债券工作的顺利进行，公司拟对本次公开发行A股可转换公司债券方案之发行规模、募集资金总额、方案有效期进行调整，发行方案其他条款内容不变。

2018年3月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，同意对本次公开发行可转换公司债券中涉及上述内容进行调整，独立董事对此发表了相关独立意见。

本次方案主要调整内容如下：

（一）发行规模

1、调整前的发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,000万元（含73,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

2、调整后的发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币53,569万元（含53,569万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

1、调整前的本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

2、调整后的本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,569万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

（三）本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

1、调整前的方案有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

2、调整后的方案有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2018年3月28日

备查文件：

1、上海来伊份股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

2、上海来伊份股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

证券代码：603777 股票简称：来伊份 公告编号：2018-019

上海来伊份股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议、公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

根据国内证券市场的相关变化，并结合公司实际情况，为切实维护公司及全体股东利益，确保本次公开发行A股可转换公司债券工作的顺利进行，公司于2018年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等相关议案，同意对本次公开发行A股可转换公司债券方案进行调整。根据本次发行方案的调整情况，公司对《上海来伊份股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》进行了修订，主要修订情况如下：

■

修订后的预案详见公司于 2018 年3 月28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告》。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：603777 股票简称：来伊份 公告编号：2018-020

上海来伊份股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券预案

（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币不超过人民币53,569万元（含53,569万元）A股可转换公司债券。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”、“来伊份”）的各项资格和条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一） 发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二） 发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币53,569万元（含53,569万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三） 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四） 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五） 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六） 付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七） 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八） 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九） 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十） 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一） 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二） 回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三） 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十四） 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五） 向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

⑤根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七） 本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,569万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

（十八） 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九） 募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十） 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一） 公司的资产负债表、利润表和现金流量表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

■

（下转172版）