中航资本控股股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议（通讯）
决议公告

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-022

中航资本控股股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议（通讯）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2018年3月21日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2018年3月26日上午10时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长录大恩先生主持。

经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

一、审议通过《关于参与投资合肥江航飞机装备有限公司混合所有制改革项目暨关联交易的议案》

表决结果：同意票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

本议案为关联交易议案，关联董事郑强先生回避对本议案的表决。

二、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票：8票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：600705证券简称：中航资本公告编号：临2018-023

中航资本控股股份有限公司

关于参与投资合肥江航飞机装备有限公司混合所有制改革项目暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经公司董事会决议，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）同意全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航航空投资”）受让中航机电系统有限公司（以下简称“中航机电系统”）全资子公司合肥江航飞机装备有限公司（以下简称“合肥江航”）28.6%股权。

●本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资暨关联交易概述

(一)基本情况

为落实国家军民融合发展战略，抓住军工企业混合所有制改革发展的机遇，进一步促进产融结合发展举措落地，公司全资子公司中航航空投资拟参与投资中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）所属合肥江航飞机装备有限公司混合所有制改革项目（以下简称“江航混改项目”），拟受让中航机电系统持有的合肥江航28.6%股权。本次交易完成后，中航机电系统仍为合肥江航控股股东，持有合肥江航71.4%股权。

合肥江航是航空工业唯一一家专业承担航空氧气系统、机载燃油惰性化防护分系统、飞机副油箱研制的大型航空高科技企业。本次交易前，中航机电系统持有合肥江航100%股权。

(二)关联关系

本次交易，中航航空投资与中航机电系统的实际控制人均为航空工业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次对外投资事项构成关联交易。

(三)审议程序

2018年3月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于参与投资合肥江航飞机装备有限公司混合所有制改革项目暨关联交易的议案》，同意全资子公司中航航空投资参股合肥江航混改项目，拟受让中航机电系统持有的合肥江航28.6%股权。关联董事郑强先生在表决时进行回避。独立董事对该事项进行事前认可，并发表独立意见。本议案尚须经公司2018年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准后方可实施。

二、交易方介绍

（一）关联方关系说明

中航机电系统的实际控制人为航空工业，是本公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

公司名称：中航机电系统有限公司

法定代表人：王坚

注册资本：499777.000000万人民币

公司类型：有限责任公司(法人独资)

企业地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

股东情况：航空工业持有中航机电系统100%股权

经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易标的基本情况

公司拟受让中航机电系统持有的合肥江航28.6%股权。

(一)标的公司基本情况

公司名称：合肥江航飞机装备有限公司

法定代表人：宋祖铭

注册资本：2亿元人民币

设立日期：2007年12月28日

公司地址：安徽省合肥市包河工业区延安路35号

公司类型：有限责任公司(法人独资)

股东情况：中航机电系统持有合肥江航100%股权。交易标的股权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

经营范围：航空供氧设备、飞机副油箱、起落架、航空制冷设备、航空地面设备、军用空调设备、敏感元件、汽车保修设备、办公设备及配件、房间空调器、工业水循环冷却设备、中央空调、制冷配件、工业用及车载特种空调设备设计、开发、生产、销售及售后服务；非标设备生产、销售；房产租赁，机械式停车设备开发、生产、销售及售后服务，航空制氮装置、汽车零部件（除发动机）生产、销售。

(二)标的公司近三年财务情况

单位：万元

■

数据来源：合肥江航最近三年审计报告。

四、交易的定价政策及定价依据

中航航空投资参与合肥江航股权转让，初步转让价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的标的公司评估净资产值为基础确定。

2017年12月29日，合肥江航于北京产权交易所挂牌披露《合肥江航飞机装备有限公司增资项目》（项目编号：G62017BJ1000143），如果增资项目按照挂牌程序确定的公司价值高于经备案的评估报告确定的公司评估净资产值，根据同股同价的原则，股权受让方中航航空投资须向转让方中航机电系统支付由此产生的相应差额。

本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

（一）2018年3月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于参与投资合肥江航飞机装备有限公司混合所有制改革项目暨关联交易的议案》，同意全资子公司中航航空投资参股合肥江航混改项目，拟受让的股权比例为28.6%。审议上述议案时，关联董事郑强先生在表决时进行回避。

（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循公开、公平、 公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次投资行为是公司在充分实地调研、充分论证的基础上做出的决定，是公司积极参与航空工业混合所有制改革，促进航空产业发展，坚定贯彻产融结合发展战略的具体举措，同时预期可产生良好收益，促进公司长期发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表书面审核意见，认为：本次关联交易遵循公开、公平、 公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，予以同意。

六、关联交易的目的和对公司的影响

合肥江航技术实力雄厚，其军品核心技术如航空供氧、制氧、制氮及军用制冷技术等方面在“技术同源、产业同根、价值同向”的原则下，可持续推进军民融合，因此在军民用领域均具有广阔的应用空间。通过参股合投资肥江航混改项目，可为公司产业投资积累宝贵经验，发挥产融结合优势，进而助推航空主业发展。同时，公司预期能得到较好的投资收益。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十一次会议（通讯）决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

4、董事会审计委员会的书面审核意见。

中航资本控股股份有限公司

董事会

2018年3月28日

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：2018-024

中航资本控股股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月12日9点 30分

召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月12日

至2018年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2018年4月2日（星期一）在上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及下属成员单位

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。2、登记时间：2017年4月11日（星期三）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：00

3、登记地点：哈尔滨市道里区友谊路111号财富大厦19层。

六、 其他事项

1、与会者食宿及交通费自理。

2、会议联系人：张群 刘窎 电话：0451-84878692 传真：0451-84878701

特此公告。

中航资本控股股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航资本控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。