湖北凯乐科技股份有限公司

公司代码：600260 公司简称：凯乐科技

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据2018年3月26日第九届董事会第十八次会议决议，本公司拟以2017年12月31日总股本708,848,523股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计70,884,852.30元，剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配预案尚需股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要从事的业务

公司主要从事专网通信产品、通信光纤、光缆、通信硅管、量子保密通信等产品的研发、生产与销售，投资布局“互联网+智慧医疗”、“互联网+网络信息安全”等领域。

公司是国内三大电信运营商主流供应商，通信光纤、光缆进入行业前八强，是国内唯一纤、缆、管生产企业。

专网通信是区别于公网，为政府与公共安全、军队等特定部门提供的网络通信。公司目前生产的专网通信产品主要有星状网络数据链通信机、小型数据链终端、智能自主网数据通信台站等17种。专网通信产品能够在高速移动并且有阻隔环境下实现视频、语音、数据等多媒体业务同步传输，为构建各种应急通信系统提供了理想解决方案。

(二)经营模式

公司采用总部统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施；通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。各子公司拥有独立的采购、生产和营销体系。

1、采购

各子公司自主采购所需物资，以其采购部为主导、其他部门辅助、审计部监督的方式进行。采购部负责根据物料的性质、供应状况、金额大小等因素综合选取合理的采购方式，采购方式主要有招标采购、定向采购等，对单笔采购金额和年度采购金额达到一定数量的物料必须以招标方式实施采购。通过对意向供应商进行考评，合格者方能入选公司合格供应商目录。采购的物资由质管部检验合格后方可入库、使用。

2、生产

公司专网通信产品是根据客户订单组织生产，按时保质交付产品，目前平均周期为9个月。通信光纤光缆等产品主要采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制月度销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，并注重生产过程的控制。智能手机、智能指控终端产品研发完成后，交由代工厂生产，组装完成后向客户交付整机或核心主板。

3、销售

公司及各子公司建有营销系统，拥有自己的营销队伍，通信产品分别在北京、上海、广州、深圳、昆明、成都、长沙、西安、武汉、太原等地设立了22个办事处，下辖200多个营销网点，构织遍布全国的市场服务网络。智能指控终端产品在深圳设有市场服务、技术支持及售后服务。

(三)行业情况说明

1、光纤、光缆

随着4G网络建设加快，辅以智慧城市、三网融合、云计算、物联网、互联网+等通信热点，通信产业发展前景持续向好。国家“宽带中国”战略的深入推行，到“互联网+”新要求的提出，再到市场“光纤到户”、“提速降费”政策实施，我国通信产业迎来了快速发展的黄金时期。公司紧紧围绕大通信产业领域转型，继续做大做强纤缆管业务，在稳固当前市场的基础上，不断开拓国内外新市场，充分借助于公司在三大运营商多年积累的渠道资源，为通信终端开拓市场。

2、专网通信

随着全球信息安全形势的日益紧张，信息安全行业用户所面临的业务及环境也越来越复杂，各国政府在无线专网的投入也越来越多。专网市场被广泛看好，市场前景巨大。数据链通信机等专网通信产品能够在高速移动并且有阻隔环境下实现视频、语音、数据等多媒体业务同步传输。具有灵敏度高、抗干扰能力和穿透能力强、传输数率高、稳定性强等显著优点，为构建各种应急通信系统提供了理想解决方案。公司星状网络数据链通信机等专网通信产品可广泛应用于军队、武警、公安、消防、交通、海关、金融等国家重要部门。

3、量子保密通信

公司通过资本市场发行股份募集资金投入量子通信产业化项目，授权在军队、武警进行量子通信产业应用。公司通过与北京中创为量子通信技术有限公司、高等院校等量子通信基础技术研发单位合作，在专网通信产品产业化应用方面取得了成果。随着量子保密通信技术在军用、民用市场的大规模使用，公司量子通信数据链产品、带有量子加密功能的其他专网通信产品、量子随机数发生器、量子通信安全手机等产品的研究成功及量产使用，将为公司带到较大的发展空间。

4、互联网＋

公司控股子公司斯耐浦从事“互联网＋网络信息安全”领域业务，该公司综合管控系统通过相关部门检测试用，将在军方、科研院所、保密单位大力推广使用，将给该公司带来巨大发展空间。伴随着“互联网+”的不断推进和大数据时代的到来，各类网络攻击和窃取事件的频发驱动信息安全需求急剧增加，大大拓展了行业成长空间。

凯乐医疗及控股子公司长信畅中“互联网＋智慧医疗”业务，在区域平台、医院集成平台、基层医疗平台的核心产品市场建设形成体系，在医疗大数据的开发及使用走在同行业前列。2016年长信畅中1.4亿元中标广西省智慧医疗信息化平台项目，占据广西医疗卫生信息化的制高点。

（四）行业地位

公司专网通信产品质量稳定可靠，得到客户的认可，竞争优势明显；公司在通信光纤、光缆、通信硅管制造行业内排名前列，是国内唯一纤、缆、管生产企业。；所涉及智能手机、智能指控终端产品在业内认可度较高；所涉及“互联网+”产业，处于医疗信息化、网络信息安全细分领域规模较小的创新型企业。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司于2017年1月23日已支付湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016 年公司债券自2016年1月22日至2017年1月21日期间的利息，本期债券票面利率为6.80%，付息总金额为4,760万元(含税）。具体内容详见2017年1月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http：// www.sse.com.cn )的《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016年公司债券2017年付息公告》(临2017-002)。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

评级机构鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上，于2017年6月14日出具了《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016年公司债券2017年跟踪信用评级报告》（鹏信评[2017]跟踪第[334]号02），维持公司发行的公司债券“16凯乐债”的信用等级为AA,维持发行主体长期信用等级为AA，评级展望维持稳定。

投资者欲全面了解本次跟踪评级报告的具体情况，请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016年公司债券2017年跟踪信用评级报告》。

公司评级结果未发生变化，且按照规定在每年公司公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年公司实现营业收入1513843万元，比去年同期842068万元增加79.78%。2017年公司实现利润总额92121万元，其中归属于母公司所有者的净利润73958万元，比同期18223万元，增加305.85%，扣除非经常性损益后的净利润68006万元，比去年同期17289万元，增加293.36%。

公司2017年业绩实现较快增长的主要原因：（1）公司致力于拓展专网通信产品的投入与研发，从而提高了市场份额，致使收入增加、利润增加。其中：专网通信产品同比增加营业利润70829万元，通信光纤、光缆、通信硅管同比增加营业利润5902万元，智能通信及其他产品营业利润增加9206万元。（2）公司获得的政府补助金额等非经常性损益增加。2017年非经常性损益同比增加5018万元。

2017年，面对复杂的国内外环境，中国经济延续着稳中向好的发展态势。随着国家全面深化改革的持续推进，公司加快了产业结构调整和转型升级的步伐。过去的一年，是公司变革式发展的一年，是推进大通信军民融合产业战略，取得可喜成果的一年。

报告期内，光纤光缆市场供不应求，销售价格逐步回升。公司克服光棒紧张的矛盾，完成用套管芯棒替代光棒的革新，弥补光棒的不足，增加光纤产量。

报告期内，公司定增项目10亿元资金募集到位，成为第一家通过证券市场发行股份，投入量子通信产业化项目的上市公司。

报告期内，公司专网通信设备订单（主要产品包括星状网络数据链通信机、小型数据链终端、智能自组网数据通信台站等）与去年同期相比大幅增长，签订合同总含税金额为人民币170亿元，完成交货并结算的含税金额为130亿元。

报告期内，公司量子通信生产大楼竣工建成。公司亮相2017国家网络安全博览会暨网络安全成就展,对公司信息安全类产品市场拓展具有重要积极意义。

报告期内，江机民科正式收到军方下达的中标通知书，以第一名的成绩喜获标的。上海凡卓智能指挥终端项目进展顺利。斯耐浦成功开发大数据监控和全程管控综合系统两个信息安全高科技产品。长信畅中、凯乐医疗正在渗透国家基层医疗信息化平台的各个领域，并已占领部分市场。

报告期内，公司在精神文明建设方面成就显著，顺利通过全国文明单位的复审；荣获首届湖北改革奖。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司本年度纳入合并报表范围的子公司有55家，其中21家全资子公司和34家控股子公司，报告期合并范围详见本附注“九、在其他主体中权益第1、在子公司中的权益”之“（1）企业集团构成”。

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湖北凯乐科技股份有限公司

董事长：朱弟雄

2018年3月28日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-024

湖北凯乐科技股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司第九届董事会第十八次会议于2018年3月26日10时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于3月26日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2017年度报告及摘要》；

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

2017年度实现主营业务收入15,138,429,293.96元，利润总额921,212,795.65元，归属于公司股东的净利润739,582,918.82元，全年每股收益为1.08元，加权平均净资产收益率为19.25%。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2017年度利润分配预案》；

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润739,582,918.82 元。报告期母公司实现净利润515,686,616.18元，提取20%盈余公积金103,137,323.24元，加上期初未分配利润865,389,606.66元，报告期末公司累计未分配利润为1,501,835,202.24元。

充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2017年度利润分配方案如下：以公司2017年12月31日总股本708,848,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利7088.48523万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-029号《关于2017年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司审计委员会2017年度履职情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司审计委员会2017年度履职情况报告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于〈2017年社会责任报告〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司2017年社会责任报告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于凯乐科技2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯乐科技2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项审核报告》（中天运[2018] 核字第90070号）

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事对第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于湖南长信畅中科技股份有限公司2017年未完成业绩承诺说明及现金补偿的议案》；

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南长信畅中科技股份有限公司2017 年度审计报告》（中天运[2018]审字第90635 号），长信畅中2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,467.50 万元，扣除非经常性损益46.70 万元后2017 年度归属于母公司所有者的净利润为2,420.80 万元，业绩承诺完成数为2,420.80 万元，未完成业绩承诺2,579.20 万元，实际完成业绩承诺的48.42%。业绩承诺累计完成数为4,917.55万元，完成业绩承诺累计9,000 万元的54.64%。

未完成业绩承诺的主要原因：2017年公司主要精力都投入到广西基层医疗项目，该项目工期紧，要求高，为了保证项目顺利验收，公司大量人力资源均投入该项目。在保证该项目完成的同时，公司加大对广西市场、湖北市场的深度挖掘，已初见成效，但由于项目从立项到招投标过程较长，导致该部分业绩暂无法体现在2017年，导致2017年利润未到到预定目标。

依据本公司与业绩承诺人陈练兵签署的《业绩承诺补偿协议》，陈练兵同意以支付现金向凯乐科技进行补偿，补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额 = 认购方届时持有的发行人股份比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2018年对外担保额度的议案》。

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2018年年度股东大会召开前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币46.3亿元。

上述担保包括：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-026号《2018年对外担保的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2018年度财务审计费用。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-030号《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2018年度内控审计费用。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-030号《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程有关内容进行修改。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-027号《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈对外投资管理制度〉的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-027号《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈对外投资管理制度〉的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司董事会议事规则》（草案）。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-027号《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈对外投资管理制度〉的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于制定〈公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于收购控股子公司所持北京大地信合信息技术有限公司全部股权的议案》；

2017年12月15日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司出售北京大地信合信息技术有限公司股权的议案》。截止2017年12月31日，上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）未能完成出售北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）股权的相关手续。由于大地信合尚处于业绩承诺期，经上海凡卓与大地信合协商，终止了本次股权出售。

考虑到大地信合是公司自主可控计算平台产业化项目技术合作方，为了有利于公司自主可控计算平台产业化项目实施，公司拟收购上海凡卓持有的大地信合股权。

收购完成后大地信合股东张威、北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）与上海凡卓签订的《业绩承诺补偿协议》，协议签订方由上海凡卓更换为凯乐科技，业绩承诺及补偿的条款不变。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2017-028号《关于收购控股子公司所持北京大地信合信息技术有限公司全部股权的公告》。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于〈湖北凯乐科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技前次募集资金使用情况报告》、《凯乐科技前次募集资金使用情况鉴证报告》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号）核准和《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号）核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金和非公开发行股票现已完成，并在上海证券交易所上市。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了中天运[2018]核字第90069号《凯乐科技前次募集资金使用情况鉴证报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凯乐科技公司董事会编制的截至2017年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了凯乐科技公司截至 2017年12月31日止的募集资金使用情况。

本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

上述第一、二、三、四、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八、二十项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十八日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-025

湖北凯乐科技股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第六次会议于2018年3月26日上午10时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于3月26日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年度报告及摘要》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司监事会议事规则》（草案）。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于〈湖北凯乐科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

八、公司监事会对以下事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况。

报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况。

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

（三）公司收购、出售资产情况。

监事会认为，2017年度的收购行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

公司监事会认为，2017年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（五）对董事会编制的2017年度报告审核情况。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》及《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2017年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

1、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（六）2017年度公司为控股子公司进行担保总金额为511,409,300.00元，2017年末担保余额805,443,420.00元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2017年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2017年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

监事会

二○一八年三月二十八日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-026

湖北凯乐科技股份有限公司

2018年对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●被担保人名称：

湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）

武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称“凯乐宏图”）

湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）

上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦”）

湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）

长沙凯乐信息技术有限公司（以下简称“凯乐信息”）

吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）

北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）

●已实际提供的担保余额及2017年预计担保金额：

1、截止本公告之日，公司为凯乐光电提供担保余额2.48 亿元，预计2018年为其累计担保不超过15亿元。

2、截止本公告之日，公司为凯乐宏图提供担保余额0亿元，预计2018年为其累计担保不超过5亿元。

3、截止本公告之日，公司为盛长安提供担保余额3.28亿元，预计2018年为其累计担保不超过5亿元。

4、截止本公告之日，公司为上海凡卓提供担保余额3.72亿元，预计2018年为其累计担保不超过15亿元。

5、截止本公告之日，公司为斯耐浦提供担保余额0.3亿元，预计2018年为其累计担保不超过1.5亿元。

6、截止本公告之日，公司为长信畅中提供担保余额0.45亿元，预计2018年为其累计担保不超过1.5亿元。

7、截止本公告之日，公司为凯乐信息提供担保余额0.145亿元，预计2018年为其累计担保不超过0.8亿元。

8、截止本公告之日，公司为江机民科提供担保余额0亿元，预计2018年为其累计担保不超过2亿元。

9、截止本公告之日，公司为大地信合提供担保余额0亿元，预计2018年为其累计担保不超过0.5亿元。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）截止 2018年3月26日，公司对外担保余额为10.375 亿元，（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保），为满足公司全资子公司及控股子公司需要，确保2018年生产经营的持续、稳健发展，结合2017年担保工作情况，拟定2018年本公司对全资子公司及控股子公司提供担保不超过46.3亿元，对外担保计划的有效期为2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。具体情况详见下列附表：

■

（二）本担保计划议案已提交公司于2018年3月26日召开的第九届董事会第十八次会议审议，获全票通过，独立董事已发表独立意见，该议案将提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、凯乐光电，成立于2004年9月24日,为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币16,000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种设备、量子通信技术数据链产品、VPX自主可控计算平台、CPCI自主可控计算平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计算机系统集成（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

2、凯乐宏图，成立于2010年11月15日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币50,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业服务。

3、盛长安，成立于2004年9月30日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币18,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发、经营；法律允许的建筑材料、农副产品的销售。

4、上海凡卓，成立于2010年4月21日，凯乐科技持股95%，凯乐科技全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股5%，注册资本为人民币601.9881万元，法定代表人为刘俊明，经营范围为：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

5、斯耐浦，成立于2009年3月24日, 凯乐科技持股60%，自然人陈立平持股40%，注册资本为1,315.79万人民币,法人代表人为陈立平,经营范围为: 计算机软硬件的研究、开发、销售及相关技术服务；安防产品的销售及技术服务；安防工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品、机械设备的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

6、长信畅中，成立于2010年11月15日，凯乐科技持股54.53%，注册资本为人民币6,161.0774万元，法定代表人为陈练兵，经营范围为：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询、开发；安全技术防范工程设计、施工、维护。

7、凯乐信息，成立于2011年3月17日，凯乐科技持股61%，自然人刘永春持股33%，自然人肖毅持股3%，自然人郭炳耀持股3%，注册资本为人民币610万元，法定代表人为刘永春，经营范围为：信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；房地产咨询服务；互联网信息服务；网络技术的研发；房地产经纪；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动互联网研发和维护；在互联网从事以下经营活动：建材、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、江机民科，成立于2006年4月13日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币1,045.455万元，法定代表人为刘延中，经营范围为：军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务（国家限制或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、大地信合，成立于2013年5月31日，凯乐科技控股子公司上海凡卓持股51%，注册资本为人民币728.57万元，法定代表人为张威，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2017年12月31日上述被担保方主要财务指标：（单位：元）

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（以上数据均来自经审计的财务报表）

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的控股公司，为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次公告，公司为各控股及参股公司（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保）提供担保余额为10.375亿元，占公司2017年度经审计净资产的22.06％，其中逾期担保数量为0元。

五、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事对第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、被担保人近期财务报表；

4、被担保人营业执照。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十八日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-027

湖北凯乐科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》

和《对外投资管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》部分条款进行了修订，相关议案分别经2018年3月26 日公司第九届董事会第十八次会议审议通过，具体情况如下：

一、《公司章程》修订内容

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二、《股东大会议事规则》修订内容

（下转179版）