上海交运集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议
决议公告

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2018-004

上海交运集团股份有限公司

第七届董事会第十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一八年三月十六日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第十六次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一八年三月二十六日在上海市恒丰路288号11楼多媒体会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，实际参与表决的董事9名。董事杨国平先生因重要公务无法亲自出席会议，委托董事李仲秋先生代为表决。会议由张仁良董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。

其中，关联董事张仁良先生、朱戟敏先生以及张正先生对《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》回避表决。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：

1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2017年经营工作总结暨2018年经营工作安排》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2017年度内部控制自我评价报告,对该议案发表了同意的独立意见。

《上海交运集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于聘续上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构的议案》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内控审计机构的议案》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费用的议案》；

根据2017年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币壹佰万元整的财务审计费用。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内控审计费用的议案》；

根据2017 年度公司内部控制审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币叁拾伍万元整的内控审计费用。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》；

《上海交运集团股份有限公司2017年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司2017年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2018年度为子公司提供担保的议案》（内容详见临2018-005号公告）；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》（内容详见临2018-006号公告）；

独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第十六次会议审议，并发表了同意的独立意见。

本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案》；

经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度母公司财务报表实现净利润为274,441,023.85元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润445,992,415.23元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2018年度公司经营发展的实际需要，2017年度利润拟作如下安排：

（1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计27,444,102.39元。

（2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计27,444,102.39元。

公司2017年度母公司财务报表净利润274,441,023.85元，加上2016年度母公司结余未分配利润129,731,757.10元，减去已分配2016年度现金红利102,849,294.40元、提取法定公积金27,444,102.39元、提取任意公积金27,444,102.39元后，2017年12月31日母公司未分配利润余额为246,435,281.77 元。

公司拟以2017年12月31日的总股本1,028,492,944股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金143,989,012.16元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。

独立董事在董事会召开前对本项利润分配预案予以认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：该项利润分配预案符合公司的实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2017年度考核的议案》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：2017年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：交运股份编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了交运股份2017年度募集资金存放与使用情况。

经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海交运集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：上海交运集团股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 以及公司募集资金管理办法等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。2018年3月26日，公司董事会、监事会分别审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》，独立董事对上述事项发表了同意意见，该事项尚需经股东大会审议，除该事项外，公司2017年度募集资金存放和使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于上海交运巴士客运（集团）有限公司增资上海空港巴士有限公司的议案》（内容详见临2018--007号公告）。

董事会同意公司全资子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司以货币资金9957.64万元单向增资上海空港巴士有限公司，交易价格根据银信资产评估有限公司出具的《上海机场实业投资有限公司投资的上海空港巴士有限公司进行非同比例增资所涉及的上海空港巴士有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2018）沪第0248号]确定的评估结果为依据进行交易（评估基准日2017年8月31日）。

独立董事认为：本次由上海交运巴士客运（集团）有限公司增资上海空港巴士有限公司增资事项是从客运板块整体发展出发，通过收购兼并扩大经营规模，有利于提高市场占有率，增强竞争力；通过引进优质资源促进业务联动发展，进一步整合及优化业务资源，提升整体资源价值，增加企业效益。

独立董事在董事会召开前对本项增资事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第十六次会议审议，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》（内容详见临2018--008号公告）。

鉴于公司募集资金投资项目“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中，对上海迪士尼乐园客运配套服务（计划投资金额10350万元）市场环境已发生重大变化，为了进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司结合当前的市场环境、公司实际情况以及战略规划，使用上述募集资金对子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司进行增资，增资资金用于上海交运巴士客运（集团）有限公司增资上海空港巴士有限公司股权项目（9957.64万元）及补充流动资金（392.36万元）。

经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海交运集团股份有限公司变更部分募集资金用途事项的核查意见》，认为：交运股份本次部分募集资金项目用途变更，是基于市场环境的变化和公司实际情况所进行，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。公司本次部分募集资金项目用途变更事项履行了必要的程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。保荐机构同意本次变更募集资金用途事项，该变更事项尚需经过公司股东大会批准后方可实施。

独立董事、监事会对此发表了同意的意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见临2018- 009号公告）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；（内容详见临2018--011号公告）。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十七次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议。现定于2018年5月 日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次董事会还听取了公司独立董事2017年度述职报告以及董事会审计委员会2017年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二O一八年三月二十六日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2018-005

上海交运集团股份有限公司

关于公司2018年度为子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2017年度的担保情况概述

2017年12月31日公司实际担保情况如下：

■

上述担保事项均在公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。

二、2018年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）

为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2018年公司拟继续为各子公司提供担保：

■

1、上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据汽车制造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在2018年内继续为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。

2、为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求，2018年汽修公司预计需要最高10,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担保。

3、为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2018年预计需要最高1,000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照80%的股权比例为通华公司承担最高800万元的担保责任。

4、为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发展需要，2018年预计需要最高5,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高3,300万元的担保责任；同意交运日红在最高5,000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。

交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。

5、为保证项目建设进度，拟为全资子公司烟台中瑞提供项目贷款担保4500万元；为全资子公司交运精冲提供项目贷款担保4900万元。

6、为进一步扩展市场份额，降低采购成本，交运动力将自营进出口业务，为保证该业务发展需要，2018年预计需要最高12000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由交运集团股份有限公司提供担保。

上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至2018年年度股东大会。

三、累计对外担保数量及逾期担保数量

2018年公司预计发生对外担保总额（最高）为9.97亿元，约占公司最近一期经审计净资产的17.7%左右。

四、被担保企业2017年度的基本情况

■■

五、董事会意见

董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。

公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于七届十六次董事会有关事项的独立意见。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二十六日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2018-006

上海交运集团股份有限公司

关于预计公司2018年度日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该日常关联交易事项需经公司股东大会审议通过。

●该日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月26日召开第七届董事会第十六次会议，全票审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事张仁良先生、朱戟敏先生以及张正先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。

该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。

该关联交易事项已经公司监事会审议通过。

该关联交易事项需经公司股东大会审议通过。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）

■

（三）2018年度日常关联交易的预计（金额：万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

1、上海交运（集团）公司。法定代表人：张仁良。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司31.92%的股权。

2、上海交运资产管理公司。法定代表人：应为健。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。

3、上海市轮渡有限公司。法定代表人：陆建新。注册地址：上海市外马路1279号。注册资本：25,000万元。经营范围：市内车客渡、交通艇、黄浦江水上巴士航线；船模制造，船舶修造，船舶设计；通讯导航设备、备件代销，百货、旅游纪念品，票务代理，物业管理，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的控股子公司。

三、关联交易的必要性

1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋等。

2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集团）公司的场地、房屋等。

3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的原料采购。

四、定价政策和定价依据

公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。

2、上述2018年度关联交易总额预计为3913万元，占公司2017年营业收入的0. 42%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

六、关联交易协议的签署情况

本项关联交易事项需经公司股东大会审议通过后，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。

七、备查文件

1、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2018年度日常关联交易的事先认可意见；

3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于七届十六次董事会有关事项的独立意见。

特此公告

上海交运集团股份有限公司董事会

二0一八年三月二十六日

证券代码： 600676 股票简称： 交运股份 编号：临2018-007

关于上海交运巴士客运（集团）有限公司

增资上海空港巴士有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海交运集团股份有限公司的全资子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司拟以货币资金9957.64万元单向增资上海空港巴士有限公司，交易价格根据银信资产评估有限公司出具的《上海机场实业投资有限公司投资的上海空港巴士有限公司进行非同比例增资所涉及的上海空港巴士有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2018）沪第0248号]确定的评估结果为依据进行交易（评估基准日2017年8月31日）。

●本次增资完成后上海交运巴士客运（集团）有限公司将成为上海空港巴士有限公司的控股股东，股权比例由5%增至67%。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、交易概述

上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称：“交运巴士”）持有上海空港巴士有限公司5%股权。上海空港巴士有限公司（以下简称：“空港巴士”）承担着上海两大机场间旅客运输任务及通过机场向周边地区道路运输的功能，占有上海客运旅游运输市场的制高点。

为了继续巩固上海公路客运行业龙头企业的地位，做大做强主业，

上海交运集团股份有限公司（以下简称：“交运股份”或“公司”）的全资子公司交运巴士拟以货币资金9957.64万元（人民币，下同）单向增资空港巴士，交易价格根据银信资产评估有限公司出具的《上海机场实业投资有限公司投资的上海空港巴士有限公司进行非同比例增资所涉及的上海空港巴士有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2018）沪第0248号]确定的评估结果为依据进行交易（评估基准日2017年8月31日）。本次增资完成后，空港巴士注册资本由5000万元增至14394万元；交运巴士将成为空港巴士的控股股东，持股比例由5%增至67%。增资资金由交运股份募集资金解决。

公司于2018年3月26日召开的第七届董事会第十六次会议全票审议通过了《关于上海交运巴士客运（集团）有限公司增资上海空港巴士有限公司的议案》。本项增资事项已经公司独立董事事前审议并同意，独立董事对此发表了同意的独立意见。

本项增资事项交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本项增资事项无需提交公司股东大会审议。

二、交运巴士的基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海交运巴士客运(集团)有限公司

社会信用代码：91310000132215505N

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：许杰

注册资本：人民币24000万元

成立日期：1993年08月07日

住所：中山北路1015号

营业期限：至2047年04月13日

经营范围： 跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁（房车租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）经营情况

交运巴士是上海地区长途客运行业的大型骨干企业 ，下辖4家全资子公司、5家控股子公司和6家参股公司；拥有12个长途客运站，分布在上海的各区域；拥有各类中高档大客车800多辆，核准长途班线500多条，线路辐射华东、华南、华中、华北、西北、西南等国内16个省；日均营运里程30余万公里，日均发车班次1250余班，年运送旅客达1040万人次；经营范围涵盖跨省市客运、市内公共交通、汽车修理及配件供应、收费停车场、旅游客运包车、省际道路客运代办服务、普通货物运输、机动车综合性能检测等。企业资产规模近10亿元，先后荣获上海市文明单位、上海市安全行车先进集体、上海市平安单位、上海市五星诚信创建企业、上海市公众满意企业等荣誉称号。

截止2017年12月31日交运巴士总资产97835.98万元，净资产62977.22万元，归属母公司净资产为52476.62万元；2017年度实现营业收入61075.24万元，实现净利润13561.28万元，归属母公司净利润为11395.68万元。

三、增资标的空港巴士基本情况

1、企业概况

空港巴士成立于1996年，注册资本5000万元，注册地址为上海市南汇东部经济园区，经营范围为：省际包车客运，省际班车客运，省际旅游客运，省际高速客运；旅客综合服务，汽车维修，汽配，仓储，建材，金属材料，日用百货，食品，饮料，烟酒，保健品，工艺品，服装，针织品，照像。经营期限：至2020年12月2日。空港巴士现有职工484人，其中51人为管理人员。目前其股权结构为：上海机场（集团）有限公司持有20.8%股权，上海机场实业投资有限公司持有31.2%股权，上海久事公共交通集团有限公司持有19.2%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司持有23.8%股权，交运巴士持有5%股权。

2、主要资源

空港巴士拥有车辆总数为153台，主要业务包括公交线路、专线、省际客运、班车、长途站点管理、机场应急救援等。拥有长途客运线路4条；有公交线路7条以及为机场集团配套的职工班线；发往上海周边的外省市代发班线14条。

3、资产状况

根据空港巴士提供的未经审计的年报，截止2017年末空港巴士账面资产总额9353万元，其中固定资产净值6583万元、无形资产净值138万元；负债总额5774万元，其中有息借款3500万元；净资产3580万元。

单位：万元

■

4、经营状况

空港巴士近年经营情况如下：

单位：万元

■

四、增资方案

1、增资价格

本次增资采用银信资产评估有限公司出具的基准日为2017年8月31日的《上海机场实业投资有限公司投资的上海空港巴士有限公司进行非同比例增资所涉及的上海空港巴士有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2018）沪第0248号]作为依据，空港巴士评估后的整体价值为5300万元，交运巴士股权由5%增资到67%，需出资9957.64万元。增资后，空港巴士注册资本由5000万元增加到14394万元。

增资后各方股东持股比例如下：

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增资资金由交运股份募集资金解决。

自评估基准日至工商变更登记日期间，空港巴士因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由交运巴士按增资后的持股比例承接。

2、法人治理结构

空港巴士股东会为公司的最高权力机构。

空港巴士董事会由7名董事组成。机场方推荐1人，巴士方推荐1人，交运巴士推荐董事4人，职工董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。董事长由交运巴士推荐的董事担任，通过董事会选举产生。设副董事长2名，分别由机场方和巴士方委派的董事人员担任。公司总经理由交运巴士推荐，董事会聘任，公司法人代表由公司总经理担任。设副总经理不少于3人，机场方推荐1人，巴士方推荐1人，交运巴士推荐1人，由董事会决定聘任或者解聘。

空港巴士设立监事会，设监事5人，为公司监督机构，由机场方推荐1人，巴士方推荐1人,交运巴士推荐1 人，职工代表2人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

股东会、董事会、监事会等的职责、权力、议事方式由修订后的空港巴士章程规定。

3、效益预测

增资后除原空港巴士开展的业务外，将在2018-2019年利用增资资金逐步投入相关项目，主要包括：加大公交专线车辆投入，挖掘不断增加的机场客流市场；发展网约车业务，配套机场之间及周边的陆侧交通；按一级站标准改造机场客运站以提高服务品质，提高线路、行包、站务费等收入；归还借款降低经营成本等。这些举措将为空港巴士带来进一步的收益。

相关项目投资并实施后，预计空港巴士年均营业收入将达18000万元，年均净利润约1680万元，年平均投资回报率约11%。

另外，增资后空港巴士将与交运巴士形成联动效应，可提升客运板块整体效益，主要包括：线路优化，交运巴士部分班线可延伸至机场客运站发车，共享优质客源；挖掘客运板块内高端商务旅游线路等资源潜力，提高资源效率，提升品牌形象；运力可以互为补充，解决高峰期运力不足情况；统一协调提高各客运站之间的配载效率；统一平台售票，减少平台运营成本。

4、相关风险及对策

项目主要风险包括市场风险、经营管理风险、员工流失风险等。虽受高铁等因素冲击，空港巴士近年效益有所下滑，但航空客运量每年持续增长，随着浦东机场三期建设及虹桥T1航站楼改造完成，未来客流仍有较大增长空间。通过挖掘客源，优化线路，开辟新线等措施，同时加快对空港巴士的管理磨合，做好对员工的宣传引导，并发挥股东各方的优势，积极争取相关政府部门的支持，上述风险是可控的。

五、本次增资对公司的影响

本次增资符合公司客运板块发展规划，通过收购兼并扩大经营规模，提高市场占有率，提升竞争力，抵御高铁等因素造成的冲击；通过收购利用自身经营资质、完善的长途客运网络和线路等资源，整合空港巴士的长途站点及相关的业务，实现聚合效应，促进业务联动发展，提升企业整体资源价值。通过收购有利于空港优质客源的开发，进一步提升企业品牌影响力，增加企业效益。同时，通过空港巴士的纽带作用，可促进股东方在其他业务领域的合作。

综上，本次增资从客运板块整体发展出发，有利于扩大规模，提升竞争力。通过吸收优质资源，为业务、资源的进一步整合、优化创造条件，提升整体的效率和效益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本项由交运巴士增资空港巴士事项，是从客运板块整体发展出发，通过收购兼并扩大经营规模，提高市场占有率，增强竞争力；通过引进优质资源促进业务联动发展，进一步整合及优化业务资源，提升整体资源价值，增加企业效益。本项增资事项符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司客运板块发展规划，审批程序合法规范有效，已经公司独立董事事前审议并同意。综上，同意上海交运巴士客运（集团）有限公司实施增资上海空港巴士有限公司。

特此公告。

八、备查文件

1、《上海交运集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；

2、《上海交运集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》；

3、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于七届十六次董事会有关事项的独立意见》；

4、《上海机场实业投资有限公司投资的上海空港巴士有限公司进行非同比例增资所涉及的上海空港巴士有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2018）沪第0248号]。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二十六日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2018-008

上海交运集团股份有限公司

关于公司部分募集资金项目

用途变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中，上海迪士尼乐园客运配套

服务。

●新项目名称: “对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中，增资上海空港巴士有限公

司股权项目（9957.64万元）及补充流动资金（392.36万元）。

●变更募集资金投向的金额：10350万元

一、变更募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1502号)的批准，于2016年11月3日非公开发行人民币普通股(A股)股票166,119,020股，发行价为人民币8.58元/股，募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除发行费用人民币16,800,489.63元后，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年11月3日到账，业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第4977号验资报告。

截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下表所示：

(下转198版)