大唐国际发电股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果
暨股份变动公告

证券代码：601991 股票简称：大唐发电 编号：2018-013

大唐国际发电股份有限公司

非公开发行A股股票发行结果

暨股份变动公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：2,401,729,106股

3、发行价格：人民币3.47元/股

4、发行对象认购数量和限售期

■

注：限售期结束后，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。

5、预计上市时间：本次发行新增股份已于2018年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

6、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的批准和授权

1、2016年11月28日，大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”、“大唐发电”、“发行人”、“上市公司”）召开第九届六次董事会审议通过本次非公开发行A股方案；

2、2017年1月6日、2017年2月9日和2017年3月13日，公司分别召开第九届八次董事会、第九届九次董事会和第九届十次董事会，对本次非公开发行A股发行方案进行了修订；

3、2017年3月31日，公司公告获控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）通知，其已收到国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）下发的《关于大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股、H股股份有关问题的批复》（国资产权〔2017〕177号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行股票事项；

4、2017年3月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，审议通过本次非公开发行A股发行方案；

5、2017年9月19日，公司召开第九届十七次董事会，对本次非公开发行A股发行方案进行了修订，调减了部分非公开发行A股募投项目；

6、2017年10月30日，本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过；

7、2018年3月12日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]244号），核准公司非公开发行不超过2,662,007,515股新股。

（二）本次发行股票情况

1、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

2、股票数量：2,401,729,106股

3、发行价格：3.47元/股

4、募集资金总额：人民币8,333,999,997.82元

5、发行费用：人民币14,623,500.00元

6、募集资金净额：人民币8,319,376,497.82元

7、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

8、联席主承销商：招商证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2018年3月15日，大唐集团已将认购资金全额汇入保荐机构/联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）的发行专用账户。2018年3月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2018年3月15日出具了瑞华验字【2018】第02380001号《大唐国际发电股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。根据该报告，截至2018年3月15日12时止，大唐集团已将申购资金合计人民币8,333,999,997.82元足额、及时划入中信建投证券指定的专用账户。

2018年3月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2018】第02380002《验资报告》。根据该报告，截至2018年3月16日，大唐国际此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股2,401,729,106股，发行价格为每股人民币3.47元/股，募集资金总额为人民币8,333,999,997.82元，扣除本次发行费用人民币14,623,500.00元，实际募集资金净额为人民币8,319,376,497.82元，其中新增注册资本人民币2,401,729,106元。

本次发行新增股份已于2018年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，大唐集团认购的股份限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。限售期结束后，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；

（3）本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市浩天信和律师事务所认为：

发行人已获得本次发行必要的批准和授权且已就《认购协议》述及的H股非公开发行项目取得中国证监会的核准，具备实施本次发行的法定条件；本次发行的发行过程、认购对象、发行价格、发行股份数量等符合中国法律的相关规定，发行过程合法、有效，发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行A股股票总量为2,401,729,106股，未超过中国证监会核准的本次发行上限2,662,007,515股；发行对象总数为1名，不超过十名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

■

注：限售期结束后，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。

本次发行新增股份已于2018年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

（二）发行对象情况

1、中国大唐集团有限公司

（1）基本情况

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本次发行前，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%。

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，大唐集团为公司控股股东，与公司存在关联关系。公司与大唐集团之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，公司与大唐集团及其关联方的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计日常关联交易、经公司九届十九次董事会审议通过的现金收购大唐黑龙江发电有限公司100%股权、大唐安徽发电有限公司100%股权、大唐河北发电有限公司100%股权暨关联交易，大唐集团及其关联方与公司不存在其他关于未来交易的安排。

三、本次发行前后公司A股前10名股东变化情况

（一）本次发行前公司A股前10名股东情况

本次非公开发行A股和定向增发H股前，公司A股前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后公司A股前10名股东情况

本次非公开发行A股和定向增发H股后，截至2018年3月23日（A股股份登记日），公司A股前十名股东持股情况如下：

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注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的A股前10名股东名册查询证明填写。截至2018年3月23日，除大唐集团直接持有大唐发电6,540,706,520股A股外，大唐财务持有大唐发电8,738,600股A股、海外（香港）公司持有大唐发电3,275,623,820股H股，大唐集团及其一致行动人合计持有大唐发电9,825,068,940股，持股比例为53.09%。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行A股和定向增发H股完成前，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）；本次非公开发行A股和定向增发H股完成后，大唐集团及其子公司合计持有公司9,825,068,940股股份，持股比例变更为53.09%，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍然为国务院国资委。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务与收入结构的影响

公司主要经营以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务。本次非公开发行股票募集资金将用于电厂项目建设及偿还项目基建借款，有利于强化公司的核心业务，改善公司资产负债表，提升公司核心竞争力。本次非公开发行完成后，公司业务和收入结构不会发生重大变化。董事会认为本次非公开发行将在公司原有的业务和收入结构基础上促进公司长期发展。

（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

1、对公司章程的影响

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对经本次董事会审议通过后并经股东大会审议批准后的《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

2、对股东结构的影响

本次发行完成后，大唐集团仍为公司控股股东。本次发行完成后，大唐集团、国务院国资委分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。

3、对高管人员结构的影响

截至本公告签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司后续的融资能力有所提高。本次非公开发行的募集资金计划用于电厂项目建设和偿还项目基建借款。募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，项目建成达产后，将有利于提高公司未来的行业竞争能力。

2、对公司财务状况的影响

本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金保障。同时，本次非公开发行的部分募集资金拟用于偿还项目基建借款，有助于降低财务费用、降低资产负债率。

3、对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，短期内筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金部分用于电厂项目建设，建设期内投资活动现金流出将增加，随着募集资金投资项目投产运营之后，经营活动产生的现金流入将逐步增加。

（四）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

（五）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

（六）本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，偿债能力有所提高，抗风险能力进一步加强，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

六、出具专业意见的中介机构情况

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七、备查文件目录

1、大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

4、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、北京市浩天信和律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2018年 3 月 26 日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编号：2018-012

大唐国际发电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：大唐国际发电股份有限公司

上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、伦敦证券交易所

A股股票简称：大唐发电

A股股票代码：601991

H股股票简称：大唐发电

H股股票代码：0991

伦敦证券交易所股票简称：DAT

伦敦证券交易所股票代码：991

信息披露义务人：中国大唐集团有限公司

住所：北京市西城区广宁伯街1号

通讯地址：北京市西城区广宁伯街1号

一致行动人：中国大唐海外（香港）有限公司

住所：36/FTowerTwo,TimesSquare,1MathesonStreet,CausewayBay,

HongKong

股权变动性质：增加

一致行动人：中国大唐集团财务有限公司

住所：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦6楼

通讯地址：北京市西城区菜市口大街1号院1号楼

签署日期：二〇一八年三月

信息披露义务人及其一致行动人声明

1、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在大唐发电拥有权益的股权变动情况。

4、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在大唐发电拥有权益的股份。

5、本次信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行的新股已获得国务院国资委批准，大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：大唐集团

1、基本情况

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2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐集团董事及其主要负责人情况如下：

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上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人：海外（香港）公司

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，海外（香港）公司董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）一致行动人：大唐财务

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐财务董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

（一）大唐集团

截至本报告书签署日，大唐集团在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：

1、持有大唐华银电力股份有限公司957,397,748股（A股），持股比例53.75%；

2、持有广西桂冠电力股份有限公司3,133,274,870股（A股），持股比例51.68%；

3、持有中国大唐集团新能源股份有限公司4,772,629,900股（H股），持股比例65.61%；

4、持有大唐环境产业集团股份有限公司2,343,245,800股（H股），持股比例78.96%。

5、持有永诚财产保险股份有限公司165,528,000股（三板），持股比例7.60%。

6、持有湖南黑金时代股份有限公司191,345,000股（三板），持股比例9.33%。

（二）海外（香港）公司

截至本报告书签署日，海外（香港）公司不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

（三）大唐财务

截至本报告书签署日，大唐财务不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明

海外（香港）公司和大唐财务是大唐集团的控股子公司，海外（香港）公司、大唐财务授权大唐集团在处理本次交易及本次交易完成后行使作为大唐发电股东权利等事项上，双方均保持一致行动。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

根据中国证券监督管理委员会《关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]244号），2018年3月15日，大唐集团以现金方式认购大唐发电非公开发行A股股票2,401,729,106股，大唐发电于2018年3月23日完成了上述非公开发行A股股票的股份登记。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准大唐国际发电股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2017]1674号），2018年3月19日，海外（香港）公司以现金方式完成认购大唐发电非公开发行H股股票2,794,943,820股。

大唐集团、海外（香港）公司认购大唐发电本次非公开发行A股股票、H股股票的目的系在宏观经济进入新常态，火电行业进入调整周期的情况下，大唐集团作为大唐发电的控股股东，长期看好大唐发电未来发展，并愿意通过资金注入的方式，协助大唐发电稳步发展核心业务，缓解大唐发电现金流压力，提升抗风险能力，并进一步优化大唐发电资本结构，改善财务状况。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有大唐发电的权益情况如下：

单位：股

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二、股份认购协议摘要

（一）认购A股的附条件生效协议

大唐发电与大唐集团于2016年11月签订《A股认购协议》，于2017年1月签订《A股认购协议补充协议》，于2017年3月签订《A股认购协议补充协议（二）》。上述协议对大唐发电本次A股非公开发行的约定如下。

1、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：大唐国际发电股份有限公司

认购人（乙方）：中国大唐集团公司（现更名为中国大唐集团有限公司）

2、认购方式

认购人以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的A股股份。

3、认购价格和定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。最终价格由大唐发电与本次发行A股的保荐机构（主承销商）在中国证监会核准本次发行A股后根据中国法律规定协商确定，以书面形式通知大唐集团并作为本协议附件。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中，PA1为调整后发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为每股派发现金股利，EA为每股送红股或转增股本数。

4、拟认购股份金额和数量

双方同意，大唐发电向大唐集团本次发行A股的数量不超过2,662,007,515股，大唐集团同意根据A股认购协议、A股认购协议补充协议及A股认购协议补充协议（二）约定认购该等股份。大唐发电在本次非公开发行股票的第九届六次董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项，大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整。大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积。

5、锁定期

大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

6、支付方式

（1）A股认购协议生效后且于发行日，大唐集团应以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认购价款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开立的银行账户。

（2）大唐发电应于收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对大唐集团支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

（3）验资报告出具以后，大唐发电应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，大唐集团同意给予必要的配合。

（4）在前述登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、认购合同生效的先决条件

（1）A股认购协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）大唐发电董事会批准本次发行；

（4）大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及其认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股事项及其认购协议，H股类别股东大会批准本次发行H股及其认购协议；

（5）大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；

（6）香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准；及

（8）H股股份认购协议第四条第1款至第7款述及生效条件已达成。

8、违约责任

（1）任何一方违反A股认购协议的任何条款均应视为该方在A股认购协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。

（2）A股认购协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

（二）认购H股的附条件生效协议

2016年11月，大唐发电就非公开发行H股事宜与海外（香港）公司签署《H股认购协议》；2017年1月，大唐发电与海外（香港）公司、大唐集团签署《H股三方变更协议》；2017年3月，大唐发电与大唐集团签订《H股认购协议补充协议》。上述协议对大唐发电本次H股非公开发行的约定如下。

1、认购股份及认购数量

公司向大唐集团（或其指定的全资子公司）本次发行H股的数量为2,794,943,820股，大唐集团（或其指定的全资子公司）同意根据本协议认购该等股份。公司在批准本次发行的第九届六次董事会召开日（“董事会召开日”）至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则大唐集团（或其指定的全资子公司）认购的本次发行H股的股票数量相应调整。

2、每股价格

（1）本次发行H股的每股购买价格为董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%（董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总量），即每股2.12港元。

（2）如公司召开股东大会及类别股东大会审议本次发行之日的前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价中之孰高者，则本次发行H股的发行价格按如下约定相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向大唐集团（或其指定的全资子公司）出具书面通知并作为协议附件。上调比例及调整后的H股发行价格按如下公式计算：

R=N 2÷ N1-1

P2=P1×（1+R）

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价或董事会召开日前一交易日H股股票收盘价（孰高者）

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

（3）如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%，则本次发行H股的每股价格不作调整。

（4）公司股票在本次发行的董事会召开日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则大唐集团（或其指定的全资子公司）认购的本次发行H股的每股价格相应调整。

3、认购价款

大唐集团（或其指定的全资子公司）的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

大唐集团（或其指定的全资子公司）承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团（或其指定的全资子公司）同意按其规定执行。大唐集团（或其指定的全资子公司）应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

大唐集团（或其指定的全资子公司）可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经公司书面通知确认的某一个发行日期），大唐集团（或其指定的全资子公司）应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在公司向香港中央结算（代理人）有限公司提交将大唐集团（或其指定的全资子公司）登记为其作为本交易项下认购H股持有人的申请登记完成后，大唐集团（或其指定的全资子公司）对该等H股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）公司董事会批准本次发行；

（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股认购协议；

（5）公司独立股东于股东大会批准清洗豁免；

（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本公告“三（一）7、认购合同生效的先决条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

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