贵州茅台酒股份有限公司
第二届董事会2018年度
第一次会议决议公告

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2018－003

贵州茅台酒股份有限公司

第二届董事会2018年度

第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年3月6日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2018年度第一次会议的通知。2018年3月26日，本次会议在公司多功能会议中心召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中，亲自出席会议的6人，授权委托其他董事出席的1人（独立董事李伯潭先生因工作原因未能亲自出席会议，授权委托独立董事陆金海先生代为出席并行使表决权）。本次会议由董事长袁仁国先生主持，公司监事、部分高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《2017年度董事会工作报告》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（二）《2017年度总经理工作报告》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（三）《2017年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（四）《2017年度财务决算报告》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（五）《2018年度财务预算方案》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（六）《2017年度利润分配预案》

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，会议拟订了以下利润分配预案：以2017年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利109.99元（含税），共分配利润13,816,919,602.20元，剩余66,194,387,848.13元留待以后年度分配。

（七）《2017年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（八）《2017年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（九）《2017年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

（十）《关于子公司与贵州银行开展存款业务的议案》（详见《关于子公司与贵州银行开展存款业务的关联交易公告》，公告编号：临2018－005）

同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

因经营业务及发展需要, 公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司（以下简称“茅台营销公司”）和公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司（以下简称“茅台酱香公司”）拟与贵州银行股份有限公司（以下简称“贵州银行”）发生因收款导致的存款业务，公司控股子公司贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“茅台财务公司”）拟与贵州银行发生同业存款业务。2018年至2020年期间，茅台营销公司预计单日最高存款余额不超过17亿元；茅台酱香公司预计单日最高存款余额不超过5亿元；茅台财务公司在贵州银行的同业存款余额预计每年不超过人民币69.56亿元。

根据有关法律法规的规定，本次交易方贵州银行为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。

（十一）《贵州茅台集团财务有限公司关于2018年至2021年日常关联交易预计情况的议案》（详见《日常关联交易公告》，公告编号：临2018－006）

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

为充分发挥公司控股子公司贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“茅台财务公司”）的业务职能，茅台财务公司拟向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及合并报表范围内的下属企业）提供存款、授信（含贷款、票据承兑、贴现等）以及结算、财务和融资顾问等其他金融服务。预计2018年10月至2019年9月关联方在茅台财务公司的存款不超过320亿元，贷款不超过30亿元；2019年10月至2020年9月关联方在茅台财务公司的存款不超过420 亿元，贷款不超过35亿元；2020年10月至2021年9月关联方在茅台财务公司的存款不超过550亿元，贷款不超过40亿元。

据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十二）《关于向关联方采购原材料的议案》（详见《关于向关联方采购原材料的公告》，公告编号：临2018－007）

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

根据公司董事会2017年度第一次会议决议，公司向贵州新华羲玻璃有限责任公司和贵州富明行包装有限公司采购酒瓶，向珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司采购瓶盖，向贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司和上海仁彩印务有限公司采购纸质包装，向贵州茅台物流园区粮食收储有限公司采购糯高粱、小麦等原材料，经确认，2017年度上述原材料采购交易金额为8.64亿元（含税）。

为进一步保障公司原材料供应，提高公司原材料的质量管控、食品安全管控以及安全溯源等管理能力，公司决定2018年度继续向上述关联方采购原材料，预计交易金额不超过10.81亿元（含税）

根据有关法律法规的规定，上述交易为关联交易，公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十三）《关于子公司向关联方销售产品的议案》（详见《关于子公司向关联方销售产品的公告》，公告编号：临2018－008）

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

根据公司2016年年度股东大会决议，公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司、公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及本公司合并报表范围内的子公司）销售本公司产品，经确认，2017年7月1日至12月31日期间交易金额为18.54亿元（含税）。

为进一步拓宽公司产品销售渠道，国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司和贵州茅台酱香酒营销有限公司拟在2018年继续向上述关联方销售本公司产品，预计2018年度交易金额不超过38.38亿元（含税）。

根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十四）《关于确认租赁茅台集团子公司场地、设备、劳务服务包装酱香系列酒部分产品费用的议案》

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

根据公司董事会 2017 年度第三次会议决议，结合公司实际情况，公司决定租赁贵州茅台酒厂集团技术开发公司的场地、设备、劳务服务包装酱香系列酒部分产品，经确认，2017年度实际交易金额为1.42亿元。

据有关法律法规的规定，本次交易方贵州茅台酒厂集团技术开发公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十五）《关于向华贵人寿购买“员工人身意外伤害综合保障保险”的议案》

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

为有效转移企业风险，提高员工幸福感，增强员工归属感，会议同意公司向关联方华贵人寿保险股份有限公司增加购买“员工人身意外伤害综合保障保险”，保险服务期限为三年，每一年为一个保险保障期限，预计2018年度增加交易金额为70万元，2019年度和2020年度的保费费率水平均按2018年度执行。

据有关法律法规的规定，本次交易方华贵人寿保险股份有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十六）《关于与关联方签订〈房屋租赁协议〉的议案》

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

会议决定与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司签订《房屋租赁协议》，向中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司租赁房屋、建筑物及构筑物，预计2018年7月1日至2019年12月31日期间交易金额为0.29亿元。

根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，本次签订《房屋租赁协议》构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

（十七）《关于与关联方签订〈综合服务协议〉的议案》

同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。

会议决定与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》，向中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司购买公务车运输服务、生活设施服务（包括食堂、档案馆服务、环保服务）、健康管理服务（员工体检和防暑降温药等），预计2018年7月1日至2019年12月31日期间交易金额为1.77亿元。

根据有关法律法规的规定，本次交易方中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司为本公司关联方，本次续签《综合服务协议》构成关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（袁仁国、李保芳、赵书跃）回避表决。

上述议案中，第一、三、四、五、六、九、十、十一、十三项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2018－004

贵州茅台酒股份有限公司

第二届监事会2018年度

第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

2018年3月6日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达的方式，向全体监事发出召开第二届监事会2018年度第一次会议的通知。2018年3月26日，本次会议在公司多功能会议中心召开。应出席会议的监事3人，均亲自出席了会议。会议由监事会主席罗国庆先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《2017年度监事会工作报告》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《2017年年度报告（全文及摘要）》

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

监事会对《2017年年度报告（全文及摘要）》进行了审核，认为：《2017年年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2017年度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）《2017年度内部控制评价报告》

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司监事会

2018年3月28日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2018－005

贵州茅台酒股份有限公司

关于子公司与贵州银行开展存款业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易需要提交公司股东大会审议

一、日常关联交易履行的审议程序

贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月26日召开了第二届董事会2018年度第一次会议审议通过了《关于子公司与贵州银行开展存款业务的议案》。公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司（以下简称“茅台营销公司”）、公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司（以下简称“茅台酱香公司”）和公司控股子公司贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“茅台财务公司”）因经营业务及发展需要,拟与关联方贵州银行股份有限公司（以下简称“贵州银行”）发生存款业务。

本项议案需要提交公司股东大会审议。

二、关联交易概述

茅台营销公司和茅台酱香公司拟与贵州银行发生因收款导致的存款业务，茅台财务公司拟与贵州银行发生同业存款业务。

三、关联方介绍

（一）关联关系介绍

由于公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司高级管理人员杨建军先生担任贵州银行董事，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》规定，贵州银行为公司关联方，上述交易属于关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：贵州银行股份有限公司

住所：贵阳市瑞金中路41号

注册资本：96.61亿元人民币

法定代表人：肖瑞彦

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务和担保；代理收付款项；提供保管箱业务；经银行业监管机构批准的其他业务。

四、关联交易的主要内容

（一）交易标的

1.因收款导致的存款业务；

2.同业存款业务。

（二）交易期限

2018年至2020年。

（三）交易金额

1.茅台营销公司

预计在贵州银行单日最高存款余额不超过17亿元。

2.茅台酱香公司

预计在贵州银行单日最高存款余额不超过5亿元。

3.茅台财务公司

按照茅台财务公司同业授信管理办法规定，与贵州银行存款类业务余额控制在对贵州银行同业授信范围内。茅台财务公司对贵州银行的同业授信额度为86.95亿元，为有效控制风险，茅台财务公司在贵州银行的同业存款余额预计每年不超过人民币69.56亿元。在不超过对贵州银行69.56亿元的同业存款余额预估金额内，茅台财务公司将根据贵州银行监管评级、资产规模、风险控制水平的变化对与贵州银行的同业存款余额额度进行适时调整。

（四）定价原则和依据

1.茅台营销公司和茅台酱香公司

存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率并结合一定浮动利率计算。

2.茅台财务公司

茅台财务公司与贵州银行的同业存款利率严格遵循中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的有关规定，采取价格优先，效率优先，授信总额控制的原则，按照公开市场报价竞标的方式进行交易，中标利率符合茅台财务公司《同业存款管理办法》的规定。

贵州银行股份有限公司成立于2012年9月，实收资本96.61亿元（2016年年报数据），根据《贵州茅台集团财务公司金融同业授信管理办法》，贵州银行评级结果为AA，对应授信额度为其上年度实收资本乘以0.9，因此，公司贷审会给予贵州银行86.95亿元的同业授信额度。茅台财务公司与贵州银行关联交易的授信条件不优于其他同类授信的条件，公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行。

五、独立董事意见及董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

（一）公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了如下意见

公司子公司因经营业务及发展需要，与关联方贵州银行开展存款业务，本交易符合公平、公正、公开的原则。我们同意《关于子公司与贵州银行开展存款业务的议案》。公司董事会对议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（二）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

同意《关于子公司与贵州银行开展存款业务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

茅台营销公司和茅台酱香公司在贵州银行存款为非主动性存款，主要为经销商汇入货款。开立该账户主要作用是增加经销商汇款银行选择范围，有助于提升服务效率、提高服务质量。

茅台财务公司与贵州银行的关联交易主要是为了茅台财务公司经营发展的需要,属于茅台财务公司日常业务。因茅台财务公司目前主要的资产业务是同业存款，茅台财务公司以不优于其他同类授信的条件对贵州银行进行了同业授信，按照茅台财务公司《同业存款管理办法》采取公开市场报价竞标的方式进行交易，该交易遵循了价格优先、效率优先、授信总额控制的原则,具公允性，是在保证风险可控的情况下，为股东获取最高收益，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响,符合公司和全体股东的利益。

七、交易风险管控

茅台营销公司和茅台酱香公司为确保公司资金安全，降低资金风险，防控资金损失，便于管理，提高收付款工作的及时性和准确性，从而提高工作效率，主要采取以下措施：一是为规范银行存款业务，确保公司资金安全与有效使用，依据国家金融法律、法规，结合公司实际，制订了相关财务管理制度并有效执行；二是对现有业务环节及流程进行完善，强化业务环节的风险点的管控力度；三是加快资金归集速度、提高资金归集率，及时做好资金归集工作。

茅台财务公司对交易可能存在的风险，我们的管控措施是：一是财务公司严格在预计授信额度范围内对关联方开展业务，财务公司的授信额度不超过关联方的实收资本；二是严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的规定，严格履行信息披露义务。同时，财务公司依法接受中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的监督管理，确保合规经营；三是财务公司严格保持自身业务的独立性，按照公平、公开、公正的交易原则，依法依规履行关联交易批准程序，审慎开展同业业务；四是公司定期对财务公司的财务状况进行审查，确保资金使用规范，保证资金安全；五是财务公司将严格按照公司《同业存款管理办法》并通过强化内控管理确保合规开展同业业务。截止2017年12月31日，财务公司各项指标均符合监管要求，其中资本充足率为15.02%，不良贷款率为0，流动性比例为59.01%。

综上所述，本议案所提关联交易符合正常商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，公司的主要经营业务不因本关联交易而对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要和全体股东利益。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2018－006

贵州茅台酒股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易需要提交公司股东大会审议

一、日常关联交易履行的审议程序

贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月26日召开了第二届董事会2018年度第一次会议审议通过了《贵州茅台集团财务有限公司关于2018年至2021年日常关联交易预计情况的议案》。

为扩大公司控股子公司贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“茅台财务公司”）资金管理规模，提升整体资金运营效率，提高盈利能力，茅台财务公司拟向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团公司”）及其子公司（不含本公司及合并报表范围内的下属企业，下同）提供金融服务。

由于涉及关联交易，审议本项议案时，3名关联董事回避表决，由4名非关联董事进行表决并获一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本项议案时，关联股东将回避表决。

二、关联交易概述

为扩大公司资金管理规模，提升整体资金运营效率，提高盈利能力，茅台财务公司拟向茅台集团公司及其子公司提供金融服务。

茅台集团公司为公司控股股东，茅台财务公司为公司控股子公司，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》规定，茅台集团公司及其子公司为公司关联方，茅台财务公司此次拟向关联方提供金融服务构成关联交易。

茅台财务公司于2013年经中国银行业监督管理委员会批准成立，注册资本8亿元。根据《公司法》和《企业集团财务公司管理办法》，我国财务公司是指以加强资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理及金融服务的非银行金融机构。

三、前次股东大会决议通过的日常关联交易的预计和执行情况

■

贷款预计金额与实际发生金额差异较大的原因主要是关联方在上述日期内自有资金充足，多数子公司无贷款需求。

四、本次日常关联交易预计金额和类别

■

五、关联方基本情况

茅台集团公司系国有独资有限责任公司，住所为贵阳市外环东路东山巷4号，注册资本为100亿元，法定代表人为袁仁国，主要办公地点为贵州省仁怀市茅台镇。经营范围：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为。

六、关联交易基本情况

茅台财务公司拟向本公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及其子公司（不含本公司及合并报表范围内的下属企业）提供存款、授信（含贷款、票据承兑、贴现等）以及结算、财务和融资顾问等其他金融服务。预计2018年10月至2019年9月关联方在茅台财务公司的存款不超过320亿元，贷款不超过30亿元；2019年10月至2020年9月关联方在茅台财务公司的存款不超过420 亿元，贷款不超过35亿元；2020年10月至2021年9月关联方在茅台财务公司的存款不超过550亿元，贷款不超过40亿元。

七、交易价格的确定

本次交易价格的确定及执行严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，不会损害广大股东利益。

1.存款业务

利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，在国家规定允许的范围内浮动，存款利率不高于对公司执行的存款利率。

2.授信业务

相关利（费）率按照中国人民银行颁布的现行利（费）率执行，在国家规定允许的范围内浮动，利（费）率不低于对公司执行的利（费）率。

3.其他金融服务

除存款和授信外的其他各项金融服务，收费标准参照国内金融机构同等业务费用水平。

八、独立董事意见及董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

（一）公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了如下意见：

茅台财务公司拟向茅台集团公司及其子公司提供金融服务，有利于充分利用茅台财务公司的业务职能，并按出资比例享有茅台财务公司提供金融服务所取得的利润。本交易符合公平、公正、公开的原则。我们同意《贵州茅台集团财务有限公司关于2018年至2021年日常关联交易预计情况的议案》。董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。公司董事会对议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（二）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

同意《贵州茅台集团财务有限公司关于2018年至2021年日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

九、关联交易目的和对上市公司的影响

一是有利于提升公司资金使用效率。茅台财务公司对关联方提供贷款等金融业务，充分整合关联方原属商业银行的优质信贷资源，实现利息收入，提高资产收益；二是有利于提升公司盈利能力。茅台财务公司通过吸收关联方存款，整合关联方原在商业银行的存款资源，扩大资金规模，充分发挥资金统筹功能和规模管理效应，提高资金议价能力。茅台财务公司从2013年成立至2017年12月末实现净利润22.71亿元；三是有利于提升公司持续发展能力。茅台财务公司发挥金融平台优势，加大金融创新，有利于公司投资和资本运作，助推公司以“融”促“产”。

十、交易风险管控

对交易可能存在的风险，管控措施是：一是茅台财务公司严格在预计授信额度范围内对关联方开展业务，授信额度不超过关联方存款余额，不占用公司资金；二是严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的规定，严格履行信息披露义务。同时，茅台财务公司依法接受中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的监督管理，确保合规经营；三是茅台财务公司严格保持自身业务的独立性，按照公平、公开、公正的交易原则，依法依规履行关联交易批准程序，审慎提供金融服务；四是公司定期对茅台财务公司的财务状况进行审查，确保资金使用规范，保证资金安全；五是严守茅台财务公司风险控制的三条防线并通过强化内控管理向关联方提供公平、公正的金融服务。截止2017年12月31日，茅台财务公司各项指标均符合监管要求，其中资本充足率为15.02%，不良贷款率为0，流动性比例为59.01%。

经过分析和研判，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。综上所述，本议案所提关联交易符合正常商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，公司的主要经营业务不因本关联交易而对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要和全体股东利益。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2018－007

贵州茅台酒股份有限公司

关于向关联方采购原材料的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）根据公司董事会 2017年度第一次会议决议，公司向贵州新华羲玻璃有限责任公司和贵州富明行包装有限公司采购酒瓶，向珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司采购瓶盖，向贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司和上海仁彩印务有限公司采购纸质包装，向贵州茅台物流园区粮食收储有限公司采购糯高粱、小麦等原材料，由于原材料价格上涨及采购数量增加，导致实际发生金额超过董事会审议通过的金额，需对2017年度该项交易金额予以审议确认。

（二）为进一步保障公司原材料供应，提高公司原材料的质量管控、食品安全管控以及安全溯源等管理能力，公司2018年拟继续向上述关联方采购原材料。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

贵州新华羲玻璃有限责任公司、贵州富明行包装有限公司、珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司、贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司、上海仁彩印务有限公司、贵州茅台物流园区粮食收储有限公司为公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司的关联方，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与上述公司的交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.贵州新华羲玻璃有限责任公司

关联关系：此公司为公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团公司”）控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的控股子公司。

住所：贵州省贵阳市花溪区孟关乡改毛村大兴田组

法人代表：王俊

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

2.贵州富明行包装有限公司

关联关系：此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的控股子公司。

住所：贵州省贵阳市花溪区黔陶乡黔陶街上368号

法人代表：王俊

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

3.珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司

关联关系：此公司为茅台集团公司控股子公司。

住所 ：珠海市华威路323号

法人代表：袁仁国

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

4.贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司

关联关系：此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的控股子公司。

住所：贵州省遵义市仁怀市坛厂镇

法人代表：杨凤祥

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（包装装潢印刷品印刷）

5.上海仁彩印务有限公司

关联关系：此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的参股公司。

住所：上海市徐汇区东泉路205号

法人代表：沈小靖

经营范围：生产各类商标和包装装潢印刷制品，电脑排版设计、制版，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.贵州茅台物流园区粮食收储有限公司

此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂（集团）物流有限责任公司的控股子公司。

住所：贵州省遵义市仁怀市坛厂工业园区

法人代表：张本财

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（高粱、小麦等粮食作物的仓储、购销等业务）

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的：酒瓶、瓶盖、纸质包装材料、糯高粱、小麦等原材料。

（二）交易的名称和类别：购买原材料

（三）交易内容：本次关联交易为公司向贵州新华羲玻璃有限责任公司和贵州富明行包装有限公司采购酒瓶，向珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司采购瓶盖，向贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司和上海仁彩印务有限公司采购纸质包装材料，向贵州茅台物流园区粮食收储有限公司采购糯高粱、小麦。

（四）定价原则和依据

按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和公司《集中采购管理办法》谈判议价确定价格，采购价格不高于非关联第三方采购价格。

（五）交易期限及金额

1.确认2017年度发生金额为8.64亿元（含税）。

2.预计2018年度发生金额为10.81亿元（含税）。

（六）结算方式：与非关联第三方结算方式相同。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

在包装材料采购方面，上述关联方在茅台集团公司的统一严格管控下，有利于公司对包装材料的质量、追踪溯源和食品安全等方面的管控，特别是能防止包装材料的防伪技术和标准外泄，其生产的酒瓶、瓶盖、纸质包装等符合本公司技术标准和质量要求。

在酿酒原料采购方面，一是贵州茅台物流园区粮食收储有限公司提供粮食均符合公司要求；二是贵州茅台物流园区粮食收储有限公司保证库房内的原料安全，能按本公司生产需求及时调拨使用，确保数量和质量。

公司向上述关联方购买原材料是确保公司正常生产经营所需，交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会2018年度第一次会议审议通过了《关于向关联方采购原材料的议案》。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，3名关联董事回避了表决，由其余4名非关联董事表决并获一致同意通过。

（二）独立董事事前认可

公司独立董事根据有关法律法规及公司《章程》的有关规定，对公司提交的议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于向关联方采购原材料的议案》提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事对《关于向关联方采购原材料的议案》发表独立意见如下：

1.在市场公允价格条件下，公司向关联方采购原材料，有利于保障公司原材料供应，提高公司原材料的质量管控、食品安全管控以及安全溯源等管理能力。本交易符合公平、公正、公开的原则。我们同意本议案。

2.董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。

3.公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

同意《关于向关联方采购原材料的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件目录

（一）公司第二届董事会2018年度第一次会议决议；

（二）独立董事关于同意将有关议案提交公司第二届董事会2018年度第一次会议审议的独立意见；

（三）独立董事关于公司第二届董事会2018年度第一次会议有关议案的独立意见；

（四）公司第二届董事会审计委员会2018年度第一次会议决议。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2018－008

贵州茅台酒股份有限公司

关于子公司向关联方销售产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易需要提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

（一）根据公司董事会 2017年度第一次会议和2016年年度股东大会决议，公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之全资子公司国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司（以下简称“茅台营销公司”）、公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司（以下简称“茅台酱香酒公司”）向控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团公司”）及其子公司（不含本公司及本公司合并报表范围内的子公司，下同）销售本公司产品，预计2017年7月1日至2017年12月31日期间交易金额不超过 12.78 亿元（含税）。2017年年初时较谨慎的预计了交易金额，2017年下半年茅台酒市场持续向好，市场需求旺盛，加之为充分利用互联网开展销售，公司对关联方的供货量超过预期，导致实际交易金额超过董事会和股东大会审议通过的金额。

（二）为充分利用各种渠道和优势资源做好公司产品的销售工作，增加销售收入和利润，茅台营销公司、茅台酱香酒公司拟在2018年度继续向茅台集团公司及其子公司销售本公司产品。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司控股股东茅台集团公司及其子公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联人名称： 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

住所：贵阳市外环东路东山巷4号

注册资本：100亿元人民币

法定代表人：袁仁国

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主要办公地点：贵州省仁怀市茅台镇

经营范围：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为（以上涉及行政审批或许可的经营项目，须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动）

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的：贵州茅台酒及系列酒

（二）交易的名称和类别：销售产品、商品

（三）交易内容：茅台营销公司、茅台酱香酒公司向茅台集团公司及其子公司销售本公司产品

（四）定价原则和依据

销售价格与公司其他非关联经销商的购货价格相同或定价原则相同。

（五）交易期限及金额：

1.确认2017年7月1日至12月31日期间交易金额为18.54亿元（含税）。

2.预计2018年1月1日至12月31日期间交易金额不超过38.38亿元（含税）。

（六）结算方式：结算方式与公司向其他非关联经销商销售产品采取的结算方式相同 。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易将有利于进一步拓宽公司产品销售渠道，增加销售收入，提高经营效益。本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在负面影响。

五、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会2018年度第一次会议审议通过了《关于子公司向关联方销售产品的议案》。由于涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，3名关联董事回避了表决，由其余4名非关联董事表决并获一致同意通过。

此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事事前认可

公司独立董事根据有关法律法规及公司《章程》的有关规定，对公司提交的本项议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于子公司向关联方销售产品的议案》提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事对《关于子公司向关联方销售产品的议案》发表独立意见如下：

1. 茅台营销公司、茅台酱香酒公司向茅台集团公司及其子公司销售公司产品将有利于进一步拓宽公司产品销售渠道，增加销售收入，提高经营效益，交易符合公平、公正、公开的原则，我们同意本议案。

2.董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。

3.公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

同意《关于子公司向关联方销售产品的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件目录

（一）公司第二届董事会2018年度第一次会议决议；

（二）独立董事关于同意将有关议案提交公司第二届董事会2018年度第一次会议审议的独立意见；

（三）独立董事关于公司第二届董事会2018年度第一次会议有关议案的独立意见；

（四）公司第二届董事会审计委员会2018年度第一次会议决议。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2018年3月28日