沈阳商业城股份有限公司
终止重大资产重组公告
附件1：
长安沪深300非周期行业指数证券投资基金基金合同修改对照
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附件2：
长安沪深300非周期行业指数证券投资基金托管协议修改对照
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附件3：
长安沪深300非周期行业指数证券投资基金招募说明书修改对照
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证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2018-019号
沈阳商业城股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2018年1月29日起停牌，因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组而于2018年2月9日起进入重大资产重组停牌程序，停牌期满一个月，经公司申请，公司股票自2018年2月28日起继续停牌不超过一个月。现经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、筹划重大资产重组背景、原因
为实现公司主营业务转型，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，为公司引入优质资产，开拓业务增长点，提高公司持续盈利能力。
2、标的公司情况
标的公司名称：北京四达时代软件技术股份有限公司（以下简称“四达软件”）；
主营业务：音视频、网络技术、多业务支持网络平台、人工智能的技术开发、技术服务；信息通讯的技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机、软件及辅助设备、通讯设备、数字化终端电子产品的技术开发；计算机系统集成；销售数字化终端电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：四达时代通讯网络技术有限公司（以下简称“四达网络”）；
实际控制人：庞新星。
3、主要交易对方
四达软件的控股股东四达网络及四达软件的其他股东。
4、交易方式
公司拟以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司股权。本次交易预计会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，构成重组上市。本次交易涉及发行股份，不涉及募集配套资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组期间所做的工作
在公司停牌期间，公司严格按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，与重组对象及有关各方积极研究论证资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，组织中介机构对标的资产开展尽职调查及重组方案论证等各方面工作，并与交易方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。
2018年1月25日，公司与四达网络进行首次现场会议商谈，探讨合作的可能性。
2018年1月28日，公司与四达网络以现场会议的方式明确了交易模式，即以上市公司发行股份或支付现金等方式收购四达软件。双方初步同意尽快启动对四达软件的尽职调查。为避免股价异常波动，保护投资者利益，公司立即着手办理停牌事宜。
2018年1月29日，券商、审计、律师等相关中介机构进场开展尽职调查工作。
2018年2月1日，公司与相关中介机构签订了保密协议。
2018年2月8日，公司与四达网络以电话会议的方式对《合作框架协议》相关内容进行了讨论，并签署了《合作框架协议》。
2018年3月1日至27日期间，公司就具体的标的资产价格和交易方式与四达网络进行了多次沟通，但仍存在不同意见。
2018年3月12日至27日期间，公司内部就本次重组的方案进行了多次沟通论证。
同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。
（二）已履行的信息披露义务
本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产的进展情况，及时披露有关事项的进展公告。
1、因公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2018年1月29日起停牌。具体内容详见公司于2018年1月29日披露的《停牌的提示性公告》（公告编号：2018-002）。
2、经与有关各方论证和协商，因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组而于2018年2月9日起进入重大资产重组停牌程序，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，公司股票自2018年1月29日起预计停牌不超过一个月。公司于进入重大资产重组停牌后2个交易日内披露了截止停牌前1个交易日（2018年1月26日）公司股东总数及前10大股东、前10大流通股股东情况。具体内容详见公司于2018年2月9日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004）和《重组停牌前股东情况公告》（公告编号：2018-005）。
3、由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，所涉及的工作量较大且尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，避免股价异常波动，经申请，公司股票自2018年2月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，具体内容详见公司于2018年2月28日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-006）。
5、重大资产重组停牌期间，公司根据进展情况，发布了一次重大资产重组进展公告，具体内容详见公司于2018年3月2日披露的《重大资产重组进展公告》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。在目前市场环境下，本次重组交易双方就重组交易中的交易价格和交易方式未形成进一步的书面意见。鉴于此，公司认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。目前，公司整体经营状况正常。
四、承诺
根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将在2018年3月29日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2018-020号
沈阳商业城股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会预告公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2018年3月29日（星期四）下午13:00-14:00。
● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com
）“上证e访谈”栏目。
● 会议召开方式：网络互动方式。
一、说明会类型
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开时间和地点
1、会议召开时间：2018年3月29日（星期四）下午13:00-14:00。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com
）“上证e访谈”栏目。
3、会议召开方式：网络互动方式。
三、参会人员
公司董事长兼总裁陈哲元先生、公司董事会秘书魏亮先生、东方花旗证券有限公司王洪山届时将出席本次投资者说明会。（已电话通知标的公司及其控股股东，但截止本公告发布之日，对方未表示会出席本次会议。）
四、投资者参加方式
投资者可于2018年3月29日（星期四）13:00-14:00登入上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。
公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：魏亮、张建佐
联系电话：024-24865832
传真：024-24865832
邮箱：sycgf3801@sina.com.cn
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2018年3月28日
(上接975版)
| 31 | 第八部分 基金份额的申购与赎回 | 增加如下内容： 九、拒绝或暂停申购的情形 | 7、本基金总规模、单日净申购比例、单一投资者单日或单笔申购金额达到基金管理人所设定的上限的；|
| 31 | 第八部分 基金份额的申购与赎回 | 发生上述第1、2、3、5、6项暂停申购情形时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒绝，被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 | 发生上述第1、2、3、6、8、9项暂停申购情形时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请全部或部分被拒绝的，被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 |
| 30 | 第八部分 基金份额的申购与赎回 | 增加如下内容： 十、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形 | 5、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应当暂停接受基金赎回申请或延缓支付赎回款项；|
| 32 | 第八部分 基金份额的申购与赎回 | 增加如下内容： 十一、巨额赎回的情形及处理方式 （4）当基金出现巨额赎回且单个基金份额持有人当日赎回申请超过上一开放日基金总份额40%的，基金管理人可以对该单个基金份额持有人超过40%的赎回申请实施延期赎回。对该单个基金份额持有人不超过40%的赎回申请，与当日其他赎回申请一起，按上述（1）、（2）方式处理。对于未能赎回部分，基金份额持有人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个开放日继续赎回，与下一开放日赎回申请一并处理，无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择，基金份额持有人未能赎回部分作自动延期赎回处理。 | |
| 35 | 第九部分 基金的投资 | 基金的投资组合比例为：沪深300非周期行业指数成分股及其备选成分股的投资比例不低于基金资产的90%，在任何交易日日终持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和不超过基金资产净值的100%，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%，权证占基金资产净值的比例为0-3%，其他金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的规定。 | 基金的投资组合比例为：沪深300非周期行业指数成分股及其备选成分股的投资比例不低于基金资产的90%，在任何交易日日终持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和不超过基金资产净值的100%，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等，权证占基金资产净值的比例为0-3%，其他金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的规定。 |
| 38 | 第九部分 基金的投资 | （2）每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券； | （2）每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等； |
| 39 | 第九部分 基金的投资 | 增加如下内容： 六、投资限制 （15）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合上述比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资； 1、组合限制 | （16）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金的投资范围保持一致。|
| 39 | 第九部分 基金的投资 | 因证券期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。 | 除上述第（2）、（10）、（15）、（16）项外，因证券期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。 |
| 44-45 | 第十一部分 基金资产估值 | 增加如下内容： 六、暂停估值的情形 | 3、当前一估值日占基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，基金管理人经与基金托管人协商一致的；|
| 51-52 | 第十五部分 基金的信息披露 | 增加如下内容： 五、公开披露的基金信息 在本基金持续运作过程中，基金管理人应当在基金年度报告和半年度报告中披露基金组合资产情况及其流动性风险分析等。 （六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 | 如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额20%的情形，为保障其他投资者的权益，基金管理人应当在基金季度报告、半年度报告、年度报告等基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有基金份额及占比、报告期内持有基金份额变化情况及本基金的特有风险，中国证监会认定的特殊情形除外。|
| 53 | 第十五部分 基金的信息披露 | 增加如下内容： 五、公开披露的基金信息 26、发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项时； | |
| 56-57 | 第十六部分 风险揭示 | 4、流动性风险 | 4、流动性风险 一、投资于本基金的风险 | 本基金面临的流动性风险主要表现在几个方面：建仓成本控制不力，建仓时效不高；基金资产变现能力差，或变现成本高；在投资人大额赎回时缺乏应对手段；证券投资中个券和个股的流动性风险等。这些风险的主要形成原因是： 流动性风险是指因证券市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地变现的风险。流动性风险还包括基金出现巨额赎回，致使没有足够的现金应付赎回支付所引致的风险。
