上海爱婴室商务服务股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）

股票简称：爱婴室 股票代码：６０３２１４

特别提示

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”或“本公司”）股票将于２０１８年３月３０日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

１、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强投资承诺：自爱婴室股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份，也不由爱婴室回购本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。

２、发行人股东合众投资及郑大立等１５名自然人承诺：自爱婴室股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份，也不由爱婴室回购本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。

３、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员施琼、莫锐强、戚继伟、孙琳芸、蔡红刚、朱洁伟、高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺：前述锁定期结束后，在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的爱婴室的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱婴室的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售爱婴室股份的数量不超过本人直接或间接持有的爱婴室股份总数的５０％。

４、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及持有公司股份的其他高级管理人员高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺：如在锁定期满后两年内，本人拟减持爱婴室股票的，直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照上海证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；爱婴室上市后６个月内如其股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有爱婴室股票的锁定期限自动延长６个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。

二、关于稳定股价的预案及相关承诺

（一）发行人关于稳定股价的承诺

１、公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），公司将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——回购公司股份。

２、公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起５个交易日内召开董事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司应当在股东大会审议通过该等方案之日起次交易日启动回购。

３、公司回购股份价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用以回购股份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的１０％，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的５０％，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。

４、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。

（二）实际控制人关于稳定股价的承诺

１、公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），本人将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。

２、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起５个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，本人将在增持公告之日的次交易日启动增持。

３、如公司在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施，本人可选择与公司同时启动稳定股价措施，也可以选择在公司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续５个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。

４、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数２％的前提下，本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司取得的现金分红金额。

５、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。

（三）其他非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

１、公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），本人将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。

２、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起５个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，本人将在增持公告之日的次交易日启动增持。

３、如公司、实际控制人在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施，本人可选择与公司、实际控制人同时启动稳定股价措施，也可以选择在公司、实际控制人稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续５个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。

４、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数１％的前提下，本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的３０％。

５、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。

三、关于申请文件真实、准确、完整的承诺

（一）发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

１、本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司已完成首次公开发行股票，公司将在中国证监会认定有关违法事实后１０个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。

３、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后１０个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

４、若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

１、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司已完成首次公开发行股票，公司将在中国证监会认定有关违法事实后１０个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股；本人积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后１０个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。

３、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人如对此负有法律责任的，将在该等违法事实被中国证监会认定后１０个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

４、若本人违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在公司获得股东分红，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

１、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人如对此负有法律责任的，将在该等违法事实被中国证监会认定后１０个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

３、若违反上述承诺，本人将停止在公司领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）本次发行有关中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

１、本次发行的律师事务所北京市时代九和律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

２、本次发行的会计师事务所安永华明会计师事务所承诺：若因本所为本次发行制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

３、安信证券股份有限公司作为爱婴室本次发行的保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。

四、持有公司５％以上股份的股东的持股意向及减持意向

１、本次发行前，发行人实际控制人及持股５％以上的股东施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强投资在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：（１）如在承诺的锁定期满后两年内，本人（本企业）拟减持爱婴室股票的，直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产；（２）锁定期满后两年内，本人（本企业）每年减持爱婴室股票总量不超过减持年度上年末所持爱婴室股票的２５％（若爱婴室股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；（３）本人（本企业）减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式：①通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的１％；②通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的２％；③通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的５％；（４）本人（本企业）拟减持爱婴室股份的，将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（本人（本企业）持有爱婴室股份比例低于５％以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的１５个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；（５）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份，因减持股份所获得的收益归爱婴室所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有效的规范性文件予以处罚。

２、本次发行前，发行人持股５％以上的股东合众投资、郑大立在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：（１）本人（本企业）在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本人（本企业）已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持。本人（本企业）在锁定期满后一年内累计减持爱婴室股票总量不超过所持爱婴室股票数量的５０％，锁定期满后两年内累计减持爱婴室股票总量可能达到所持爱婴室股票数量的１００％，减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产；（２）本人（本企业）减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式：①通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的１％；②通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的２％；③通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的５％；（３）本人（本企业）拟减持爱婴室股份的，将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（本人（本企业）持有爱婴室股份比例低于５％以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的１５个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；（４）如违反本承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份，因减持股份所获得的收益归爱婴室所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有效的规范性文件予以处罚。

五、未履行承诺的约束措施

（一）发行人关于承诺事项的约束措施

发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，则：１、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；３、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；４、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。

（二）实际控制人关于承诺事项的约束措施

发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存就相关承诺约束措施的承诺如下：

“本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。”

（三）发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施

发行人除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下：

“本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。”

六、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的归定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

发行人律师认为：发行人招股说明书中披露的上市申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的各项承诺以及所提出的相关约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。

七、发行人即期回报摊薄、填补回报措施及相关承诺

发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

１、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

３、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

４、将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及／或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票／表决权）。

５、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票／表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；

若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

八、关于保证按时签署完成《募集资金专户存储三方监管协议》的承诺

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜已经中国证监会证监许可［２０１８］３１９号文批准，并已于２０１８年３月２７日披露并刊登本次发行的《发行结果公告》。

目前《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）正在由各方履行内部签报程序，公司保证根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关办法的规定，在公司募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并于签订后两个交易日内向上海证券交易所备案并公告。

九、其他说明

本次发行不涉及老股转让的情形。

发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及相关股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

上市公告书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１８］３１９号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书［２０１８］３７号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１８年３月３０日

（三）股票简称；爱婴室

（四）股票代码；６０３２１４

（五）本次公开发行后的总股本：１０，０００万股

（六）本次公开发行的股票数量：２，５００万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，５００万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：安信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）公司董事、监事和高级管理人员基本情况

１、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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２、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

（１）直接持股情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下表所示：

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（２）间接持股情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过茂强投资、敏信投资和宝劲投资间接持有发行人股份情况如下：

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截至本上市公告书签署日，除上述直接、间接持股情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有以其他任何方式直接或者间接持有公司股份的情况，且上述直接或间接持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

发行人由自然人股东施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟共同控制，本次公开发行前，上述四人分别直接持有公司３０．７４％、１６．００％、４．４５％、２．４８％的股权，合计直接持有公司５３．６７％的股权。为保证公司的持续高效运营、提高决策效率，并强化对公司的控制关系，上述４位自然人股东于２０１１年１０月２７日签署了《一致行动人协议》。施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟四人共同拥有公司控制权，为公司的共同实际控制人。

施琼、莫锐强、戚继伟和董勤存均为公司的创始成员及发起人股东，自公司设立以来，四人均在公司担任重要管理职务，合计持股比例始终处于控股地位，并在公司历次重大经营决策过程中保持了一致意见。目前，施琼担任公司董事长和总经理，莫锐强和戚继伟担任公司副总经理，董勤存担任公司战略投资总监。

公司共同实际控制人基本情况如下：

（１）施琼，男，１９７０年７月２６日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３１０１０１１９７００７＊＊＊＊＊＊，住所为上海市浦东新区花木镇锦和路９９弄＊＊＊＊＊＊。

（２）莫锐强，男，１９６８年１０月３１日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４４２５２７１９６８１０＊＊＊＊＊＊，住所为广东省东莞市麻涌镇新基村丁八坊五星队解放路＊＊＊＊＊＊。

（３）戚继伟，男，１９６８年５月２１日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３１０１０３１９６８０５＊＊＊＊＊＊，住所为上海市静安区南苏州路１３９３弄＊＊＊＊＊＊。

（４）董勤存，男，１９７０年１０月１４日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３１０１１０１９７０１０＊＊＊＊＊＊，住所为山东省青岛市市南区香港东路＊＊＊＊＊＊。

三、股东情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，发行人总股本为７，５００万股，本次拟公开发行Ａ股２，５００万股，占发行后总股本的比例为２５％。

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（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次公开发行后、上市前的股东户数共２６６３９户，发行人前十大股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：２，５００万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

（二）发行价格：１９．９５元／股

（三）每股面值：人民币１．００元

（四）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额４９，８７５万元，全部为发行新股募集资金金额。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１８年３月２７日出具了安永华明（２０１８）验字第６１０９８１５７＿Ｂ０１号《验资报告》。

（六）本次发行费用总额及构成

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以上费用均不包含增值税。

（七）募集资金净额：４１，１５２．１８万元

（八）发行后每股净资产：７．８５元（按截至２０１７年１２月３１日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：０．８７元（按照２０１７年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

第五节 财务会计资料

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的安永华明（２０１８）审字第６１０９８１５７＿Ｂ０１号《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

一、主要会计数据及财务指标

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营状况和财务状况的简要说明

与２０１６年１２月３１日相比，２０１７年１２月３１日公司资产、负债及股东权益均未发生重大变化。

２０１７年，公司实现营业收入１，８０７，８４９，２７６．５６元，较２０１６年增长１４．０６％，归属于母公司股东的净利润为９３，５７７，９２０．６０元，较２０１６年同期增长２６．４７％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为８６，８３２，８７３．５５元，较２０１６年同期增长２４．５９％。公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与上年同期相比均保持了增长。

２０１７年，公司经营活动产生的现金流量净额为１０８，２６４，８０８．０７元，较２０１６年下降１０．３６％，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

三、２０１８年１－３月经营业绩预计

目前公司经营情况良好，预计２０１８年一季度收入和净利润同比稳步增长。公司预计２０１８ 年一季度的营业收入为４５，８００万元至４８，５００万元，较上年同期增长约７．８３％至１４．１９％；预计２０１８年一季度的归属于母公司所有者的净利润为１，１００万元至１，１６０万元，较上年同期增长约７．８４％至１３．７２％；预计２０１８年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１，０２０万元至１，０８０万元，较上年同期增长约７．８８％至１４．２３％。公司预计２０１８年一季度的经营业绩保持稳定增长态势。

上述２０１８年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司将在募集资金到账后一个月内会同保荐机构安信证券股份有限公司与存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构安信证券股份有限公司书面同意，其将不接受本公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

联系地址：上海市虹口区东大名路６３８号国投大厦４楼

电话：０２１－３５０８２８８３

传真：０２１－３５０８２９６６

保荐代表人：陈李彬、郭明新

项目协办人：郑旭

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海爱婴室商务服务股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：上海爱婴室商务服务股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2018年3月29日