南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接14版)

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2005年7月29日，公司取得新的《企业法人营业执照》。4、2006年1月，股权分置改革

经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年1月5日下发的《关于南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]1号）的批准，2006年1月11日，栖霞建设召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006年1月16日，上交所发布《关于实施南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]25号），同意公司实施股权分置改革方案。公司确定2006年1月19日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司流通股股东每10股股份将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份；2006年1月23日，公司实施对价支付。股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通股均已上市流通。

股权分置改革实施后，公司注册资本情况如下：

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5、2006年8月，非公开发行

经中国证监会于2006年7月19日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]49号）核准，栖霞建设向南方基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等十家公司非公开发行人民币普通股股票6,000万股，每股面值1元。发行完成后，公司注册资本由21,000万元增加至27,000万元。2006年8月16日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第0052号《验资报告》验证上述出资到位。

2006年9月28日，公司取得新的《企业法人营业执照》。

6、2006年9月，第二次公积金转增股本

2006年8月23日，公司召开2006年第三次临时股东大会，决议以资本公积金每10股转增5股，每股面值1元，新增股本13,500万元，转增后，公司注册资本由27,000万元增加至40,500万元。

2006年9月22日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第0059号《验资报告》验证上述出资到位。

2006年9月28日，公司取得新的《企业法人营业执照》。

7、2008年7月，公开增发

经中国证监会于2008年6月30日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]862号）核准，栖霞建设向社会公众公开增发人民币普通股股票12,000万股，每股面值1元，发行价格为每股8.62元。发行完成后，公司注册资本由40,500万元增加至52,500万元。

2008年7月21日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）第048号《验资报告》验证上述出资到位。

2008年9月9日，公司取得新的《企业法人营业执照》。

8、2008年9月，第三次公积金转增股本

2008年9月9日，公司召开2008年第四次临时股东大会，决议以资本公积金每10股转增10股，每股面值1元，新增股本52,500万元，转增后，公司注册资本由52,500万元增加至105,000万元。

2008年11月7日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）第0063号《验资报告》验证上述出资到位。

2008年11月25日，公司取得新的《企业法人营业执照》。

截至2017年9月末，上市公司注册资本为105,000万元，股本总数为105,000万股，全部为无限售条件股份。公司前五大股东情况如下：

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（二）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况

2013年至2014年，公司未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。

2015年8月3日，因筹划重大事项，栖霞建设股票开始停牌；2015年8月19日，栖霞建设进入重大资产重组程序停牌。停牌期间，栖霞建设及有关各方积极推进重大资产重组的相关工作。栖霞建设与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

2015年11月3日，栖霞建设与栖霞集团签订了《发行股份购买资产框架协议》。2015年11月9日，栖霞建设与兴业证券股份有限公司签订了独立财务顾问协议书，聘请兴业证券股份有限公司为该次栖霞建设重大资产重组项目的独立财务顾问。

2015年11月27日，栖霞建设召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等与重大资产重组相关的议案。

该次资产重组方案为栖霞建设以定向发行A股股份为对价，购买控股股东栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份，即交易方式为发行股份购买资产；交易标的为栖霞集团所持有的370,575,111股河北银行股份；交易对方为栖霞集团；双方协商确定该次交易370,575,111股河北银行股份的总价为138,400.00万元（经具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估，以2015年8月31日为评估基准日）；发行股份价格为4.90元/股；栖霞建设向栖霞集团共计发行股份数为282,448,979股。

2015年12月9日，栖霞建设收到上海证券交易所的审核意见函。根据审核意见函的相关要求，2015年12月14日，栖霞建设刊登公告进行了回复，并对《重组报告书》及其摘要进行了修订。经向上海证券交易所申请，栖霞建设股票于2015年12月15日复牌。

2015年12月11日，栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；2015年12月15日，栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国银监会河北监管局的批准。

2015年12月23日，栖霞建设召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《重组报告书》及其摘要等与重大资产重组相关的议案。2015年12月28日，栖霞建设的发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会受理。

2016年1月11日，栖霞建设收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153764号），2016年1月18日，栖霞建设对一次反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披露后向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。2016年1月29日，栖霞建设收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153764号）。2016年2月25日，栖霞建设对二次反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披露后向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。

2016年4月29日，证监会发布《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。《问答》指出：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；

（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”

截至2015年末，河北银行总股本为50亿元，栖霞建设拟以发行股份的方式购买栖霞集团持有的河北银行股份为370,575,111股，占河北银行总股本的7.41%，为少数股权。经审慎核查，公司确认正在推进的重大资产重组事项不符合证监会《问答》的相关规定。经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止该次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。

2016年5月17日，栖霞建设第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，栖霞建设正式确认终止该次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人全资及控股子公司基本情况

截至2017年9月30日，发行人拥有9家全资子公司、3家控股子公司及2家全资孙公司，其基本情况如下所示：

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注：

（1）无锡栖霞建设有限公司原为发行人的控股子公司，注册资本为2亿元人民币，发行人和国联信托股份有限公司分别持有其70%和30%的股权。报告期内，国联信托将其持有的无锡栖霞30%股权在无锡资源交易中心公开挂牌转让，转让参考价格为7,831万元。2016年9月，发行人董事会授权董事长在参考评估价格的基础上，根据市场实际情况参与竞购标的公司30%股权，并办理竞购的相关手续。本次竞购完成后，发行人持有无锡栖霞100%的股权。

（2）根据发行人及无锡锡山公司与南京中栖天郡投资中心(有限合伙)（以下简称“中栖天郡”）于2014年6月签订的合作框架协议书,中栖天郡对无锡锡山公司进行投资，金额为人民币9,986.80万元，其中增资人民币16,532,115.03元,其余83,335,884.97元作为股东贷款，此项投资约定，投资期满2年或投资提早结束后, 中栖天郡将退出无锡锡山公司，股权转让价格为16,532,115.03元，中栖天郡在持有股权期间的收益为约定的资金占用费。2016年6月12日投资期满，发行人以16,532,115.03元购买中栖天郡持有的无锡锡山公司股权，截止2017年9月30日发行人拥有无锡锡山公司100%权益，无锡锡山公司成为发行人全资子公司。

（3）发行人直接持有汇锦小贷公司90%的股权，通过控股子公司南京东方房地产开发有限公司间接持有该公司5%的股权，合计持有该公司股权比例为93.5%，表决权比例为95%。

（4）无锡卓辰公司为无锡锡山公司100%的全资子公司，通过注[2]中的交易，截止2017年9月末发行人通过无锡锡山公司间接拥有无锡卓辰公司100%权益，无锡卓辰公司成为发行人全资孙公司。

2、发行人联营公司基本情况

截至2017年9月30日，发行人有3家联营公司，其基本情况如下所示：

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注：

（5）中城栖霞原注册资本为1,000万元人民币，本公司和上海中城未来投资有限公司分别持有中城栖霞49.00%和51.00%的股权。2015年6月，根据中城栖霞股东会决议, 大汉控股集团有限公司向中城栖霞单方面以货币形式增资275万元人民币，本公司及上海中城未来投资有限公司放弃本次对中城栖霞的同比例增资权。增资完成后，中城栖霞公司的注册资本增加至1,275万元人民币，本公司持有其38.43%的股权，上海中城未来投资有限公司持有其40.00%的股权，大汉控股集团有限公司持有其21.57%的股权。2015年9月30日已完成工商变更。增资资金于2015年12月29日到位。

（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人全资及控股子公司最近一期的主要财务数据

单位：万元

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2、发行人联营公司近一期的主要财务数据

单位：万元

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四、发行人股东和实际控制人

（一）主要股东及股权控制关系

截至2017年9月末，南京栖霞建设集团有限公司和南京高科股份有限公司为发行人主要股东，分别持有发行人36,085.06万股和12,814.38万股的股份，持股比例分别为34.37%、12.20%，其他A股股东持有56,100.56万股，持股比例为53.43%。

发行人控股股东为栖霞集团，实际控制人为栖霞国资。截至本募集说明书签署日，栖霞集团直接持有公司34.37%的股权，栖霞国资持有栖霞集团48.354%的股权。

公司股权控制关系如下图所示：

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截至本募集说明书签署日，栖霞集团持有的发行人股票质押情况如下：

栖霞集团将其持有的公司股票160,340,000股（占公司总股本的15.27%）质押给广发证券资产管理（广东）有限公司，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2017年1月13日，购回交易日为2020年1月13日，购回期限为3年。上述股票质押式回购业务交易手续已办理完毕。

2017年1月17日，栖霞集团将其于2015 年 1月16日质押给广发证券资产管理（广东）有限公司的200,000,000股公司股票（占本公司总股本的比例为19.05%，占其持有的公司股票总数的55.42%）办理了解除质押登记手续。

2017年6月29日，栖霞集团将其持有的公司股票50,000,000股（占公司总股本的4.76%）质押给广发证券资产管理（广东）有限公司，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2017年6月29日，购回交易日为2019年6月28日，购回期限为2年。上述股票质押式回购业务交易手续已办理完毕。

截止2017年9月30日，栖霞集团合计持有本公司股票360,850,600股，均为无限售条件流通股，占公司总股本的34.37%；其中，栖霞集团累计质押的公司股票数量为210,340,000股，占公司总股本的20.03%，占其持有的公司股票总数的58.29%。

除此之外，发行人的股权不存在抵押、质押等权利受限的情形。

（二）控股股东基本情况

1、栖霞集团基本信息

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2、栖霞集团设立及历次股本变动情况

（1）1993年9月，企业设立

栖霞集团前身是南京市栖霞区城镇建设综合开发公司，1984年3月12日经南京市栖霞区人民政府“宁栖政发（84）第23号”文批准成立。1993年7月4日，经南京市经济体制改革委员会“宁体改字[93]159号”文批准，南京市栖霞区城镇建设综合开发公司与红枫商场合并组建了南京市栖霞城镇建设综合开发（集团）公司。并于1993年9月7日在南京市工商行政管理局登记设立，取得企业法人营业执照。公司类型为国有独资企业，注册资本12,000.00万元。1996年8月，经栖霞区人民政府“宁栖政字[1996]201号”文批准，南京市栖霞城镇建设综合开发（集团）公司更名为南京栖霞建设（集团）公司。

（2）2004年8月，改制、更名暨第一次股权转让及增资扩股

南京市栖霞区人民政府于2004年7月27日下发《区政府关于南京栖霞建设（集团）公司改制方案的批复》（宁栖政字[2004]126号），批准南京市栖霞区国有资产投资中心将其持有的南京栖霞建设（集团）公司49%的股权采取直接协议转让方式，转让给参股职工组建的南京万辰创业投资有限责任公司，将原国有独资性质的南京栖霞建设（集团）公司改制为国有控股的有限责任公司。

改制涉及的资产已由江苏仁合资产评估公司评估且出具《资产评估报告》（苏仁评报字[2004]第056号），并经南京市国资委办公室于2004年7月16日下发的《关于对南京栖霞建设（集团）公司改制资产评估报告核准意见的批复》（宁国资办[2004]56号）的确认；改制涉及的方案及交易双方签署的《产权交易合同》，已经南京市栖霞区人民政府于2004年7月27日下发的《关于南京栖霞建设（集团）公司国有产权转让的批复》（宁栖政字[2004]131号）的确认。此外，企业增加注册资本6,962.50万元，注册资本由12,000.00万元变更为18,962.50万元。本次股权转让及新增出资由南京永华会计师事务所有限公司于2004年8月18日出具的宁永会验字（2004）第0053号《验资报告》审验确认。股权结构变更为：

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2004年8月9日，栖霞集团取得南京市工商行政管理局核发的(0006)名称变更预核[2004]第08090001号《名称变更预核登记核准通知书》，同意其更名为南京栖霞建设集团有限公司。

2004年8月20日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。

（3）2014年11月，引进战略投资者暨第二次增资扩股

经江苏省人民政府办公厅于2014年5月19日下发的《省政府办公厅关于同意南京栖霞建设集团有限公司增资扩股有关事项的函》（苏政办函[2014]25号）和江苏省国资委于2014年6月17日下发的《江苏省国资委对南京栖霞建设集团有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（苏国资函[2014]27号）批准，栖霞集团通过在南京市产权交易中心公开挂牌、引进民营企业作为战略合作伙伴的方式进行增资扩股。

2014年8月21日，栖霞集团召开2014年第七次临时股东会，审议通过增资扩股议案，上海嘉实（集团）有限公司（以下简称“上海嘉实”）及江苏省苏中建设集团股份有限公司（以下简称“苏中建设”）以现金9,618.00万元认购新增注册资本1,037.50万元，其中：上海嘉实以现金6,651.4843万元认购新增注册资本717.50万元；苏中建设以现金2,966.5157万元认购新增注册资本320.00万元；其出资超过所认购注册资本的资金将计入栖霞集团的资本公积。

本次增资扩股完成后，栖霞集团注册资本增加至20,000.00万元，国有股权持股比例低于50%，变成国有相对控股企业。股权结构变更为：

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2014年10月31日，国务院国资委下发《关于南京栖霞建设股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2014]1043号），审核确认本次增资扩股完成后，栖霞集团不再符合国有股东界定条件，同意取消其证券账户的“SS”标识。

2014年11月11日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。

截至2017年9月30日，栖霞集团注册资本为20,000.00万元，股本总数为20,000.00万股。

3、主要业务发展状况和最近一年末主要财务数据

栖霞集团拥有国家一级房地产开发资质，是国家建设部（国家住房和城乡建设部的前身）现代企业制度试点单位，亦是国内最早投身住宅产业现代化实践的企业之一。栖霞集团目前主要从事委建业务、对外投资等，其承建的江畔人家保障房项目曾获得联合国城市可持续发展特殊贡献奖、世界不动产联盟卓越奖和住建部康居示范工程验收全部四项优秀奖。凭借优秀的工程建设管理能力，栖霞集团的委建业务规模稳步增加，多个委建项目成为当地同类项目的标杆。由于综合效益突出，栖霞集团连续十多年被评为江苏省文明单位和江苏省文明单位标兵，并曾被住房与城乡建设部表彰为“全国建设系统企业文化建设先进单位”，被全国总工会表彰为“全国模范职工之家”。

截至2015年12月31日，栖霞集团资产总额为1,434,092.00万元，负债总额为1,041,723.71万元，所有者权益为392,368.29万元。2015年度，栖霞集团实现的营业收入为588,266.56万元、净利润为12,853.81万元，经营活动产生的现金流量净额为146,780.82万元。

截至2016年12月31日，栖霞集团资产总额为1,494,268.87万元，负债总额为1,119,974.41万元，所有者权益为374,294.47万元。2016年度，栖霞集团实现的营业收入为298,024.31万元、净利润为15,399.26万元，经营活动产生的现金流量净额为-233,013.74万元 。

4、栖霞集团股权控制关系

栖霞集团的第一大股东为栖霞国资，持股比例为48.354%。截至2017年9月30日，栖霞集团股权控制关系图如下所示：

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（三）实际控制人基本情况

发行人实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司，原名南京市栖霞区国有资产投资中心。南京市栖霞区财政局为栖霞国资股东，持股比例为100%。栖霞国资于1999年10月13日成立，注册资本为8亿元，法人代表为王兆仁，主要经营范围：受区政府委托，负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让、兼并，向各类企业进行投资；参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2017年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况

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注：万辰创投持有栖霞集团46.458%的股权，栖霞集团持有栖霞建设34.37%的股权。

1、董事会成员简历

江劲松：1968年出生，南京市第十四、十五届人大代表，从事房地产行业25年，具有丰富的房地产开发和管理经验，被授予全国五一劳动奖章，现任南京栖霞建设集团有限公司党委书记、董事长，南京栖霞建设股份有限公司董事长、总裁。

徐益民：1962年生，高级会计师，2002年12月23日起担任本公司董事。现任南京高科股份有限公司董事长兼党委书记。2003年6月至2013年1月一直担任南京高科股份有限公司董事长兼总裁。

范业铭：1963年生，高级工程师，英国皇家特许建造师，2007年9月17日起担任公司董事、常务副总裁。

徐水炎：1963年生，高级会计师、高级经济师、注册会计师，2007年至2012年8月23日任南京栖霞建设集团有限公司副总裁兼财务总监，2007年9月18日至2012年10月11日任公司监事。现任南京栖霞建设股份有限公司董事、副总裁、总会计师。

张明燕：1956年生，会计学教授，硕士研究生导师，现任苏州高博软件技术职业学院继续教育学院院长。曾任南京工业大学浦江学院副院长、南京理工大学泰州学院副院长、中国兵工会计学会华东分会秘书长、《兵工会计》杂志主编、澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京大学会计学专业指导委员会委员、企业财务顾问。2012年10月12日至今任公司独立董事。

茅宁：1955年生，南京大学商学院教授，博士生导师，兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长，南京高科股份有限公司、金陵饭店股份有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司、光一科技股份有限公司独立董事，2015年10月12日起任公司独立董事。

耿强：1978年生，南京大学经济学系教授，兼任江苏江阴农村商业银行、焦点科技股份有限公司独立董事，2015年10月12日起任公司独立董事。

2、监事会成员简历

汤群：1970年生，高级工程师，2012年10月12日起任南京栖霞建设股份有限公司监事会主席、无锡栖霞建设有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、无锡锡山栖霞建设有限公司董事。

陆阳俊：1971年生，注册会计师，2005年至2009年11月担任南京新港高科技股份有限公司财务部经理。2009年11月至今任南京高科股份有限公司副总经理兼财务总监，2006年12月以来任公司监事。

余宝林：1966年生，现任无锡锡山栖霞建设有限公司总经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理、南京万辰创业投资有限责任公司监事会主席。2013年5月10日起任公司监事。

3、非董事高级管理人员简历

吕俊：1967年生，高级工程师，房地产注册估价师。现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、苏州卓辰置业有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、南京栖霞建设物业服务股份有限公司董事长。

王海刚：1978年生，律师，现任南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书兼总裁助理。2012年10月12日至2013年5月9日任本公司监事。2013年5月21日起任公司董事会秘书。

范广忠：1970年生，2015年10月12日起担任公司总裁助理，兼任前期总监、南京万辰创业投资有限责任公司监事。

（二） 董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位兼职情况

1、在股东单位任职的情况

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2、在其他单位任职的情况

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六、发行人主营业务情况

栖霞建设隶属于房地产开发行业，拥有国家一级房地产开发资质。公司主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，主要业务分布在南京、苏州、无锡等地。公司秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环境效益和经济效益的同步增长为目标，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区，多年来获得了“中国房地产企业100强”、“责任地产十强”等荣誉称号，获得“联合国改善人居迪拜奖”、“科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀奖”、“中国建筑学会科技进步一等奖”等多项荣誉，曾被国家建设部表彰为“国家康居示范工程住宅建设创新单位”和“国家康居示范工程住宅创新成绩突出企业”。目前，公司正在推进以房地产为主业、同时谋求在产业链上下游进行投资的多元化发展战略，力图不断壮大公司经营实力，实现可持续发展。

公司资质良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。公司为境内上市的房地产企业（股票代码为600533.SH）。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围。

根据公司营业收入构成及相关经营情况，确认公司行业分类为“房地产业”，房地产业务基本情况如下表所示：

单位：万元，%

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公司参考深圳证券交易所颁布的《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》，以项目土地使用权证和建设用地规划许可证以及项目实际用途等要素，将公司开发的房地产项目划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产。最近一年，公司房地产项目开发情况如下：

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经核查，公司普通住宅地产收入在房地产业务收入中占比最高，公司房地产类型为普通住宅地产。

（一）发行人主营业务构成

最近三年及一期公司营业收入构成

单位：万元

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（接上表）

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公司主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，公司主要产品为住宅地产和保障性住房等。近三年及一期，公司营业收入分别为284,117.89万元、573,664.03万元、289,586.58万元和140,091.61万元；近三年及一期主营业务收入分别为279,368.60万元、568,712.34万元、284,953.20万元和137,059.32万元，占营业收入的比例分别为98.33%、99.14%、98.40%和97.84%，主营业务突出。近三年及一期，公司物业经营管理收入分别为6,551.83万元、7,935.44万元、8,662.81万元和7,105.65万元，呈小幅波动。发行人其他业务收入主要为租赁收入及管理费收入。

房地产项目开发收入系公司的主要收入来源。最近三年及一期，公司房地产开发业务收入分别为272,816.77万元、560,776.90万元、275,984.98万元和129,703.70万元，占公司营业收入总额的比例分别为96.02%、97.75%、98.40%和92.58%，占比较高。其中，商品房项目开发收入分别为154,938.24万元、383,348.47万元、219,753.89万元和73,931.45万元，占营业收入总额的比例分别为54.53%、66.82%、75.89%和52.77%；保障房项目开发收入分别为117,878.53万元、177,428.42万元、56,231.09万元和55,772.25万元，占营业收入总额的比例分别为41.49%、30.93%、19.42%和39.81%。

近三年及一期，发行人主营业务成本分别为239,885.08万元、481,702.55万元、226,722.45万元和119,736.86万元，营业成本随营业收入的波动而相应地波动。近三年及一期，房地产开发业务成本分别为234,075.14万元、473,620.89万元、218,133.69万元和113,332.21万元，占营业成本总额的比例分别为97.01%、97.84%、94.72%和92.13%。最近三年及一期，发行人营业成本情况如下表所示：

最近三年及一期公司营业成本构成

单位：万元

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（接上表）

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近三年及一期，发行人实现的毛利润分别为42,821.37万元、89,609.04万元、59,299.69万元和17,322.46万元，近三年及一期有所波动，2016年及2017年1-9月毛利润较少，主要为项目结转收入成本较少。其中，房地产开发业务系发行人主要利润来源，该业务近三年的毛利润额分别为38,741.63万元、87,156.01万元、57,851.29万元和16,371.49万元，占同期毛利润总额的比例分别为90.47%、97.26%、97.56%和95.89%。其他业务毛利润分别为3,337.85万元、2,599.25万元、1,068.95万元和-248.92万元，占同期毛利润总额的比例分别为7.79%、2.90%、1.80%和-1.46%，占比较小。近三年及一期，商品房项目实现的毛利润分别为26,871.68万元、74,728.94万元、54,703.76万元和12,654.88万元，占同期毛利润总额的比例分别为62.75%、83.39%、92.25%和74.12%；保障房项目实现的毛利润分别为11,869.95万元、12,427.07万元、3,147.53万元和3,716.61万元，占同期毛利润总额的比例分别为27.72%、13.87%、5.31%和6.66%。

近三年及一期，发行人实现的毛利率分别为15.07%、15.62%、20.48%和12.19%，2014年至2015年毛利率较低，主要系发行人实现的保障房项目收入占比较高所致。2016年毛利率提高，主要系2016年结转收入的项目结构发生变化，南京地区的商品房项目在结转收入中的占比有所增加。2017年1-9月发行人毛利率较低，主要系当期结转的的保障房项目毛利率较低，及无锡商品房项目毛利率较低。近三年及一期，房地产开发业务实现的毛利率分别为14.20%、15.54%、20.96%和12.62%，其中商品房项目实现的毛利率分别为17.34%、19.49%、24.89%和17.12%，保障房项目实现的毛利率分别为10.07%、7.00%、5.60%和6.66%。报告期内，发行人2014年度至2015年度房地产开发业务毛利率较低主要系低毛利率的保障房项目开发收入较高和2014与2015年度房地产市场调控所致。

最近三年及一期公司营业毛利润构成及毛利率

单位：万元

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（接上表）

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（二）发行人主要业务板块情况

1、房地产开发业务

发行人为江苏地区较早成立的房地产开发企业之一，在房地产开发领域有多年的运营经验，经过多年的发展，发行人在江苏市场获得了较高的市场地位和良好的品牌效应。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区。报告期内，公司坚持产品创新，优化产品结构，加大了对保障房项目和棚户区改造的参与力度。近年来，公司新开工面积受宏观调控影响波动较大，但销售面积保持在较为稳定水平，2014-2016年度及2017年1-9月，分别实现商品房销售面积42.24万平方米、55.16万平方米、10.20万平米和4.48万平米，同期实现商品房合同销售金额分别为36.11亿元、56.08亿元、12.78亿元和6.92亿元。

公司商品房项目主要集中在中小户型、中低价位，产品结构以普通住宅为主。2014-2016年及2017年1-9月签约合同销售面积分别为9.96万平方米、17.72万平方米、10.20万平方米和4.48万平米，签约合同销售额分别为14.29亿元、27.06亿元、12.78亿元和6.92亿元，项目销售单价分别为1.43万元/平方米、1.53万元/平方米、1.25万元/平方米和1.54万元/平方米，受公司所售项目区位影响有一定波动。

近三年，发行人房地产业务主要分布于南京、无锡、苏州三地，具体营业收入情况如下：

单位：万元

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公司主营业务收入以南京市为主，其次为无锡及苏州地区。最近三年，公司南京地区销售占比分别为52.36%、85.61%和71.92%；无锡地区销售占比分别为18.58%、9.89%和26.84%；苏州地区销售占比分别为29.06%、4.50%和1.24%，2014年度至2016年度，苏州地区的房地产开发业务收入占比呈现下降趋势，2016年无锡地区收入占比提升较大。报告期内，我国房地产市场呈现逐渐平稳回暖的态势，但城市间分化严重，大多数三、四线城市的市场需求仍表现乏力，整体市场仍然面临高库存压力，而公司项目所在的南京、苏州市场回暖明显，住宅成交量和销售价格以及土地成交价格均创新高。位于无锡地区的项目由于土地成本、延迟开发或去化压力等问题，整体盈利情况不及预期，截至2017年9月末，公司共计提存货跌价准备3,693.90万元，其中：因酒店、商业地产市场景气度持续偏弱，无锡项目共计提存货跌价准备2,233.89万元；因苏州栖庭的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额，苏州项目共计提存货跌价准备1,460.01万元。从公司项目所在的南京、苏州、无锡三地来看，自2014年11月21日央行降息以来，在宽松政策推动下，2015年的房地产市场整体平稳回暖，呈现量价齐升的良好态势。尤其是南京和苏州，因人口、资源及财富持续集聚，各类需求旺盛，房价始终表现坚挺，并在宽松政策助力下，改善性需求明显释放。

2016年南京商品房销售面积1,558.18万平方米，销售金额2,766.35亿元，较2015年分别增长了0.97%和56.04%；销售均价17,753.73元/平方米，同比增长54.53%。2016年，苏州市商品房销售面积2,494.05万平方米，销售金额3,322.54亿元，较2015年分别增长了16.89%和51.02%；销售均价13,321.87元/平方米，同比增长29.21%。2016年，无锡全市商品房销售面积1,272.72万平方米，销售金额1,106.02亿元，较2015年分别增长了29.17%和42.64%；销售均价9,101.93元/平方米，同比增长9.17%。

从土地市场来看，2016年以来，南京、苏州、无锡的土地拍卖市场火爆，表现抢眼。受土地供应量减少的影响，南京、苏州两地的土地成交面积均有所回落，但市场购买力提高，整体楼面地价继续上扬。2016年无锡地区土地成交面积为632.12万平方米，较2015年增长了35.16%；受价格大幅上涨的影响，2016年土地成交金额为392.48亿元，较2015年增长了597.95%。

（1） 南京市房地产市场状况

1历年状况分析

A、2007-2016年南京商品房和办公用地供应分析

2016年是南京楼市调控历史上最严厉的一年，各项楼市政策、金融政策调控和刺激下南京房地产市场近两年走势平稳。

2007-2016南京市住宅与商办用地面积对比（万平方米）

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数据来源：中指数据

从2007-2016年住宅用地和商办用地面积对比可以看出，南京市近十年住宅建筑用地面积远高于商办用地。与2015年相比，2016年商办用地面积环比增长7.38%，商办面积环比增长约33.77%。

B、历年商品房成交情况

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数据来源：南京网上房地产数据库

从2010年以来，南京商品房成交量整体呈上涨趋势，2016年南京商品房成交量创历年新高，为12.8万套，较2015年增长18.44%。

2南京房地产供销情况

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数据来源：中指数据

2016年南京市商品房供应量总和为33.85万套，成交量为12.80万套，成交量占供应量的37.73%。由于监管政策的影响，2016年第四季度成交量趋于下降趋势，供销下降。

3南京市各区域新房成交分析

2015年与2016年南京各区域新房成交量（平方米）

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数据来源：wind数据库

2016年南京各区域商品房成交占比

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数据来源：wind数据库

从各个区域成交占比来看，江宁区历年成交量最高，其次是浦口区，2016年，江宁区成交量占32.16%，浦口区占比21.91%，两个区域占比超过南京市的50.00%。由于南京区划调整后，从地理空间上呈现城市架构南扩的局面，城市重心向南偏移，同时，近几年南京南部规划新城发展战略，以及轨道交通配套设施建设，推动了江宁区在内的南京南部新城的快速发展，区域内的社会价值逐步显现。

4南京市房产价格分析

2016年南京房价走势图

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数据来源：南京网上房地产数据库

2016年，南京市新房成交均价17,753.73元/平方米，同比增长54.53%，销售价格走势如图所示。南京自国庆新政后，房价走势趋于平稳，12月房价同比10月下降3.4个百分点，环比11月降低0.1个百分点。

5南京市房地产库存去化情况

2015年底南京的库存量约为5万套，随着2016年市场看好，库存量去化显著，截止2016年12月31日，南京商品房的库存为25,176套，较去年减少50%。其中2016年9月26日南京新房住宅库存为20,480套，跌破2.1万套，下半年库存稳定在2.4万套-2.5万套。

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数据来源：房天下数据库

（2）无锡市房地产市场情况

1、无锡市房地产市场供求

2016年，无锡市住宅市场供应量为424万平方米，成交量为918万平方米。住宅成交量远高于住宅的供应量，表明无锡市上半年住宅市场活跃度上升，远高于2013-2015年，市场需求面趋广。同时，住宅成交的集中度呈下降趋势，表明市场成交正由少数热销的项目支撑开始向更多的项目支撑。

2016年无锡市各区域住宅供应量与成交量（万平方米）

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数据来源：同策数据

2016年滨湖区商品住宅累计供应量为140万平方米位列第一，同比上涨19.9%；其次是锡山区累计供应量96万平方米，同比下跌13.4%；崇安区成交量最少，仅为4万平方米。2016年滨湖区商品住宅累计成交273万方位列第一，同比上涨68.7%；其次是锡山区累计成交205万平方米，同比上涨68.3%；崇安区成交量少，仅17万平方米。

22016年无锡市房地产量价走势

根据最新数据显示，2016年12月，无锡市商品房成交均价环比上涨0.32%，同比上涨25.85%，为10,205元/平米；商品房成交面积为33.93万平米，环比增长43.22%，同比下降49.76%；全市新批商品房33.10万平方米，环比增长25.05%，同比下降18.47%。

2016年无锡市商品房成交面积与成交均价（万平方米，元/平方米）

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数据来源：Wind数据库

2016年无锡市商品房成交面积为1,036.00万平方米，成交均价为9,101.93元/平方米，同比上涨9.17%。2016年2月至11月，商品房成交均价整体呈上升趋势，受政府房市调控影响，2016年12月商品房成交均价略有下降。

3无锡市房地产库存去化情况

2016年无锡市商品住宅存量（万平方米）

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数据来源：同策数据

由于无锡市2016年房市供不应求，全市商品住宅存量大幅下降，去化周期为4.6个月。截至2016年11月，无锡市全市商品住宅存量为499万平方米。其中滨湖区库存量最高为151万平方米，崇安区最少为9万平方米。

（3）苏州市房地产市场情况

1市场供求与价格变化情况

A、2016年苏州楼市整体量跌价升，成交均价创年度新高

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数据来源：中指数据

苏州全市商品房共计上市58,880套，环比2015年供应降幅5.88%，商品房成交套数为63,453套，环比2015年成交降幅30.75%。与2013、2014年供销情况基本持平；2016年楼市延续上一年的火热行情，房价上涨势头十分迅猛，商品房成交均价创历史新高，为18,645元/㎡，环比涨幅43.68%。

B、2016年月度成交量起伏较大，成交均价稳步上涨

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数据来源：中指数据

2016年月度走势起伏较大，主要受楼市政策和土拍影响较大，4月受“楼十条”、“房八条”影响，成交量开始下降，随后受5月底土拍影响，成交量触底反弹，八月底又一场土拍信息释放，9月成交量激增，直至10月最严限购政策出台，成交量又迅速下滑，一直延续至2016年末。价格方面，2016年全年成交均价稳步上涨，呈上升趋势，至12月底，成交均价在2万/㎡上下。

2区域状况分析

吴中区为主力成交区域，高新区第二，相城区紧随其后，姑苏区、园区领跑苏州楼市价格，不相上下。

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数据来源：中指数据

2016年度苏州全市商品住宅房成交价格，姑苏区、园区不相上下，成交均价约28,000元/㎡，成交量方面，吴中区成交量居首位，成交21,906套，高新区成交16,979套，相城区成交14,624套，姑苏区、园区成交量最少；姑苏区处于供不应求状态，库存紧张，成交量较少；园区由于供应稀缺性，区域价值认可度较高，支撑高价运行，成交量也较少。

3去库存状况

2016年库存量较去年有所下降，库存增长率持续负值。

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数据来源：中指数据

截至2016年底，苏州楼市商品住宅备案库存量为450.34万方，备案库存去化周期为7个月，从年度走势来看，2016年的库存量和去化周期均处于低位。

最近三年，公司主要房地产项目销售结转情况如下：

2014-2016年度及2017年1-9月，公司房地产开发主要项目销售结转情况

单位：万元

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（接上表）

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注：无锡栖庭项目于2017年开始从预收款项结转，因无锡市2016年整体价格较低，导致部分已售房产毛利率较低。

截至2017年9月末，发行人房地产项目建设、销售、投资等情况明细如下：

单位：万平米，万元

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截至2017年9月末，发行人已建、在建、拟建房地产项目预计总投资2,705,987.00万元，已完成投资2,318,454.00万元，后续还需投资规模为387,533.00万元。

■

主营业务收入及经营活动现金流入比较如下：

单位：万元

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发行人整体资产负债率可控，资金压力尚可，未来几年随着南京项目销售结转收入，无锡项目去化情况转好，且发行人积极寻求低成本的直接债务融资工具降低财务成本，预计未来偿债能力较好。

南京地区的枫情水岸项目及羊山湖项目商品房项目于2015年内基本竣工，并结转销售收入；幸福城保障房项目也基本竣工交付。公司南京地区的在建商品房项目按计划开发建设。报告期内，公司继续参加土地公开市场竞拍，在风险可控的前提下，获取新的土地储备。2015年10月30日，公司参加了南京市国有建设用地使用权公开出让的竞买，并以4.70亿元人民币竞得南京NO.2015G46号地块，总用地面积为27,284.30平方米，出让面积为21,884.30平方米；2016年4月15日，公司参加了南京市国有建设用地使用权公开出让的竞买，以21亿元人民币竞得NO.2016G10号地块（雨花台区板桥市场群G1地块），总用地面积为75,896.41平方米，出让面积为73,196.41平方米，综合容积率为3.23，为商住混合用地和基层社区中心用地；2017年10月25日，公司竞拍取得南京栖霞区迈皋桥街道NO.2017G53号地块（总用地面积为80,235.00平方米，出让面积为35,279.99平方米），发行人以 176,000.00 万元人民币、配建保障房建筑面积11,000.00平方米竞得南京市 NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权。此外，公司无锡地区房地产项目主要为无锡栖园、无锡栖庭和无锡东方天郡项目。

2014-2016年，及2017年1-9月，发行人无锡房地产项目售价变动及库存去化情况如下：

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目前发行人在无锡市可售的房地产项目为栖园、栖庭及东方天郡一期项目，还有相当部分库存。栖园项目2014、2015两年去化情况较为一般，2016年开始，发行人采取降低售价等一系列营销方法，去化面积大幅提升，2017年1-9月无锡栖园项目去化面积尚可，价格提升较多。无锡东方天郡项目体量较大，且受项目区位制约等因素，价格维持在比较低水平，2014、2015年去化情况也维持在较低水平。2016年起受无锡房地产市场转暖的积极影响，项目去化速度提升，价格也大幅提升，该项目之前年度计提的部分减值也相应转销，整体去化情况转为良好，2017年1-9月去化较多，整体价格也逐步提升。栖庭项目整体体量较小，目前建成部分已经去化大部分，剩余可售面积0.54万平方米，该项目面积户型为刚需住宅，位置较好且定价整体低于周边竞盘，预计去化压力不大。

（1）针对无锡项目去化压力较大的具体应对措施：

A、2015年3月份至2016年12月份，无锡房地产市场仍以去库存为主，供求比持续＜1。2016年一季度开始无锡市商品住宅存量持续降低，主要是利好政策刺激下购房者逐步释放需求以及无锡土地市场火爆所致，导致库存锐减。从商品住宅月度成交来看：自2016年10月份限购开始，无锡市商品住宅市场成交量逐渐下降，降温明显。2016年下半年，随着市场由热转烫，限制政策逐步加严，目前无锡库存缓慢增长。进入2016年下半年后，全国楼市的主基调持续收紧，以一线城市为首的北京、深圳房价出现回落。银行对信贷政策开始收紧，并向全国蔓延。截至2016年9月底，无锡大部分银行房贷利率上浮5—15%。2016年9月25日，无锡“升级版”限购政策出炉，受调控的影响，2016年9月份成交量上升明显。整体来看，1-9月份的无锡楼市同比大幅下降。

而2017年1-9月份，无锡市商品住宅供求比出现明显波动。受限购政策影响，投资需求受抑制，期间成交客户以本地自住客户为主。从多个项目开盘来看，低价以及外围板块项目去化较好，高价项目去化率较低，后期不排除库存高企的可能性。

截至2017年9月底，无锡市商品住宅存量约579万平方米，按近一年的月均去化速度计算，完全去化时间需约17.5个月。另初步测算，无锡市场2016年以来另有约500万平方米库存未被计入量，还不包括历史拿地未上市的地块面积。

无锡市全市住宅库存变化情况

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数据来源：好地网

随着无锡市整体库存下降，发行人无锡项目去化速度、库存情况也将会逐渐好转。

B、截至2017年9月末，发行人在建及竣工的无锡项目成本及售价情况如下：

单位：元/平米

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由此表可见，发行人无锡项目销售均价均已经高于项目平均成本，有相当部分毛利安全空间，且去化情况良好。若下半年无锡房地产市场发生波动，发行人无锡项目可以选择适当降低部分价格，以比较低的毛利率去化，项目亏损的概率比较低。

C、在当前无锡市场去化良好、价量齐升的情况下，若下半年无锡市房地产市场发生波动，发行人将会在必要时候适当的调整规划项目在建、拟建的部分，减少一些非必须附属设备的建设，控制项目成本，更多的建设小面积、去化更快的刚需产品。

D、发行人将积极拓宽融资渠道，更多的寻求直接融资，发行公司债券、银行间市场产品等方式，置换高息的长期、短期借款，降低项目的财务成本，提高项目毛利率。

E、发行人正在积极发展房地产行业上下游产业，拓展电商营销渠道，跟专业营销顾问公司合作营销产品。发行人还积极寻求在家装、物业等领域为购房业主提供增值服务，并已经取得一定成果。发行人凭借在无锡市场良好的口碑和稳健的风格，也为其房地产项目的营销起到积极作用。

（2）无锡项目对公司未来盈利和偿债能力的影响：

A、近三年，发行人无锡项目的销售结转收入逐年提升，按照2016年的无锡市房地产成交量涨幅及均价涨幅，以及近三年的去化速度，预计无锡栖园、栖庭项目将在1-2年左右完成去化，无锡东方天郡项目由于体量较大，预计2-3年左右完成去化，发行人资金周转效率逐步提高。

近三年无锡项目的结转销售收入情况：

单位：万元

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B、随着无锡房地产市场的回暖，成交量及成交均价的大幅上涨，无锡东方天郡项目计提的跌价准备已经部分转回。截至2015年末公司为无锡东方天郡项目一期二期共计提了6,138.97万元存货跌价准备，随着2016年无锡房地产市场回暖，2016年无锡东方天郡一期、二期项目按照实际结转开发产品的情况转销开发产品跌价准备6,138.97万元。截至2017年9月末，无锡东方天郡项目计提的存货跌价准备已全部转回。无锡地区其他项目库存去化结转收入，实现利润增加，将对公司整体偿债能力产生较大积极影响。

发行人在无锡拟建项目情况如下：

单位：万平方米、万元

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栖园（酒店）项目情况：

2006年12月26日，公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司（本公司持有其70%的股权）成功竞得无锡“锡国土2006-104”地块（即无锡栖园住宅、商业及酒店配套等项目），成交价格为3.56亿元人民币。该地块位于无锡滨湖区香雪路与渔港路交叉口西北侧，东至香雪路，南至渔港路，西至永固路，北至规划道路，占地面积共112,645.50平方米；其中，商业、酒店及配套用地30,083.80平方米，规划建筑面积44,856.00平方米。无锡栖园（酒店）项目为已经基本竣工的栖园（住宅)项目的商业配套，未来拟建设成商业、酒店及配套为一体的综合体项目。目前，无锡栖园项目去化速度开始加快，且栖园为太湖湖滨高端住宅，预计栖园酒店建成之后市场尚可。目前该项目仍处于规划阶段，若后期发行人预计酒店盈利情况恶化，可以选择规划为投资规模较小、盈利水平较好的经济型酒店、商业配套综合体等。截至目前，栖园酒店项目还未开建，根据该项目的实际情况，考虑到逐年累计的资本化利息成本，综合测算后，预计该项目的商业、酒店及配套部分可回收金额低于账面价值。因此，公司在2016年半年报中对无锡栖园商业、酒店及配套在建项目按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备2,233.89万元。

栖庭二期项目情况：

无锡栖庭二期项目快速开展得益于栖庭一期项目的成功与市场影响力。栖庭一期项目于2014年7月开建，预计2018年12月竣工，项目位于无锡房价洼地蠡湖新城，总建筑面积8.62万平方米，总可售面积5.58万平方米，项目于2015年开始预售，截至2017年9月末，该项目已经完成去化2.70万平米，剩余可售2.88万平米，去化速度较快，

在售均价约为16,000.00元/平米，市场认可度较高，该项目以高品质及较高的性价比赢得了无锡房地产市场的良好口碑。

栖庭二期项目总投资规模6.44亿元，预计总可售面积7.60万平米，项目整体体量不大，鉴于无锡栖庭一期去化情况较好，且2017年以来无锡住宅成交量及成交面积稳步上升，去化速度逐渐加快，预计栖庭二期项目会给发行人带来稳定的销售收入，市场前景良好。

栖霞建设是南京较早涉足保障房建设业务的公司。公司现阶段保障房建设主要分为项目代建和委托管理两种形式。其中公司的西花岗地块经济适用房（南京幸福城）项目，受南京市保障房建设发展有限公司（现更名为南京安居建设集团有限责任公司，以下简称“安居集团”）委托建设，在项目建设初期，由公司和安居集团投入建设资金，公司按照政府相关部门计划进行销售，并对销售款进行专户管理，公司在保障房开发建设过程中收取项目建设管理费并取得一定的利润。

截至2017年9月30日，公司保障房项目为在建的南京百水芊城二期以及基本竣工的西花岗地块经济适用房（南京幸福城）项目，总投资规模57.95亿元，后续回笼资金完全可以满足后续投入所需。

2017年9月末在建保障房项目情况

单位：万平方米

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2、物业管理业务

公司物业管理业务主要是对公司建设小区的物业管理，随着公司建设项目的增加，公司物业管理收入呈较稳定的增长趋势。栖霞物业为一级资质，主要从事住宅小区物业管理，收费标准主要分布在每平方米1.0-2.0元之间。由于公司物业管理费收取标准相对较低，而营运成本中主要的人工成本近年来逐年较大幅度地增加，导致日常运营成本较高，致使同期公司物业管理业务均处于微利或小幅亏损状态。

3、其他业务

公司其他业务主要为小贷业务，此外公司对其他公司的股权投资也为公司带来一定的收益。

（1）小额贷款业务

公司小贷业务的经营主体为南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司（以下简称“汇锦小贷”）。汇锦小贷成立于2011年，注册资本1.5亿元，成立初期由公司持股77%。2013年，公司以3,165万元收购了栖霞集团和南京栖霞建设物业服务股份有限公司持有的汇锦小贷20%股权，截至2017年9月末，公司持有汇锦小贷93.5%的股权。

汇锦小贷业务为主要面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理。最近三年，汇锦小贷业务情况如下表所示。

公司小贷业务情况

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截至2017年9月末，汇锦小贷公司贷款总余额4,630.00万元，贷款客户11个，共21笔；其中，贷款余额200.00万元及以上一共有11笔，余额合计为3,900.00万元，占总额比重为84.23%。

汇锦小贷公司贷款余额200.00万元及以上的明细如下:

单位：万元

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截至2017年9月末，汇锦小贷公司一共有11个客户，其中有4个客户为当地建筑、贸易企业，剩余7个客户为自然人。

汇锦小额贷款公司五级分类标准、财务制度及政策依据如下：

江苏省财政厅于2009年7月2日下发通知，并于2010年1月1日起实行《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》（以下称《财务制度》）和《江苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）》（以下称《会计核算办法》）。

根据《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》第三章“财务风险”第二十条的相关规定，汇锦小贷公司制定了相关的贷款五级分类计提制度：

第二十条 小额贷款公司应当定期或至少于每年年终对各类资产进行评价，按照规定进行风险分类，对可收回金额低于账面价值的部分，按照国家有关规定计提资产减值准备。

小额贷款公司应按以下比例按季计提贷款损失准备：对于关注类贷款，计提比例为2%；对于次级类贷款，计提比例为25%；对于可疑类贷款，计提比例为50%；对于损失类贷款，计提比例为100%。其中：次级和可疑贷款的损失准备，计提比例可以上下浮动20%。

贷款和垫款的减值准备：

采用评估贷款和垫款减值损失的方法：个别方式评估和组合方式评估。

A、个别方式评估

对于认为单项金额重大的贷款和垫款，采用个别评估方法评估其减值损失。对于单项金额重大贷款和垫款有客观证据表明出现减值损失，减值损失以贷款和垫款账面金额与按估计未来现金流量的现值之间的差额计量，计提贷款减值准备。在计量有抵质押品的贷款或应收款的预计未来现金流量的现值时，应从处置抵质押品收回的现金流量中扣除取得和出售该抵质押品的费用，无论该抵质押品是否将被没收。

B、组合方式评估

如果没有任何客观证据证明个别评估的贷款和垫款出现减值（不管是否重大），将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提贷款减值准备。组合方式评估而言，贷款减值准备计提根据贷款和垫款组合结构及类似信贷风险特征，按历史损失经验及目前经济状况预计贷款和垫款组合中已存在的损失。

以类似信贷风险组合的贷款减值准备计提方法：

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发行人小额贷款业务建立了严格的风险控制机制，发生风险情况逐年减少。2017年1-9月，小贷公司不良率提升至28.08%，主要原因系贷款余额从2016年末的6,344.00万元下降至2017年9月末的4,630.00万元，次级贷款金额从2016年末1,764.00万元下降至2017年9月末的1,300.00万元，计算次级贷款与贷款余额的比例上升所致，实际次级贷款金额逐步下降。

A、小贷业务风险管理情况

小贷业务不良率计算为次级贷款金额除以贷款余额。汇锦小贷公司整体贷款余额规模逐年压缩减少，用次级贷款金额除以贷款余额计算出来贷款不良率较高，实际次级贷款绝对金额逐年减少。

次级贷款情况：截至2017年9月末，汇锦小贷对逾期未归还的贷款已进行法律诉讼，涉及贷款金额为1,300.00万元，均为2013年集中发生的部分逾期。次级贷款以抵押贷款为主，还有部分为担保公司进行担保的贷款。截至目前，上述诉讼均已胜诉并在执行司法程序中，逐年处置递减，近三年并无任何增加。根据抵押物情况预计可收回金额，已将上述贷款金额划入可疑类进行贷款损失计提。

次级贷款情况如下：

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B、风险控制机制

汇锦小贷公司建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，汇锦小贷公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供汇锦小贷公司的管理及财务信息，保证经营持续、稳健、快速发展。

① 财务制度

汇锦小贷公司严格按照江苏省财政厅2009年7月2日印发的《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》和《江苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）》的通知建立了规范的公司会计核算办法，以及《财务管理实施办法》。

汇锦小贷公司规定公司发放的抵押、质押贷款，其抵、质押物以权威评估机构确认的价值为准。抵、质押物的价值一般不得低于贷款本金的1.5倍。财务会计对不良贷款进行分类、登记、考核、催收。建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率保持在100%以上，全面覆盖风险。贷款发生无法收回的呆账时，不能提供确凿证据证明的呆账，不得核销。建立呆账责任认定和追究制度。每核销一笔呆账，必须查明呆账形成的原因，对确系主观原因形成损失的，应明确相应的责任人，包括经办人、部门负责人和单位负责人。建立呆账核销授权机制，呆账核销责任追究制度，以及抵债资产管理制度。公司可根据贷款合同及相关法律规定，按照法定程序取得抵债资产所有权和使用权及处置权。公司取得的抵债资产列入待处理抵债资产单独进行管理。汇锦小贷对固定资产、低值易耗品等抵押物都建立了完整的会计核算、定期维护制度。

② 业务制度

汇锦小贷针对小额贷款发放，制订了详细的审批权限及责任管理制度，呆账核销制度、汇锦农贷保证贷款办法、汇锦农贷贷审会议事规则、汇锦农贷抵押贷款办法，汇锦农贷风险控制管理办法、汇锦农贷农户联保贷款管理办法、汇锦农贷信用贷款办法、汇锦农贷质押贷款办法。

汇锦小贷建立了完整严格的信贷审批权限和业务流程管理：

借款人从提出贷款申请到取得贷款的整个流程管理中涉及的岗位包括营销岗、核查岗、审查岗、审批岗、放款岗、中介岗和法律岗等7个岗位。其中，信贷业务实行营销岗、审查岗和审批岗三岗分设、三级审批，财务部门集中放款。

南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司贷款业务流程图如下：

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