南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接15版)

公司设立评审委员会，由公司总经理、副总经理和部门负责人组成，负责对评审范围内的信贷业务进行评审。评审委员会不是决策岗，委员对所评审的信贷业务应充分发表观点和意见，最终仍由有权签字人结合评审委员会的意见进行决策。

公司设立贷审委员会，贷审会成员由股东委派，董事长任主任，是公司信贷业务最高决策机构。召开贷审会需三分之二以上委员参加，半数以上到会者同意并形成决议方能提交，经贷审会主任签字后生效。贷审会主任对通过的决议有一票否决权。

南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司信贷业务各级审批权限明细如下：

单位：万元

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汇锦小贷建立了完整的风险控制管理办法

借款人信用管理：

Ⅰ、综合业务部门建立借款人信息档案，在办理贷款前应当对借款人的负债情况进行全方位了解，包括从“人行征信系统”采集数据；Ⅱ、风险控制部门根据抵质押、保证状况，结合借款人资信调查，确定贷款授信额度；Ⅲ、财务部加强对档案和抵押物凭证的管理。

借款受理：

Ⅰ、借款人必须是本地年满18周岁具有民事能力的常住公民、个体工商户或小型企业；Ⅱ、从事合法的工商业经营活动；Ⅲ、调查人会查验借款个人、企业证照资料的真实性、合法性、有效性。

贷前调查：

Ⅰ、坚持实地调查的原则；Ⅱ、实地调查借款人的资格、资产状况、经营状况、还款能力、信誉及其他因素；Ⅲ、实地调查担保人资格及担保能力；Ⅳ、查验抵押品权属证明和抵押行为的合法性，取得有效法律文件，查验抵押品价值，测算抵押率；Ⅴ、撰写调查报告，意见明确，调查人员签字，不同意见分别注明；Ⅵ、审查人员审查信贷调查的完备性，签署明确的审查意见。

贷款审批：

Ⅰ、风险控制部门根据综合业务部门送交的贷款调查报告，依据有关规定，严格审查贷款客户所提供资料的真实性，贷款项目的合规合法性，把握贷款的风险程度，明确提出贷不贷的审查意见以及防范贷款风险的措施。Ⅱ、按照贷款三级授权的管理办法，各自承担贷款审批责任，严禁自批自贷和逆程序放贷。Ⅲ、每周二召开贷款审查委员会，一是总结上周信贷业务情况，提出针对性的工作措施；二是集体审议大额贷款，审议过程和决议必须有完整的文字记录，并有参会人员签字。

签订合同与放款：

Ⅰ、经办人员填写贷款合同、担保（抵质押）合同，在借款人及担保人签字盖章确认后，由客户经理审阅无误后交部门经理复核签字，经公司有权人签章后，合同生效；Ⅱ、合同签订后3日内，客户经理落实抵押担保手续，并将有关抵押物凭证交由财务部门妥善保管；Ⅲ、由客户经理填写借据，双方签章后，由客户经理送交财务部由出纳会计按照贷款发放的各要素进行审查，符合规定后开出转帐支票，公司有权人签字盖章后，由客户经理交给借款人，借款人在《转帐支票签收登记薄》上签收后，到指定的金融单位转收，本次贷款发放完毕。 贷后跟踪检查：

检查内容：Ⅰ、质押类贷款坚持一个月检查一次质押物的保管情况，并在《质押类贷款重要权证检查登记薄》记载检查情况，防止出现损毁情况；Ⅱ、抵押类贷款期限超过半年的，客户经理每三个月进行一次贷后检查，主要检查借款人经营状况及抵押物状况有无发生变化；Ⅲ、保证类贷款，客户经理每月进行一次贷后检查，主要检查借款人及保证人经营状况有无发生变化，是否有不利于贷款安全的因素出现；贷款到期前十五天，客户经理电话催收，落实还款资金及还款时间，如可能发生逾期，必须立即采取措施。

贷款催收：

Ⅰ、客户经理建立逐户催收登记簿，随时记录催收过程；Ⅱ、贷款期限超过半年的，要求借款人制定还款计划，并监督施行；Ⅲ、客户经理应当及时发送《逾期贷款催收通知书》，并由借款人和担保人签收后取得回执，保证诉讼时效的连续性；Ⅳ、收集和掌握借款人、担保人的资产情况。

诉讼保全：

Ⅰ、贷款逾期后经两次催收，并协商做工作，借款人和担保人无正当理由，并不配合的，对借款人及保证人提起诉讼；Ⅱ、由综合业务部门整理诉讼资料，并由公司法律顾问协助风险管理部进行立案、诉讼；Ⅲ、综合业务部门应当结合担保方式的不同，调查清楚被执行人的资产及被执行资产的状况，拿出具体的执行的方案，并报公司批准。

③ 行政制度

汇锦小贷公司制定了完善的公司安全管理制度，董事会职责，总经理职责等行政制度。先进务实的管理模式，使公司在业内拥有一批高素质的管理团队，是公司在行业内长期保持竞争优势的核心因素。

（2）对外投资

公司对外投资对象主要为上市公司棕榈生态城镇发展股份有限公司（更名前为“棕榈园林股份有限公司”（股票代码：002431）与河北银行股份有限公司。

棕榈股份成立于1993年，2010年6月10日在上交所挂牌交易，主要从事园林绿化、园林建筑等工程设计、项目承接和花卉苗木的销售。栖霞建设于2008年9月30日作为战略投资者参与棕榈股份增资扩股，投资2,100万元，成为棕榈股份第三大股东。截至2017年9月30日，栖霞建设持有棕榈股份股份总数为10,100.00万股，占其总股本的比例为6.79%，为棕榈股份的第二大股东；其中，流通股股数为7,600.00万股，占其总股本的比例为5.111%。

棕榈股份是国内知名的园林绿化设计、施工单位，是农业部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员会、中华全国供销合作总社联合认定的农业产业化国家重点龙头企业。报告期内，棕榈股份积极转型为生态城镇运营商，收购了贝尔高岭国际（香港）50%股权及全球商标；建立了中欧设计联盟；在上海成立了棕榈生态城镇研究院；投资入股乐客，进军主题公园；围绕生态城镇战略，在生态城镇的建设、运营和内容端进行业务拓展和产业布局，并已在湖南长沙浔龙河、贵州贵阳云漫湖等多个城市建设新型城镇化项目。截至2017年9月30日，棕榈股份的资产总额为148.84亿元，所有者权益为56.99亿元；2017年1-9月实现营业收入35.45亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.80亿元。总体来看，公司对棕榈股份的初始投资价格低，持有的棕榈股份股份具有很高的变现价值。

公司另一主要股权投资对象河北银行是河北省内唯一的一家省级城商行。截至2017年9月30日，持有河北银行的股份数为222,501,103股，占其总股本的3.708%。2017年6月14日，公司持有的河北银行股权中的16,000.00万股进行质押融资，融资金额7亿元人民币，融资期限为36个月。2015年9月，公司参与了河北银行2015年度增资扩股，以2.95元/股的价格认购其新发行的86,857,586股股份，本次增资扩股实施前，公司持有河北银行的股份数为98,560,000股，占其总股本的2.34%；增资扩股完成后，公司持有河北银行185,417,586 股股份，占其总股本3.708%，已完成相关的工商变更。2017年6月，为提高资本充足率、满足未来持续发展需要，河北银行股份有限公司拟增发不超过10亿股股票，增发价格为人民币3.72元/股。增发完成后，河北银行的总股本将由50亿股增至60亿股。依照河北银行的增资扩股方案，公司以自有资金认购其新增股份37,083,517股，认购价格为人民币3.72元/股，总认购金额为人民币137,950,683.24元。河北银行增资扩股完成后，公司所持有河北银行股份数由185,417,586股增至222,501,103股，占其增发后的总股本的3.708%。截止2017年9月30日，上述增资事项已办理完毕。河北银行区域性竞争优势明显，京津冀协同发展战略的出台为河北银行的快速发展提供了良好的契机和坚实的保证。近年来，河北银行业务快速发展，盈利能力较强，截至2016年末，河北银行经审计的资产总额为31,042,711.90万元，负债总额为29,245,636.30万元，所有者权益为1,797,075.60 万元；2016年度河北银行实现营业收入744,324.00万元，净利润264,165.40万元。

七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况

（一）发行人主营业务及所属行业

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“K70房地产业”。

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70房地产业”。

发行人经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人所处行业基本状况

1、房地产行业的性质和特征

房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。总体而言，房地产行业具有以下六大特点：

（1）房地产与宏观经济的发展具有一定的相关性

房地产与GDP之间存在一定程度的正相关关系，且双向互相影响。一方面，GDP的上涨反映了一国整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售；另一方面，房地产价格的上涨或上涨预期及销售、去化速度的提升将带来更多的房地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，有效解决社会就业，从而对经济增长产生乘数效应，GDP随之增加。

（2）房地产行业受人口变迁影响巨大

城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。房地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产项目具有鲜明的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其销售及经营情况又与项目所在地周边的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。

（3）房地产行业受产业政策影响较大

基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，各国政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，第一，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；第二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。

（4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性

房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，具有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。房地产业的发展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生持续性消费。

（5）房地产是典型的资金密集型行业

房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作能力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作能力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

2、房地产行业发展现状和趋势分析

（1）房地产行业系国民经济的重要产业

①GDP、城镇化率及人均收入水平的提升促使房地产行业蓬勃发展

房地产行业已经成为我国国民经济发展的重要产业及主要经济增长点。国家经济形态、新型城镇化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，系推动我国房地产行业持续发展的原因所在。

自改革开放以来，我国经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，始终中高速增长。1999年至2017年，国民生产总值从89,677.00亿元增加到827,122.00亿元，其中2010年至2014年的增速分别为7.40%、6.90%、6.70%及6.90%，远超同期世界平均水平；自2014年我国经济步入新常态时代，2017年国内生产总值827,122亿元，2014年至2017年每年增幅分别为6.9%、6.7%及6.9%。

2000年到2017年我国城镇居民人均可支配收入由6,280元增加到25,974元，增加了4.1倍，家庭消费和投资能力得到极大提高；与此同时，我国的城镇化率由2000年的36.22%增加到2017年的58.52%，城镇化建设亦加速了人口变迁，从而推动房地产行业的发展。

②房地产投资占GDP的比重逐渐增加，对上下游产业拉动效应明显

从2000年开始，我国房地产投资年均增长率达到21.62%，远高于GDP的9.54%的增长率。人民对住房的刚性需求、改善性需求以及投资需求推动房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。基于房地产行业产业关联性特征，房地产业的发展对其他关联产业和整个国民经济的拉动效应明显。

（2）房地产行业过去十年持续保持较快增长，市场成熟度不断提高

①房地产开发投资及销售规模持续增长

（i）住宅开发投资规模持续增长，增速回落

住宅开发投资规模持续增长。从房地产投资的构成上来看，自2000年以来住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65.00%以上，2017年为68.44%。据国家统计局的数据显示，2000年至2011年我国房地产开发投资和住宅投资的增速保持在20.00%以上，2012年开始这一增速开始放缓。2015年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为109,798.53亿元、75,147.88亿元，同比增加分别为7.00%、9.40%，增速出现了明显的大幅度的下滑。

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资料来源：国家统计局&Wind

从走势来看，2000年以来房地产开发投资增速呈现明显的周期性，并出现较大的波动，2004年2月房地产开发投资的增速曾一度达到57.10%，2009年2月又跌到1.00%的水平。此后房地产开发投资规模持续增长，但近几年增速下滑。2013年年初开始，房地产开发投资的增速又呈现下滑态势，2015年下降最为明显，全面增速已经将至历史最低水平。从市场供求角度来看，一方面，供应减少是“招拍挂”土地紧缩所致。自2015年3月份以来，土地购置面积持续下滑，2015年房地产土地购置面积同比下滑31.70%；另一方面，需求下滑系房地产开发企业投资谨慎所致。2016年及2017年房地产开发投资同比增长率分别达到6.90%和7.00%，2017年全年完成房地产开发投资109,798.53亿元。

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资料来源：国家统计局&Wind

ii）商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势

商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势。由于居住需求的不断释放及投资需求的驱动，我国商品房住宅销售面积总体呈现递增趋势，但受到2008年全球金融危机及此前房价持续上涨影响，我国房地产市场在2008年出现一定程度的调整。随着2008年末国家4万亿刺激内需政策的出台，2009年住宅销售情况显著回暖，销售面积也保持逐年增长。由于我国实行商品房预售制度，2005年开始住宅销售面积持续超过竣工面积，且这一差额正在逐步扩大。

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资料来源：国家统计局&Wind

商品房住宅市场良好的销售情况也推动了市场开发主体不断加大开发力度，住宅竣工面积自2000年以来一直保持增长，住宅销售面积与竣工面积的比值自2000年开始也在波动中走高，销售面积超过竣工面积的部分逐渐扩大，说明供需状况渐趋紧张。

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资料来源：国家统计局&Wind

受国家宏观调控及市场供求影响，商品房销售方面，2014年较2013年呈现较为明显的下降趋势，但随着2014年9月多省份限购政策的逐步推出，以及2015年“个人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至40%”以及央行的5次“降准降息”、“非限购城市首套房最低首付比例至2.5成”等政策引导，促使市场需求集中释放，2015年全年商品房销售12.85亿平方米。2017年全年商品房销售16.94亿平方米，较2016年增长7.70%，全年销售额达到13.37亿元，较2016年增长13.70%。

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资料来源：国家统计局&Wind

②房地产企业营业利润增长放缓

从2001年到2010年，我国房地产开发企业营业利润总额每年都保持快速增长，年平均增长率高达80.43%，主要是由于房地产开发及销售规模的持续提升以及房价的快速上涨所致。2010至2014年上半年，房地产行业宏观政策以行政调控为主要基调，以消除投机需求和抑制房价过快上涨为主要目的，房地产价格快速上涨的压力得以有效缓解，加之受供应端土地价格持续上涨以及消费端“限购、限贷及限价”等措施的影响，2011年，房地产开发企业营业利润首次出现下降，2011年之后营业利润的增长率都在5%以下，房地产开发企业营业利润快速增长的时代已经过去。而随着市场竞争越来越激烈，分化趋势进一步加强，具有竞争优势的房地产开发企业的营业利润将保持在相对稳定的增长水平。

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资料来源：国家统计局&Wind

④ 行业集中度提升，百强企业份额提升

房地产行业市场集中度较低，但近年来呈现稳步提高态势：百强企业2015年销售额增长19.40%，市场份额达到36.70%，较上年提高1.5个百分点，再创新高。其中排名前十企业实现销售总额14,241.30亿元，占百强企业销售总额的44.50%，占全国商品房销售额的16.30%，较上年提高0.4个百分点，行业地位不断巩固和提升。受益于较强的品牌影响力和市场竞争力，房地产百强企业领先优势明显，全年实现销售额与销售面积同比增长19.40%和15.60%，高于同期全国涨幅5个百分点和9.1个百分点，市场领先优势进一步扩大。

（3）房地产行业快速发展背景下的多元失衡导致房价过快上涨

①住房供需结构失衡

“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”系我国住房供应体系总的要求，即以普通商品住房、普通二手房、经济适用房、保障性住房组成多层次合理的住房结构体系。过去十多年，我国住房结构的特点是中低价位及中小户型住房供应不足，一些城市普通商品住房和经济适用房供不应求，高档房积压严重。近两年，我国住房需求发生了结构性的改变，在一线城市中，中低价位及中小户型住房供应不足，普通商品住房和经济适用房供不应求，同时改善型商品房的需求增加，北京、上海、深圳商品房量价齐升。同时，由于房价的高涨，经济适用房供不应求更多体现在一线城市，较多三四线城市普通商品住房都已经饱和或过剩，造成大量库存积压，经济适用房的供应相应减少。

区域分化及刚性需求的商品房、经济适用房和廉租房的供给和需求数量不匹配及结构不合理系近几年部分地区住房价格持续上涨的原因之一。

②区域投资结构失衡

我国房地产投资主要集中在东部地区，近四年东部地区的房地产开发投资占全国总房地产开发投资的比重均超过55.00%，并且东部地区投资的增速也快于中部地区和西部地区。

一方面，经济发达地区医疗、教育、文化亦较为先进，吸引大量的流动人口涌入，促进城市经济增长的同时加快房地产市场发展，也带动了住房需求；另一方面，由于经济的发展、城镇化进程的加快，人民生活水平的提高，城市原住民为提高生活质量需要改善住房条件。随着生活观念的改变，家庭趋向小型化，住房需求随之增加。因此城镇化进程加快、家庭规模不断缩小推动购房需求，是住房价格上涨的原因之一，且导致区域房地产投资结构失衡。

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③区域土地供给失衡

一方面，在我国地少人多的大背景下，土地资源总体呈现稀缺状态，加之我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。另一方面，我国人口分布不均衡，且东、中、西部地区人口分布与地区面积倒置，使得土地供给失衡的局面在东部沿海地区更加明显。

④房价与投资需求互为促进，导致供给失衡

我国经济发展迅速，人民的生活水平逐步提高，投资理念不断加深，地产价格的不断攀升增加了投资者对未来房地产价格上涨的预期。此外，商品房具备投资品保值增值的特性，且不需要过多的专业技术和管理能力，因此房地产投资受到很多投资者的青睐。房价的持续上涨继续促使房地产投资需求比例提升，部分蜕变成投机需求，加剧市场竞争的同时导致供需失衡。

（4）房地产宏观调控政策致力于解决多元失衡

①宏观调控政策引导行业理性发展

国务院及各部委出台涉及规划、土地、税收、金融、价格等的一系列政策，以期通过综合运用税收、信贷和土地政策以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段，抑制投机需求、强化保障性住房的供给，引导行业理性发展。

②宏观调控政策推动多层次住房供应体系的发展

政府通过宏观政策，调整住房结构、控制存量土地进入市场，推行、构建由普通商品住房、普通二手房、经济适用房、保障性住房组成的多层次住房体系，实行租售并举、以租为主，提供保障性安居工程住房，稳定增加商品住房供应，发展二手房市场和住房租赁市场，进而推进住房供应主体多元化，满足市场多样化住房需求。因此宏观调控政策有利于推动多层次住房体系的建设，亦有利于满足我国住房供应体系发展的总要求。

③调控手段向市场化方向迈进

新一届政府执政以来，对于房地产行业的调控方向从过去通过政策干预抑制过热需求转向通过顶层制度设计完善供需体系，配合货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求，并通过信贷、公积金、财政补贴等多轮政策调整刺激自住住房需求。2014年《政府工作报告》首次提到公租房和廉租房并轨、创新政策性住房投融资机制和工具、房地产税立法等理念；2015年《政府工作报告》明确“稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”，表明市场化调控政策将逐渐成为主流。

在该思路的指导下，各地方城市的限购、限贷手段逐步退出，行政调控手段逐渐弱化，各地库存去化速度加快，市场供求关系逐步恢复平衡。

（5）经济“新常态”下房地产市场的变化趋势

①供需结构失衡状况正在逐步改善

随着社会保障体系的不断完善，以及保障性住房、廉租房、自住房等多元供给体系的逐渐建立，我国房地产市场正呈现出各类安居型住房与商品房并存的格局，有利于解决目前商品房住宅总体供不应求的紧张局面；同时，随着房价过快上涨的趋势得到遏制，投资投机性需求逐渐退出，居民的住房消费理念也正在发生变化，新房市场与二手房市场、出租房市场三足鼎立的局面将成为房地产行业“新常态”。

②商品房价格逐步回归理性

我国政府针对房地产行业发展所处阶段，采取针对性宏观调控措施，且逐步完善，有效遏制房价的非理性上涨，规范、引导行业的发展。基于我国进入经济“新常态”时期的背景，以及本轮房地产宏观调控的逐步退出，加之长效机制的建立实施，尤其是新一届政府的简政放权执政理念，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展，预示着我国的房地产行业正步入更高的市场化发展时期，商品房销售价格将回归理性。

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资料来源：Wind资讯

⑤ 短期房地产投资增速回落，长期逐步放缓

据国家统计局数据，2017年全国房地产开发投资109,798.53亿元，比上年名义增长7.00%。其中，住宅投资75,147.88亿元，增长9.40%。

随着我国进入经济“新常态”、房地产宏观调控长效机制逐步建立，以及2015年《政府工作报告》明确“坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，稳定住房消费，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产平稳健康发展”的基调，预示我国房地产行业将进入新常态，投资增速将减缓。

④房地产企业利润率水平呈下降趋势

近年来，国家对房地产行业进行了一系列的宏观调控，房价上涨的趋势得到有效控制。由于土地价格不断攀升、土地闲置费等税费的严格征收，以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加，房地产行业的超额利润正被逐渐压缩，行业平均利润率将逐步回落。

⑤房地产行业呈现明显的分化趋势

区域的分化：不同区域城市的走势分化，一线城市依托于强大的人口吸纳能力及经济水平，房地产行业将持续发展，而中小城市随着人口向大城市的聚集流失，房地产需求将面临去库存的问题；二线城市市场表现分化并可能将进一步加剧，合肥、武汉、郑州、南京等二线城市可能仍能保持平衡，部分二线城市库存压力较大，面临一定的去库存压力；三四线城市整体面临着库存高、去库存难的问题。

融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、REITs等多层次的融资体系。

行业模式的分化：从 “拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变。

新房和存量房的分化：中国的房地产已经从原来的新房交易为主转向新房、存量房、二手房以及代理经营为主的成熟市场模式，市场特点和规律也发生了相应的转变。

市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。

⑥房地产优势企业转型升级和多元化发展

为保持和增强企业的核心竞争力，企业在产品、服务、管理、技术等方面需对现有结构进行拓展和提升。就房地产企业升级而言，是以产品和服务为转型升级核心的、包含诸多要素优化调整的一系列变化过程，是业务结构转向新型业态的更高级阶段（例如旅游地产、商业地产、养老地产及城市综合体的转化）；就转型而言，多以房地产为核心，通过金融创新、互联网思维及跨界扩张等方式实现多元化发展.

（三）发行人的行业地位及竞争优势

1、发行人行业地位分析

发行人是国家一级资质房地产开发企业、核准制下中国房地产行业的首家上市企业、江苏省房地产行业首个通过IPO上市的企业、首批进入上证红利指数企业及一直位列上证公司治理指数企业。发行人是全国首家商品房销售“一房清”试点单位，同时也是多年的中房协副会长单位，全国房地产企业中首个设立国家级博士后工作站的企业，连续多年被评为中国房地产百强企业和责任地产十强企业。发行人目前拥有包括多家二级资质房地产开发企业、一家一级资质物业管理企业，并参股金融及园林企业，例如，发行人的参股公司棕榈生态城镇发展股份有限公司是国内景观园林行业的领军上市企业。长期以来，无论综合实力还是品牌效应，发行人一直在江苏省房地产行业居于前列。公司“星叶”商标已被国家工商行政管理总局认定为全国驰名商标。

自成立以来，栖霞建设秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环境效益和经济效益的同步增长为目标，在江苏省内开发建设了包括多项国家示范工程在内的许多优秀住宅小区。栖霞建设所建商品房项目曾获得联合国“改善人居环境迪拜奖”、科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀奖、建设部康居示范工程达标验收全部四项优秀奖、“建国五十周年南京十大标志性工程”等荣誉近百项。所建保障房项目也曾获得联合国“城市可持续发展特殊贡献奖”、世界不动产联盟最高奖“卓越奖”等多项国际国内大奖。党的十八大闭幕后，新任政治局常委集体参观了“复兴之路”主题展览，栖霞建设幸福城项目作为全国保障房样板工程，被国家住建部推荐参展。

自2002年上市以来，栖霞建设发展稳健，业绩优良，曾被有关专业机构授予“中国最具成长性上市公司”和“中国最重分红回报上市公司”称号。栖霞建设拥有完善的治理结构，建立了科学的管理制度、内控体系和业务流程，通过了ISO9001质量保证体系国际认证、ISO14000环境管理体系国际认证和OHSAS18000职业健康与安全管理体系认证。栖霞建设一直是多家银行的“AAA资信企业”和南京市“A级纳税人”，与银行、信托公司等金融机构都保持着良好稳固的合作关系，并被国家工商行政管理总局评定为“全国重合同守信用企业”。

2、发行人的竞争优势

多年来，公司在江苏秉承以房地产为主业，多元开发的战略，稳健经营，持续发展。

（1）品牌优势

多年的区域化发展战略，使得公司在区域内拥有极高的品牌认知度，先进的开发理念、过硬的产品质量，又造就了公司较强的品牌号召力，“星叶”品牌住宅在公司项目所在地已成为高性价比住宅的代名词。不仅商品房获得市场的广泛认可，公司承建的保障房项目也受到中低收入群众的广泛欢迎，更成为南京乃至全国保障房建设的标杆。企业卓越的品牌实力、可持续发展和诚信的经营理念也为公司赢得了合作伙伴的支持，实现了合作共赢和协同发展。

（2）企业文化

公司设立伊始，就率先在行业内倡导优秀的企业文化，提出“成就优质生活空间，给您一个温馨舒适的家”，“星叶品牌——指引家的方向”等市场接受度高、人性化色彩浓郁的企业发展理念。以“家”文化为核心的企业文化获得了社会各方面的高度认可。长期积淀的企业文化，造就了公司自上而下共同认可的价值观，“员工随企业成长，建筑与时代同步”深入人心。和谐向上的企业文化氛围、员工对企业发展愿景的认同铸就了公司内强大的向心力和凝聚力，使得公司管理团队稳定，员工忠诚度高。

（3）管理能力

身处调控常态化的房地产行业，在复杂市场环境下，经过近34年的历练，公司已培养出了一支优秀的、稳定的管理团队，打造出了随时适应市场变化的管理能力，经历了保障房建设的进一步磨砺后，在成本控制和项目建设方面更臻完善。公司已将“专业化、标准化、系列化、产业化、信息化”贯穿于规划设计、工程技术、项目管理乃至物业管理等开发建设和产品售后服务的各个环节，强化运营效率和管控能力，不断提高产品质量，严格合理控制成本，不断应用先进适用的新材料、新设备、新技术和新工艺，提升住宅产品附加值。

3、同业竞争状况

发行人房地产项目所在地为南京、无锡、苏州三地。

（1）、南京市房地产市场的竞争状况

发行人作为南京本地的房地产企业，深耕南京房地产市场多年，近年来陆续开发了上城名苑、枫情水岸、羊山湖花园和瑜憬湾等项目，凭借良好的产品品质及服务水平，在南京市房地产市场形成了良好的认可度。

发行人作为南京本土老牌房地产开发企业，30多年在南京的深耕细作和稳健发展中，形成了丰富的项目开发经验和较高的社会认可度和品牌知名度，这为发行人实现业绩奠定了坚实的基础。2015年，发行人在南京房地产市场的销售额为38.33亿元（不包含保障性住房销售额，下同），占比2.16%，销售面积26.06万平方米，占比1.69%，考虑到发行人自身的规模因素，发行人在南京房地产市场有较高的市场地位。目前，发行人在南京的主要已建成待售和在建项目为羊山湖花园、枫情水岸、瑜憬湾项目、G46项目和G10项目，总规划建筑面积为122.35万平方米（截至到2017年9月末，已结转35.54万平方米）。项目储备和土地储备略显不足，对发行人未来获取持续的市场地位有一定影响。

2017年南京市房企销售金额排行榜top10

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（2）、无锡市房地产市场的竞争状况

无锡市位于长江三角洲平原腹地，江苏南部，太湖流域的交通枢纽，北倚长江，南濒太湖，东搂苏州，西连常州，构成苏锡常都市圈。2016年1季度开始无锡市商品住宅存量持续降低 ，主要是利好政策刺激下购房者逐步释放需求以及无锡土地市场火爆所致，导致库存锐减。2016年下半年，随着市场由热转烫，限制政策逐步加严，目前无锡库存缓慢增长。截至2017年9月底，无锡市商品住宅存量约579万平方米，按近一年的月均去化速度计算，完全去化时间需约17.5个月。

目前，无锡房地产市场的市场集中度较低，市场竞争情况一般。2017年，无锡房地产市场销售金额前十的房地产企业合计销售金额244.08亿元，合计占比45.41%。一直以来，发行人秉承扎根南京，辐射苏锡的发展战略。综合考虑发行人的规模因素，发行人在无锡房地产市场建立了良好的口碑，有一定的影响力。目前，发行人在无锡的主要已建成待售和在建项目为无锡瑜憬湾、无锡栖园、无锡栖庭一期和无锡东方天郡一、二期项目，总规划建筑面积为153.13万平方米（截至到2017年9月末，已结转70.10万平方米）；拟建项目主要为无锡栖园（酒店）和无锡栖庭二期，总规划建筑面积为15.42万平方米。良好的项目储备为发行人在无锡房地产市场获取持续的市场地位奠定了基础。

2017年无锡市房企销售排行榜top10

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（3）、苏州市房地产市场的竞争状况

苏州市位于长三角经济带的中心位置，紧邻上海，区位优势明显，同时经济发展水平较高，城市外来人口数量较多，整体购买力居于二线城市前列，因此近年来苏州房地产市场的发展速度迅速。苏州（不含吴江）2017年1-9月份商品住宅总成交面积为372万平方米，无锡则为297万平方米。从月度成交图中可以看到，除1月及9月份无锡月度成交量高于苏州外，其他月度均少于苏州。

目前，苏州房地产市场的市场集中度较高，竞争状况较为激烈。2017年，苏州房地产市场销售金额前十的房地产企业合计销售金额为821.97亿元，合计销售面积为463.89万平方米。在此期间，发行人在苏州房地产市场的销售金额为2.52亿元，占比0.11%，市场地位较低。目前，发行人在苏州的主要项目为苏州栖庭项目，该项目已全部竣工，剩余待售面积1.68万平方米。

2017年苏州市房企销售排行榜top10

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4、与同行业可比公司的对比分析

截至2018年3月15日，发行人总市值46.20亿元，选取与公司总市值相近的10家（含发行人）可比A股上市房地产企业，并依据2016年度数据进行比较，具体情况如下：

单位：亿元

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在与栖霞建设市值相近的10家（含发行人）上市房企中，发行人总资产大于平均值97.95亿，且发行人持有河北银行及上市公司棕榈园林股份市值较高，资产质量良好；同时，发行人2016年收入规模大于均值20.48亿，2016年收入水平尚可。但发行人销售毛利率、营业利润率相对较低，ROE一般，主要系发行人低毛利率的保障房业务收入占比较多，及无锡商品房项目毛利率较低所致。其他指标方面，公司资产负债率略高于样本平均值68.60%，但发行人信用良好，截至2017年9月末尚有未使用授信额度28.01亿元，金融机构认可度尚可，故发行人面临的偿债压力尚可；存货周转率略低于同比公司平均值0.27，整体去化情况逐渐加快；其中南京地区去化良好，无锡地区随无锡市场好转去化速度逐渐加快。（四）发行人拥有的经营资质情况

公司于获得住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2001]094号），并于2016年4月完成年检，有效期至2018年12月31日，根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号），一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

八、发行人的发展战略与经营目标

公司将继续贯彻“一业为主，多元发展”的战略，抢抓“互联网+”带来的各种机遇，通过升级盈利模式、拓宽利润渠道、提升管理效率，实现公司的持续、稳定、健康发展。

面对化解房地产库存的政策导向，公司将合理把握销售节奏，努力完成全年销售计划。南京地区的项目将抓住市场机会，动态调整销售策略，保证去化速度的同时，争取更好的收益。苏州地区的项目在完成尾盘销售的基础上，实施栖庭项目商业区的业态调整，加强对星叶生活广场的运作。无锡锡山、无锡栖霞、无锡卓辰等子公司将针对无锡在售项目的市场情况合理定价，拓宽线上线下销售渠道，确保收益。

公司根据市场需求，将继续增加精装修房的比例，提升精装修水平。依托星叶汇家居板块的全面上线，针对不同客户的需求，丰富现有标准化产品线，提供多样化的选择。针对中高端客户，公司将提供个性化服务，扩大产品适配人群。

2018年，公司将在南京、苏州两地紧密跟踪土地市场动态，在风险可控的前提下，通过土地市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。公司将完成南京幸福城保障房项目的财务结算审计，确保资金尽快回笼，同时持续推进南京丁家庄二期保障房委建项目的建设，进一步放大工程建设的品牌效应，争取新的工程代建项目。公司将进一步加强已投项目的管理，在产业链上下游积极寻找新的投资机会，培育新的利润增长点，抵御市场波动的风险。

物业服务是房地产企业品牌的重要展示渠道。2018年，公司把打造物业服务品牌提升到公司发展的战略高度，成立了物业服务领导小组，统筹物业服务的提升工作。在管理方面，推行管家式服务，建立物业服务信息化平台，不断提高业主满意度。同时，公司将尽快完成星叶汇生活板块的平台搭建，实现物业基础服务和电商增值服务的上线运营，为业主提供全方位、经济便捷的服务。

九、发行人治理结构

（一）发行人的组织结构

截至2017年9月30日，发行人的组织结构如下：

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公司内设总裁办公室等14个部门。

1、总裁办公室

总裁办公室的主要职责包括负责协调各部门的关系，贯彻执行、检查公司有关规章制度和决定，负责文字、文书、档案、信息、公关、会务、内外联络、协调、信访、后勤、接待、日常事务等工作。

2、人力资源部

人力资源部主要职责包括公司人力资源规划、招聘、合同、人事档案、员工关系、职称、培训、绩效、薪酬、社保、福利、博士后工作站等工作，为公司发展战略实施提供人力资源保障。

3、审计法务部

审计法务部是公司控制和防范经营、法律风险的部门，审计法务部的主要职责包括负责评估、审核企业内部流程是否规范有效运行，公司业务是否存在法律、政策风险，负责公司法律纠纷的预防与处置，以及公司内部审计工作等。

4、证券投资部

证券投资部的主要职责包括公司项目及证券投资的规划、调研、投资分析、项目策划、证券融资、证券事务、投资者关系等工作。

5、财务部

财务部的主要职责包括编制公司年、季、月度收支计划，合理筹措、使用资金；会计核算；编制财务决算，定期组织进行财务成本分析；编制公司财务报告；公司税金核算及缴纳等。

6、成本管理部

成本管理部的主要职责是负责组织公司开发项目的成本控制、分析，并提出有效控制成本的建议。

7、前期开发部

前期开发部的主要职责是负责公司建设项目的前期开发工作，负责办理各项前期报批手续，负责土地市场调研和计划统计工作。

8、规划设计部

规划设计部的主要职责是负责编制公司建设项目规划设计文件，负责对建设项目的规划设计、计划和进度进行安排和控制。

9、工程部

工程部是公司建筑工程建设的组织实施机构，主要职责是根据开发项目的总体策划思路，按时、高效、优质地完成工程项目建设任务。

10、技术质量部

技术质量部的主要职责是负责公司质量目标的制定、实施、监督与检查，组织工程技术攻关和新技术、新材料、新工艺的研究、论证及引进。

11、材料设备部

材料设备部的主要职责是负责评估、考察优秀的材料设备供应商，及时采购供给项目建设所需要的合格的材料设备。

12、营销部

营销部的主要职责是负责营销策划、市场调研、项目销售以及客户服务等工作。

13、品牌管理部

品牌管理部的主要职责是公司形象维护和品牌推广。

14、园林装饰部

园林装饰部的主要职责是根据开发项目的总体规划，按时、高效、优质地完成开发项目的园林绿化建设任务

（二）发行人职能部门的运行情况

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准公司章程第四章第二节第四十一条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

董事会为股东会的常设执行机构，对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、监事会

监事会为常设的监督执行机构，行使以下职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总裁

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；

（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；

（4）制定公司的具体规章；

（5）向董事会建议聘任或者解聘公司的副总裁以及其他高级管理人员；

（6）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（7）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（8）提议召开董事会临时会议；

（9）公司章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

十、发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

（一）业务独立情况

公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的、构成对控股股东重大依赖的关联交易。

（二）资产完整情况

公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与出资人之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至2017年9月30日，公司为控股股东栖霞集团及子公司提供担保的情况详见“第六节 财务会计信息”之“七、或有事项”，公司不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

（三）人员独立情况

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。

（四）财务独立情况

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预发行人财务管理的情况。

发行人最近三年及一期内不存在资金被股东、实际控制人及其关联方违规占用或为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。

（五）机构独立情况

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在股东直接干预本公司经营活动的情况。

十一、发行人违法违规、受到处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况

本报告期内，公司没有重大违法违规行为及因重大违法行为受到处罚的情况。

公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。

十二、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人

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2、持有上市公司5%以上股份的其他股东

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3、控股股东控制的其他企业

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4、公司的子公司、主要参股企业

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5、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

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与栖霞建设董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及前述人员直接或间接控制的，或具有重大影响的除栖霞建设及其控制企业以外的其他企业。

6、公司的其他关联方情况

除上述关联方之外，公司其他主要关联方情况如下：

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（二）关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品、接受劳务

单位：万元

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②出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

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2、关联方应收应付款项

单位：万元

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3、关联方担保事项

发行人及其关联方的担保情况，详请见“第六节 财务会计信息”之“七、或有事项”。

（三）关联交易决策

发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

1、决策权限

（1）关联交易金额在人民币200万元以上的关联交易协议由董事会会议讨论形成预案，并提交股东大会（出资人）批准后生效。

（2）关联交易金额占公司最近经审计净资产的0.5%以上且低于人民币2,000万元（不含）的关联交易协议由董事会批准后生效。

（3）关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%且低于人民币2,000万元（不含）的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

2、决策程序

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交出资人审议。

3、定价机制

公司关联交易的价格或者收费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

十三、发行人资金占用及担保情况

本报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（二）发行人公司的内部控制制度

公司制订了一系列内部管理制度，对经营、财务、投融资、关联交易等方面进行了明确规定。

1、财务管理制度

发行人制定了《会计管理与核算规范》、《成本核算规范》、《项目付款管理办法》、《财务报告编制》、《内部审计工作制度》等一系列财务管理制度和核算办法。发行人财务管理制度对财务机构的设置、会计核算、财务预算管理等作出了明确的规定，对规范公司的财务行为，准确计量公司的财务状况和经营成果，有效控制和合理配置公司的财务资源，实现公司价值的最大化起到重要作用。

2、人力资源管理制度

发行人根据国家有关法律法规和政策，制定了《组织机构设计与管理办法》、《部门职责与职务说明书》、《员工奖惩制度》等人力资源管理制度，规范、完善公司人力资源管理，科学开发、配置人力资源，提高管理水平和效率，充分调动全体员工的积极性、创造性，按照“责权明确、运行规范、精干高效、协调统一”的要求，有效激励和约束每一位员工。在“统一政策、统筹资源、两级管理”的框架下，实行公司、二级单位两级管理。

3、重大投融资决策规则

为加强公司治理，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的风险，发行人制定《重大投融资决策规则》。该《重大投融资决策规则》所称投资、融资包括：房地产投资，股权投资，风险投资，其他资产投资等。该规则规定项目投资总额超过公司最近经审计的合并会计报表总资产的50%的房地产投资、单项金额超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的10%的股权投资、公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，以及公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保均应由董事会审议通过后提交股东大会审议。

4、对外投资及筹资管理制度

为规范本公司的经营运作，加强发行人对对外投资的监控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护本公司及投资者的权益，发行人制订了《对外投资管理办法》。发行人的对外投资应服从本公司的发展战略，发挥公司的整体优势和规模经济效应。发行人加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高整个公司的整体运作效率和抗风险能力。

筹资管理方面，发行人制定了《募集资金管理办法》，规定募集资金必须严格按照公司股东大会批准的非公开发行议案或公开发行应披露的招股说明书、募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。募集资金不得用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对发行人具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。

5、防范控股股东及关联方资金占用管理办法

为了建立防止控股股东及关联方占用发行人资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

6、关联交易决策制度

为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，发行人制定了《关联交易决策制度》，规定发行人拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应回避表决；发行人拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，股东大会审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。

7、突发事件应急管理制度

发行人建立了完善的突发事件应急管理制度，以应对突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况、声誉、股价产生严重影响的以及按照证券监督管理机构或相关法律法规、规范性文件等的规定应当采取应急处置措施的偶发性事件。

8、对子公司的管理机制

公司总部对子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对子公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。

（1）公司对子公司的设立、投资、融资、担保、质押、转让、注销等业务实施控制，制定了包括《投融资管理制度》在内的一系列管理制度，规范子公司上述业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的上述事项，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施。

（2）公司对子公司的投资、经营等重大事项实施控制，制定了《重大投资决策程序与规则》、《重大经营决策程序与规则》在内的一系列管理制度，以及时把握公司的整体经营状况，掌控重大经营管理事项决策。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向总部相关职能部门专项报告。

（3）财务会计核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，制定了《会计管理与核算规范》、《房地产成本核算规范》、《财务报表编制规则》在内的一系列财务会计核算管理制度，指导子公司的财务会计核算管理工作。

（4）日常经营管理方面，公司相关部门制定了《考核激励办法》、《总经理办公会议事规则》等，分别从考核、激励、内部管理等方面规范各子公司的经营行为，以保证公司经营导向的贯彻落实。

9、担保制度

发行人严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，制定了《对外担保的程序、规则及权限》，明确了对外担保的对象、权限、办理程序及风险管理等，公司对外提供担保实行统一管理。非经董事会同意，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议及其他类似的法律文件。公司做出任何对外担保，须经董事会批准后方可办理。对于超过公司董事会授权范围的对子公司的担保事项，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可实施。

10、信息披露制度

发行人制定了信息披露管理相关的管理制度，具体由董事会秘书王海刚先生负责协调、组织信息披露事项和进行投资者关系管理。曹鑫女士作为公司信息披露和投资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。

发行人将在中国证监会和上交所指定媒体进行信息披露，在其他公共传媒披露的信息不先于指定的媒体。

第五节 财务会计信息

本募集说明书所载2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月财务报告均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见审计报告（中汇会审[2015]0271号、中汇会审[2016]0904号、中汇会审[2017]2277号）。发行人2017年1-9月财务报表未经审计。

在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的2014年度、2015年度和2016年度财务报告全文。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表及合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

■

合并利润表

单位：万元

■合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的母公司利润表及现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

二、发行人近三年及一期合并财务报表范围的变化情况

（一）2014年合并报表范围变化情况说明

2013年1月，发行人在海南省海口市设立全资子公司海南卓辰置业有限公司，注册资本为人民币12,000万元，本公司持股比例为100%，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2013年9月，发行人的全资子公司无锡锡山在无锡市设立全资子公司无锡卓辰，注册资本为人民币8,000万元，发行人间接持股比例为100%，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2014年末，纳入合并范围的子公司为12家，情况如下：

■

（二）2015年合并报表范围变化情况说明

2015年度，纳入发行人合并报表范围的公司增加1家。

2015年6月，全资子公司苏州卓辰公司出资设立苏州枫庭公司。该公司于2015年6月9日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，其中苏州卓辰公司出资人民币100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2016年12月31日，苏州枫庭公司的净资产为65.51万元，成立日至期末的净利润为-132.92万元。

（三）2016年合并报表范围变化情况说明

2016年，公司合并财务报表增加了一家一级子公司江苏星连家电子商务有限公司。

2015年11月4日，公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于投资设立江苏星连家电子商务有限公司的议案》。2016年1月，公司出资设立江苏星连家电子商务有限公司。该公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司出资人民币1,000万元，占其注册资本的100%。公司分别于2016年1月、2016年12月合计出资600万元，占其实收资本的100%，拥有对其的实质控制权，故2016年将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，星连家公司的净资产为2,705,117.28元，成立日至期末的净利润为-3,294,882.72元。

截至2016年12月31日，纳入公司合并范围的公司情况如下：

■

（四）2017年9月末合并报表范围变化情况说明截至2017年9月末，发行人合并报表范围无变化。

南京栖霞建设集团物业有限公司更名为南京栖霞建设物业服务股份有限公司，注册资本增加为3,000.00万元。

三、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据及财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他债务（融资租赁款）

债务资本化率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均值

净资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/净资产平均值

总资产周转率=营业收入/总资产平均值

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

存货周转率=营业成本/存货平均值

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息保障倍数（倍）=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0分别对应于公司净利润、扣除非经常性损益后公司净利润；NP为公司净利润；E0为公司期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、公司净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、公司净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、公司净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

上述公式中涉及2012年期末数的用2013年期初数代替。

（二）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）总体募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十五次审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会同意，发行人向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券。

本次债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化债务结构。

（二）本期公司债券募集资金投向

本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过5亿元。公司根据资金需求，将募集资金用途确定为偿还公司债务。若实际发行时间晚于借款到期日，发行人会根据需求调整实际偿还借款。

置换银行借款的明细如下：

单位：万元

■

（三）本次债券发行规模及募集资金用途的合理性

2015和2016年度为发行人的项目集中销售时期，发行人将进入新一轮项目开发周期，但相比中大型房地产企业而言，公司土地储备较少。截至2017年9月30日，公司拥有两块储备土地，分别为南京NO.2015G46号地块、雨花台区板桥NO.2016G10号地块。由于房地产项目规模较大，且回款周期长、资源占用大，公司需要保持良好的债务结构以保证项目所需的资金周转，确保证项目顺利运转和开发建设。

为了更好地贯彻公司的发展战略，改善负债结构和降低财务费用，公司拟本期发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券，募集资金用于偿还公司债务。

（四）发行人拟采取的募集资金监管措施

发行人拟与主承销商、中国工商银行股份有限公司南京城东支行及中信银行股份有限公司南京分行江苏路支行签订公司债券募集资金专项账户监管协议，该协议约定了募集资金的存储与支取条款如下：

1、发行人成功发行本次债券后，需将全部募集资金划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

2、发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

2.1、加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

2.2、发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合《募集说明书》的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且保证该次调用符合计划。

此外，发行人承诺本次债券的募集资金用途将严格按照募集说明书中所披露的用途使用，不直接或间接将募集资金转借给他人。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人流动负债减少不超过15亿元，非流动负债增加不超过15亿元，总负债规模不变，公司资产负债率不变，处于行业平均水平。公司在持续经营状态下优化债务结构，降低了短期债务比例，公司债务稳定程度将得到提升，有利于公司战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人的流动比率将由本次债券发行前的2.60增加至3.92，流动资产对于流动负债的覆盖能力将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力。

第七节 备查文件

一、备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2017年三季度未经审计的财务报告；

（二）担保人栖霞国资2016年度财务报告和审计报告、2017年1-9月未经审计财务报表

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）本次债券的担保协议、担保函、栖霞国资同意担保的董事会决议文件

（七）债券持有人会议规则；

（八）债券受托管理协议；

（九）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、南京栖霞建设股份有限公司

地址：南京市栖霞区和燕路251号

电话：025-85600533

传真：025-85502482

联系人：王海刚

2、平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦25层

电话：021-38630697

传真：021-33830385

联系人：王银龙、程曾汉、孙逸