阳泉煤业（集团）股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本次债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本次债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本次债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本债券募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本次债券募集说明书摘要中列明的信息和对本债券募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其本次债券募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本次债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
1、发行人续期选择权：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
2、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
3、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
4、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
5、债券利率或其确定方式：
本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
6、出现以下情形时，发行人有赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人因会计准则变更进行赎回。
若发行人行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、本次债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特有风险：
1、利息递延支付的风险
在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者获得本期债券利息将可能面临回收期较长的风险。
2、发行人不行使赎回权风险
本期债券没有固定到期日，发行人有权按照发行条款约定在特定时点赎回本期债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点时有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、会计政策变动风险
2014 年3 月17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
5、资产负债率波动的风险
本期可续期债公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
三、发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券等级为AAA；发行人最近一期末的净资产为1,566,097.23万元 [2017年9月30日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）]，2017年9月30日合并口径资产负债率为61.34%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为49,970.57万元（取自2014年度、2015年度及2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、自评级报告出具之日起，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（http://www.dagongcredit.com/）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
七、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
九、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人合并报表中净利润分别为84,687.07万元、-2,314.00万元、45,445.91万元和123,784.10万元，2015年度出现亏损，盈利能力偏弱。2014年至2015年，受我国宏观经济增速放缓，煤炭行业下游需求低迷，行业产能过剩情况持续，煤炭价格大幅下跌，行业利润空间继续收窄等影响，公司归属于母公司所有者的净利润出现严重下滑。受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，2016年至2017年1-9月，公司盈利能力明显好转。报告期内，公司盈利能力受经济环境和煤炭价格波动的影响，公司盈利能力存在波动的风险。
十、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司流动负债总额分别为1,374,919.79万元、1,546,084.44万元、2,248,378.56万元和2,027,748.36万元，流动负债占总负债的比重分别为78.85%、75.51%、80.98%以及81.60%。公司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压力。报告期内，公司流动比率分别为0.81、0.70、0.67和0.62，速动比率分别为0.75、0.66、0.64和0.60，与此同时，公司流动比率、速动比率较低。截至2017年9月末，发行人有息债务余额为1,331,010.39万元，其中，一年内到期的有息负债占比68.91%。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。
十一、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司资产负债率分别为54.70%、60.54%、66.43%和61.34%。发行人较高的资产负债率，对于企业长期偿债能力将带来一定负面影响。
十二、根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前30个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于30个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
十三、2017年7月4日，大公国际出具跟踪评级报告《阳泉煤业（集团）股份有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》评定公司主体长期信用等级为AA+,展望为稳定。2017年11月30日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券信用评级报告》，将公司主体级别上调至AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为AAA。发行人无法保证其主体级别和债券信用等级在本期债券存续期内不会发生不利变化。债券存续期内，若公司主体级别或债券信用等级不利变化，则债券的市场交易价格将可能会发生波动，进而可能对债券投资者的利益造成不利影响。
十四、本次债券申报时债券名称为“阳泉煤业（集团）股份有限公司2017年公开可续期公司债券”，由于本次债券发行时已为2018年且本期债券为本次债券的首期发行，为避免歧义，发行人将本期债券名称调整为“阳泉煤业（集团）股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）”。
释义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、常用名词释义
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二、专业名词释义
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本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。本期发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司
注册地址：山西省阳泉市北大街5号
法定代表人：王强
成立日期：1999年12月30日
注册资本：人民币240,500.00万元整
统一社会信用代码： 9114000071599263XM
电话：0353-7078568
传真：0353-7080589
邮编：045000
（二）公司债券发行批准情况
本次阳泉煤业（集团）股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券相关事项经公司董事会于2017年9月26日召开的阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并经2017年10月12日召开的阳泉煤业（集团）股份有限公司2017年第三次临时股东大会表决通过。
本次公开发行可续期公司债券决议有效期为公司股东会审议通过本次公开发行可续期公司债券相关议案之日起12个月。
（三）核准情况及规模
2018年2月26日，经中国证监会【2018】352号文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。
发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（四）本次债券的基本情况
1、债券名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券。
2、债券期限和品种：本次债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
3、发行规模及分期发行安排：本次债券发行总规模为30亿元，拟分期发行，本期债券发行规模为不超过人民币20亿元。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
5、发行人续期选择权：本次债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
6、债券利率或其确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本次债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
7、递延支付利息权：本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
8、强制付息及递延支付利息的限制
强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
9、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前30个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于30个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前30个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于30个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。
10、清偿顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
11、会计处理：本次债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本次债券分类为权益工具。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
14、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、起息日：2018年4月2日。
16、付息日：每年的4月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
17、本金兑付日：若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
18、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、发行方式及配售原则：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。
20、发行对象及向公司股东配售安排：本次债券的发行对象为符合《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。
21、担保情况：本次债券无担保。
22、信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，本次债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。大公国际将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
24、主承销商：牵头主承销商为瑞信方正证券有限责任公司，联席主承销商为中德证券有限责任公司。
25、受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。
26、募集资金用途：本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务。
27、拟上市地：上海证券交易所。
28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
30、偿债保障措施：
（1）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付债券本金及利息，不得挪作他用。
（2）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
①不以现金方式向股东进行利润分配；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施：
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离；
⑤追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；
⑥采取其他限制股息分配方式。
（五）本期债券发行及上市时间安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日：2018年3月29日
发行首日：2018年4月2日
网下发行期限：2018年4月4日
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 阳泉煤业（集团）股份有限公司
住所： 山西省阳泉市北大西街5号
办公地址： 山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人： 王强
联系人： 李亚栋
电话： 0353-7079625
传真： 0353-7071122
邮政编码： 045000
（二）主承销商
1、牵头主承销商
名称： 瑞信方正证券有限责任公司
住所： 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人： 高利
项目负责人： 林森、洪达
项目组成员： 和岩彬、刘长江、帅萌、陈星宇、王宏泰
电话： 010-66538666
传真： 010-66538566
2、联席主承销商
名称： 中德证券有限责任公司
住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人： 侯巍
项目负责人： 赵炤、高飞
项目组成员： 李永佳
电话： 010-59026600
传真： 010-59026604
（三）律师事务所
名称： 北京国枫律师事务所
住所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
事务所负责人： 张利国
经办律师： 曹一然、刘雅婧
电话： 010-88004488/66090088
传真： 010-66090016
（四）会计师事务所
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人： 叶韶勋、张克、李晓英
经办会计师： 李建勋、王存英
电话： 13509710505
传真： 0352-8338109
（五）资信评级机构
名称： 大公国际资信评估有限公司
住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
负责人： 张建国
经办人员： 周雪莲、肖尧
电话： 010-51087768
传真： 010-84583355
（六）债券受托管理人
名称： 瑞信方正证券有限责任公司
住所： 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人： 高利
联系人： 林森、洪达
电话： 010-66538666
传真： 010-66538566
（七）本期债券拟申请挂牌转让的证券交易场所
名称： 上海证券交易所
地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
总经理： 黄红元
电话： 021-68808888
传真： 021-68807813
（八）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人： 聂燕
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、评级观点
发行人主要从事煤炭生产和洗选加工、电力和热力供应等业务。评级结果反映了公司煤炭资源储量较为丰富，煤种较稀缺，品牌知名度较高以及盈利能力明显提高等有利因素；同时也反映了公司面临突发性安全事故的风险，有息债务规模增加等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力较强，本期债券到期不能偿付的风险较低。
预计未来1～2年，公司主营业务规模将继续扩大，综合来看，大公对阳泉煤业的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
（1）2016年以来，受煤炭行业整体回暖，以及国家继续推进煤矿企业兼并重组政策的影响，大型煤炭企业发展环境良好；
（2）公司是国家规划的大型煤炭基地之“晋东煤炭基地”的重要组成部分，拥有的煤炭资源储量丰富，具有生产规模优势；
（3）公司煤种主要为无烟煤和贫瘦煤，煤种较稀缺，品牌认知度较高；
（4）2016年以来，公司煤炭销售价格提高，营业收入有所回升，净利润大幅增加，盈利能力明显提高。
3、主要风险/挑战
（1）公司矿井多属于高瓦斯涌出矿，面临突发安全事故的风险；
（2）2016年以来，公司有息债务规模继续增加，短期有息债务占比提高，短期偿付压力增加。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况及可续期债券的特殊发行事项。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在其网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
（四）关于本期债券评级的说明
2017年7月4日，大公国际出具跟踪评级报告《阳泉煤业（集团）股份有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》评定公司主体长期信用等级为AA+,展望为稳定。2017年11月30日，大公国际出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券信用评级报告》，将公司主体级别上调至AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为AAA。整个评级流程包括评级委托合同签订、评级任务下达与分派、尽职调查、撰写报告、等级评定、报告定稿、文件资料存档、评级结果公布以及相应的跟踪评级。
公司主要从事煤炭生产和洗选加工、电力和热力供应等业务。国家大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，配套政策陆续出台，有助于促进行业产能调整，有利于大型煤炭企业的发展；2017年，山西省大力推进“三去一降一补”的政策，引导金融机构帮助企业置换债务，作为阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）煤炭板块的核心子公司，公司将从中受益；公司是国家规划的大型煤炭基地之“晋东煤炭基地”的重要组成部分，拥有丰富的煤炭资源储量，生产规模优势明显；公司煤种主要为无烟煤和贫瘦煤，煤种较为稀缺，品牌认知度较高；2016年以来，公司煤炭销售价格提高，营业收入有所回升，净利润大幅增加，盈利能力明显提高。但公司矿井多属于高瓦斯涌出矿，面临突发安全事故的风险；2016年以来，公司有息债务规模持续增加，短期有息债务占比提高，公司将面临一定的集中偿付压力。大公国际充分考虑了公司经营情况，经评审委员会审慎考虑，评定阳泉煤业主体级别AAA。
大公国际对企业主体信用等级的评定，主要考量企业的偿债环境、财富创造能力、偿债来源及偿债能力等因素，并由此综合评定信用等级。大公国际对煤炭行业的评级标准、方法、模型、程序及重要参数的选取充分考虑了行业特性：在偿债环境中重点考虑产业政策及信用环境；在财富创造能力中重点考虑了企业的市场供需情况、资源的获取能力、成本费用的控制能力、运销能力、技术装备水平、安全管理、产业链布局、管理竞争力、经营性盈利和财务实力；在偿债来源及偿债能力中考虑企业经营性偿债来源的获取能力、第三方支持对该行业企业的重要性，并充分考虑其可持续性对债务偿付的影响。因此，大公国际该行业评级理论及相关方法具备充分的合理性。
大公国际对阳泉煤业主体AAA等级的评定遵循大公国际煤炭行业企业的评级标准、评级方法、评级模型和程序，重要评级要素选取情况如下：
大公国际煤炭行业评级要素
■
大公国际对阳泉煤业主体AAA等级的评定，按照煤炭行业评级方法，对各评级要素进行了充分的分析和评估：
1、国家大力推进煤矿企业兼并重组，去产能政策陆续出台，有助于促进行业产能调整，有利于大型煤炭企业的发展；2017年，山西省大力引导金融机构帮助企业置换债务，阳泉煤业面临稳定的偿债环境。
随着煤炭行业去产能政策执行力度加大，配套政策陆续出台，去产能过程将会对行业内的大型企业、资源禀赋优质企业产生一定有利影响。长期来看，煤炭在我国能源消费中长期保持基础性地位，而行业集中度提升、煤炭清费立税、煤炭质量管理等相关产业政策法规有利于提升产业集中度，调整煤炭结构，规范产业发展，为大型煤炭企业奠定了良好的外部发展环境。在金融支持力度方面，山西省金融办提出对主动去产能、有一定清偿能力的优质煤炭企业，可在做好贷款质量监测和准确分类的同时，实施调整贷款期限、还款方式等措施，优先予以支持。《2017山西政府工作报告》中指出，2017年，山西省将大力推进“三去一降一补”的政策，稳步去杠杆，稳妥推进企业债务重组，支持企业市场化、法治化债转股，引导金融机构帮助企业置换债务。综合来看，作为阳煤集团煤炭板块的核心子公司，阳泉煤业将获得更加有力的政策及金融支持，并从中受益，整体面临稳定的偿债环境。
2、公司拥有丰富的煤炭资源储量，生产规模优势明显；公司煤种主要为无烟煤和贫瘦煤，煤种稀缺，品牌知名度较高。
公司是国家规划的大型煤炭基地之“晋东煤炭基地”的重要组成部分，截至2017年9月末，公司拥有煤炭地质储量为289,607万吨，可采储量为160,475万吨；2017年1～9月，公司完成原煤产量2,673万吨，同比增长13.63%。整体来看，公司煤炭资源储量丰富，生产规模优势明显。煤种方面，公司煤种主要为稀缺的无烟煤和贫瘦煤，其中无烟煤占比在80%以上，是我国主要的无烟煤生产企业之一。公司盛产“阳优”牌无烟煤，具有较高的品牌知名度和美誉度，被广泛应用于电力、冶金、化工和水泥等行业。
3、公司采煤生产机械化程度高，重视安全、可持续生产；公司与多家下游客户形成了稳定的战略合作关系，销售渠道畅通。
公司是国内最早采用放顶煤采煤技术的煤炭企业之一，目前各个生产环节都实现了现代化，井下主要生产环节实现了全方位不间断自动监控，采煤机械化程度达100%。同时，公司重视实现煤炭工业安全、可持续发展，加大科研及环保投入。2017年1～9月，公司研发投入1.12亿元，同比提高25.93%。销售方面，公司与华能国际电力股份公司等电厂以及本钢板材股份有限公司等大型钢铁生产厂建立了稳定的战略合作关系，产品销售渠道畅通。
4、公司财富创造能力很强，2014～2016年，公司收入有所波动，但毛利率保持增长；2017年1～9月，煤炭行业回暖，公司煤炭销售量价齐升，营业收入增幅明显，盈利能力显著提高；公司融资渠道较为多元，直接融资和间接融资渠道较为畅通，融资能力很强。
2014～2016年，公司营业收入分别为209.61亿元、168.64亿元和187.01亿元，利润总额分别为11.18亿元、1.79亿元和8.85亿元，均有所波动；但毛利率分别为17.86%、18.68%和23.90%，保持增长。2017年1～9月，随着煤炭行业回暖，公司煤炭销售量价齐升，营业收入223.49亿元，同比大幅增加100.22亿元，实现利润总额17.48亿元，同比大幅增加16.87亿元，盈利能力显著提高。此外，2014～2016年，公司经营性净现金流分别为12.70亿元、9.77亿元和34.18亿元，保持净流入。
公司稳定的财富创造能力及获取现金流能力是其经常性偿债来源的基础动力。同时公司与多家银行长期保持良好合作关系，授信额度较为充足，且在公开债券市场多次发行债务融资工具，并且公司为A股上市公司，自身具有一定资本市场融资能力，整体来看公司融资渠道较为多元化，所以公司获取偿债来源能力很强。
同时，大公国际对阳泉煤业进行了充分的风险分析和评估：公司矿井多属于高瓦斯涌出矿，面临突发安全事故的风险；2016年以来，公司有息债务规模持续增加，短期有息债务占比提高，公司将面临一定的集中偿付压力。
大公国际对阳泉煤业主体AAA等级的评定，同时参照报告期内煤炭行业企业财务指标，具体如下：
报告期内煤炭行业企业部分财务指标对比
单位：亿元、%
■
注：山西潞安环保能源开发股份有限公司（信用评级机构为联合信用评级有限公司）、大同煤业股份有限公司（信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司）、山西西山煤电股份有限公司（信用评级机构为中诚信证券评估有限公司）主体信用级别均为AAA；北京昊华能源股份有限公司（信用评级机构为大公）主体信用级别为AA+。
综上，大公国际对阳泉煤业主体信用等级评定为AAA是在大公国际煤炭行业评级标准、方法、模型和程序的框架内完成的，且大公国际在执业过程中始终遵循上述方法，严格贯彻一致性原则。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年9月30日，公司合并口径在各家银行授信总额度为1,700,700万元，其中：已使用授信额度717,725万元，尚余授信982,975万元。截至2017年9月30日，阳泉煤业（含子公司）主要银行授信情况统计如下：
发行人（含子公司）主要银行授信情况表
单位：万元
■
（二）发行人近三年与主要客户发生业务的违约情况
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过严重违约的情形
（三）发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人近三年发行的债券、其他债务融资能够按期还本付息，未有延迟支付本金和利息的情况。
截至2017年9月30日，发行人及其子公司已发行债券、其他债务融资工具情况如下：
■
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券拟计入发行人权益。截至2017年9月30日，发行人的累计公司债券余额（含中期票据）为299,804.35万元，占发行人截至2017年9月30日未经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例19.14%，未超过公司净资产的40%。
（五）主要偿债能力指标
最近三年及一期主要偿债财务指标（合并报表口径）
■
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
贷款偿还率=贷款还款额/借款额×100%
利息偿付率=利息支付额/应付利息×100%
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司
法定代表人：王强
工商注册日期：1999年12月30日
注册资本：人民币240,500.00万元整
住所：山西省阳泉市北大街5号
办公地址：山西省阳泉市北大街5号
公司网址：www.yqmy.cc
信息披露事务负责人：成晓宇
邮编：045000
联系电话：0353-7078568
传真：0353-7080589
统一社会信用代码：9114000071599263XM
所属行业：煤炭开采和洗选业
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限分支机构)；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输（有效期至2018年8月7日）；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（一）发行人设立情况
发行人（原名山西国阳新能股份有限公司），是经山西省人民政府晋政函[1999]163号文批准，以阳泉煤业（集团）有限责任公司为主发起人，联合阳泉煤业（集团）实业开发总公司（现更名为阳泉市新派新型建材总公司）、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司共同发起设立的股份公司。公司设立时总股本33,100万元，其中：阳泉煤业（集团）有限责任公司以其下属一矿、二矿和第二热电厂经评估后价值为49,955.67万元的生产经营性净资产投入股份公司，按65.01%的折股比例认购股份公司32,475.92万股，占公司总股本98.11%；阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现金方式，分别出资240万元，按65.01%的折股比例折价入股，各认购156.02万股，各占总股本的0.47%。
（二）发行人上市及上市后股本变动情况
1、发行人的公开发行股份并上市
2003年7月21日，中国证监会以《关于核准山西国阳新能股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]84号），同意发行人向社会公开发行人民币普通股股票15,000万股，每股面值1元人民币，发行人的国有法人股、法人股暂不上市流通。
2003年8月15日，上海证券交易所以《关于山西国阳新能股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]96号），同意发行人发行的15,000万股人民币普通股股票于2003年8月21日起在上海证券交易所挂牌上市交易。发行人股票简称为“国阳新能”，证券代码为“600348”。
首次公开发行后，发行人的股本结构如下：
■
发行人已就上述事宜办理了工商变更登记手续，并于2003年11月10日在山西省工商局领取了变更后注册号为“1400001008172”的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币48,100万元。
2、2008年资本公积转增股本
2008年6月30日，发行人召开的2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本实施方案》，同意以2007年度末总股本48,100万股为基数，向全体股东按每10股送5股派现金红利4.7元（含税），共计转增资本46,657万元；以资本公积转增股本向全体股东按每10股转增5股，共计转增资本24,050万元。本次送股和资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更为96,200万股，均为无限售条件的人民币普通股。
2008年7月20日，立信出具了“京信验字（2008）020号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年7月15日，发行人已将资本公积240,500,000.00元，未分配利润240,500,000.00元，合计481,000,000.00元转增股本。变更后的注册资本为962,000,000.00元。
3、2010年送股及资本公积转增股本
2010年5月13日，发行人召开的2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配的预案》，发行人拟以2009年12月31日总股本96,200万股为基数，向全体股东每10股送15股。本次送股和资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更为240,500万股。
2010年6月28日，立信出具了“信会师报字（2010）第11738号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2010年6月8日，发行人变更后的注册资本为2,405,000,000.00元，累计股本为2,405,000,000.00元。
4、发行人变更公司名称
2011年5月20日，发行人召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称暨修改〈公司章程〉相关条款的议案》，发行人名称由“山西国阳新能股份有限公司”变更为“阳泉煤业（集团）股份有限公司”，证券简称由“国阳新能”变更为“阳泉煤业”。2011年7月5日，发行人在山西省工商局完成了有关发行人名称变更及修改发行人章程的备案手续，并于2011年7月7日在上海证券交易所的网站上发布了《山西国阳新能股份有限公司关于变更公司全称及证券简称的公告》。
（三）发行人最近三年实际控制人变化情况
最近三年，发行人不存在实际控制人发生变更的情况。
（四）发行人最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未出现重大资产重组事项。
（五）发行人前十大股东情况
截至2017年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
■
注：截至本募集说明书出具日，阳煤集团累计质押其持有的发行人股份总数为682,700,000股，占其所持公司股份总数的48.66%，占公司总股本的28.39%。
二、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司建立、健全了治理结构，规范运作，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。截至2017年9月30日，发行人内部组织结构如下：
发行人组织结构
■
（二）发行人的重要权益投资情况
1、全资及控股子公司
截至2017年9月30日，公司共有全资及控股子公司32家，详见下表：
■
2、发行人主要子公司基本情况
（1）阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司成立于2007年06月14日，注册资本2,000万元，注册地址：山西省晋中市寿阳县北大街东61号，法定代表人为耿新江。主营业务：煤炭销售；铁路货运、铁路运输及设备租赁服务；机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司资产总额160,254.37万元，负债总额154,838.87万元，所有者权益合计5,415.50万元；2016年阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司实现营业总收入340,982.11万元，实现净利润-104.32万元。
（2）山西新景矿煤业有限责任公司
山西新景矿煤业有限责任公司成立于2009年09月29日，注册资本210,000万元，注册地址：阳泉矿区赛鱼西路，法定代表人为王立武。主营业务：煤炭开采、自有房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，山西新景矿煤业有限责任公司资产总额717,583.64万元，负债总额440,395.19万元，所有者权益合计277,188.45万元；2016年山西新景矿煤业有限责任公司实现营业总收入144,053.25万元，实现净利润12,316.66万元。
（3）山西平舒煤业有限公司
山西平舒煤业有限公司成立于2004年06月07日，注册资本10,300万元，注册地址：寿阳县温家庄乡大兴庄村，法定代表人为穆计科。主营业务：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，山西平舒煤业有限公司资产总额233,094.56万元，负债总额206,849.48万元，所有者权益合计26,245.08万元；2016年山西平舒煤业有限公司实现营业总收入70,036.83万元，实现净利润3,522.04万元。
（4）阳泉天成煤炭铁路集运有限公司
阳泉天成煤炭铁路集运有限公司成立于2006年06月23日，注册资本24,500万元，注册地址：山西省阳泉市经济技术开发区下五渡，法定代表人为迟迎新。主营业务：煤炭运销，货物包装、仓储配送，矿石分选，物流服务，铁路货物运输代理，装卸、搬运，商品中介，销售、铁路转运铝矾土、水泥熟料、氧化铝、电解铝、耐火材料、化肥、钢材、金属及金属矿制品、铁矿石、建材、木材、铁合金、锰合金、铬矿石、铁矿渣（水渣）、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、纸制品、木浆、木片、橡胶制品、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接收设备）、工业棕榈油、燃料油及以上商品自营或代理进出口业务，废旧钢材回收、销售，铁路运输加固材料加工，公路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，阳泉天成煤炭铁路集运有限公司资产总额118,904.37万元，负债总额 87,667.52万元，所有者权益合计31,236.85万元；2016年阳泉天成煤炭铁路集运有限公司实现营业总收入154,177.11 万元，实现净利润362.16万元。
（5）阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司
阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司成立于2009年10月21日，注册资本200,000万元，注册地址：山西省阳泉市北大街机关大院14楼1层，法定代表人为王怀。主营业务：对工矿企业投资及其管理；煤炭开采技术咨询服务；房屋、设备租赁；普通机械设备、矿山原材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司资产总额 483,793.62万元，负债总额460,199.65万元，所有者权益合计23,593.96万元；2016年阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司实现营业总收入49,005.52万元，实现净利润-69,916.33万元。
3、合营及联营公司
截至2017年9月30日，公司共有合营公司1家，联营公司8家，详见下表：
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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东
发行人控股股东为阳煤集团。
截至2017年9月30日，阳煤集团直接持有发行人股份数量1,403,038,240股，占发行人总股本的58.34%。
阳煤集团成立于1985年12月21日，注册资本人民币758,037.23万元。阳煤集团经过多年的发展，已经成为一个以煤炭产业为基础，以铝业、煤化工为主导产业，以煤机制造、建筑房地产业、物流贸易等为支持产业的特大型企业集团。
截至2017年9月30日，阳煤集团总资产2,138.7亿元，归属于母公司净资产为184.50亿元；2017年1-9月，阳煤集团实现净利润0.31亿元，以上数据未经审计。
报告期内发行人控股股东未发生变化。
（二）实际控制人
发行人实际控制人为山西省国资委。
山西省国资委是根据中共山西省省委、山西省人民政府《关于印发〈山西省人民政府机构改革方案〉的通知》(晋发[2003]27号)设置的山西省人民政府直属正厅级特设机构。山西省人民政府授权山西省国资委代表人民政府履行出资人职责。
报告期内发行人实际控制人未发生变化。
（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东持有的公司股份质押情况如下：
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四、发行人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至2017年9月30日，发行人董事会、监事会成员及高级管理人员基本情况如下：
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（二）董事、监事及高级管理人员从业简历
1、董事
王强，男，汉族，1974年3月出生，山西盂县人，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务部资金结算中心主任助理，主任，山西晋润煤电公司财务总监，阳煤丰喜肥业集团总会计师、党委委员，化工产业管理局副局长、阳煤化工投资公司副总经理、总会计师，阳煤化工股份有限公司董事、副总经理、财务总监，公司监事会主席。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司副总会计师，公司党委书记、董事长。
陆新，男，壮族，1969年6月出生，广西南宁人，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任公司证券部投资者关系管理科科长，证券部部长助理，董事会秘书助理，董事会秘书，党委委员。现任公司党委副书记、董事、总经理。
刘文昌，男，汉族，1964年8月出生，山西平定，中共党员，本科学历，选煤工程师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿选煤厂副厂长，氧化铝筹建处工艺技术部部长，兆丰铝业公司氧化铝分公司总工程师、安监处处长，兆丰铝业公司党委委员，氧化铝分公司党总支书记、副总经理，兆丰铝业公司总工程师、技术经济研究室主任，阳泉煤业（集团）有限责任公司选煤部常务副部长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司副总工程师、公司董事。
李文记，男，汉族，1963年12月出生，山西晋城人，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任原阳泉矿务局财务处机关财务管理科副科长，公司财务部部长助理，山西兆丰铝冶有限责任公司总会计师，山西兆丰铝业有限责任公司财务部部长。现任公司党委委员、董事、财务总监、财务部部长。
王平浩，女，汉族，1972年10月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。历任公司证券部部长、证券事务代表。现任公司党委委员、董事、纪委书记、工会主席、证券事务代表。
李一飞，男，汉族，1979年11月出生，山西屯留人，中共党员，研究生学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司化工产业管理局产权处投融资科科长，阳煤化工投资公司证券部副部长，证券部部长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务部副部长，金融（资本）运营部副部长，公司董事。
张继武，男，1945年9月出生，中共党员，高级经济师，大学学历。任煤炭工业部政策研究室处长，国家能源部政策法规司处长，煤炭工业部政策法规司副司长，国家煤炭工业局企业改革司副司长，行业管理司副司长，国家经贸委企业改革司副司长，国务院国资委企业改组局副局长，神华集团公司顾问。现任公司独立董事。
赵雪媛，女，1970年4月出生，博士研究生学历。历任中央财政金融学院助教，日本太田昭和监查法人（现新世纪监查法人）审计助理，中央财经大学会计学院副教授，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事，北京合纵科技股份有限公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师、安通控股股份有限公司独立董事、国金证券股份有限公司独立董事和公司独立董事。
孙国瑞，男，汉族，1963年6月出生，河北石家庄人，中共党员，法学博士。历任解放军沈阳军区参谋，北京市人民检察院助理检察官，开滦精煤股份有限公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事，中国版权协会理事，中国知识产权法学研究会常务理事，中国高校知识产权研究会常务理事、副秘书长，中国高校科技法学研究会副理事长，北京国际法学会常务理事，北京知识产权研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航天大学法学院教授，四川川煤华荣能源股份有限公司独立董事和公司独立董事。
2、监事
刘有兔，男，汉族，1966年1月出生，山西昔阳人，研究生学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律事务部副主任、副部长、部长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司总法律顾问、法律审计部部长、监事会工作办公室主任，公司监事会主席。
韩海瑞，男，汉族，1963年10月出生，山西平定人，中共党员，大学本科学历，土建高级工程师。历任原阳泉矿务局第三工程处工程科副科长，科长，副总工程师，宏夏三建副总经理，总经理。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司副总工程师，公司监事。
张宝元，男，汉族，1963年8月出生，山西平遥人，研究生学历。历任华越公司董事会秘书、企业管理部部长、董事长助理，阳泉煤业（集团）有限责任公司办公室副主任，安全监察局副局长，石港公司党总支书记，寺家庄公司党委书记、副董事长，新景公司党委书记、副董事长，二矿党委委员、副矿长、工会主席、纪委书记。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司纪委常务副书记，监委常务副主任，监察部部长，公司监事。
武慧春，男，汉族，1964年4月出生，山西孝义人，大专学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司审计部二科科长助理，科长，副部长、监事会工作办公室副主任。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律审计部副部长，公司审计部部长、监事。
尹爱，男，汉族，1963年4月出生，山西朔州人，中共党员，高级经济师，硕士研究生学历。历任原阳泉矿务局人事处副处长，阳煤集团党委组织部副部长，直属机关党委副书记，纪委书记，华越机械公司副董事长、党委书记等职务。现任公司一矿党委书记，职工监事。
李怀明，男，汉族，1962年7月出生，山西昔阳人，硕士研究生学历，高级政工师、经济师。历任山西兆丰铝冶公司综合行政部经理助理、综合行政部经理，总经理助理，山西兆丰铝业公司综合部部长，平朔泰安公司党总支委员、党总支书记，阳煤集团三矿党委委员、党委书记。现任公司二矿党委书记、职工监事。
张朝晖，男，汉族，1968年11月出生，山西阳泉人，本科学历，高级工程师。历任公司发供电分公司企管办主任，办公室主任，第二热电厂党支部书记、厂长，第三热电厂党支部书记、厂长，发供电分公司党委副书记、纪委书记、副总经理，兆丰铝业公司纪委书记、工会主席、副总经理、安监处长。现任兆丰铝业公司党委委员，兆丰铝电公司党委委员、副总经理，自备电厂党总支书记、厂长，华润电力（宁武）公司董事长，公司发供电分公司党委书记、总经理、职工监事。
3、其他非董事高级管理人员
吕维赟，男，汉族，1970年3月出生，山西昔阳人，中共党员，大学本科学历，采煤工程师。历任阳煤集团三矿采煤项目总部党总支书记，安全副总工程师，安监处处长，党委委员、矿长。现任公司副总经理、一矿党委委员、矿长。
陈俊明，男，汉族，1964年10月出生，山西寿阳人，中共党员，大学本科学历，采煤工程师。历任公司一矿副总工程师，安监处长，副矿长、党委委员，阳煤集团晋东煤炭管理有限责任公司党组成员、副总经理，阳煤集团晋南煤炭管理有限责任公司党组成员、副总经理，山西新元煤炭有限责任公司党委委员、董事、董事长、总经理。现任公司副总经理、二矿党委委员、矿长。
张卫红，男，汉族，1962年4月出生，山西长治人，中共党员，大学本科，电气工程师。历任阳泉千亨实业总公司副总经理（阳泉市挂职），公司规划发展部部长助理，综合部部长。现任公司党委委员、副总经理。
付书俊，男，汉族，1965年1月出生，山西盂县人，中共党员，研究生学历，采矿高级工程师。历任阳煤集团四矿生产技术科主任工程师，开元矿业公司总工程师、安监处处长，阳煤集团安全监察局技术处处长、总工程师，公司生产技术部常务副部长。现任公司总工程师、生产技术部部长。
成晓宇，男，汉族，1981年5月出生，山西寿阳人，中共党员，硕士研究生，经济师。历任公司证券部证券事务管理科科长，证券部部长助理，证券部部长。现任公司董事会秘书。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况参见上文“（二）董事、监事及高级管理人员基本情况”中有关董事、监事、高级管理人员简历。
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权及债券情况
截至本募集说明书摘要出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的持有发行人股份情况如下：
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除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。
五、发行人所处行业状况
（一）发行人所处行业情况
1、煤炭行业概述
煤炭是全球最重要的一次能源之一。根据《BP世界能源统计年鉴》（2017年）数据显示，截至2015年底，世界煤炭探明可采储量11,393.31亿吨。
2015年，全球煤炭消费减少5300万吨油当量，较2015年下降1.7%，这是煤炭消费连续第二年下滑。煤炭消费降幅最大的是美国（-3300万吨油当量，-8.8%）和中国（-2600万吨油当量，-1.6%）。全球煤炭产量下降6.2%，即2.31亿吨油当量，创有记录以来最大跌幅。中国煤炭产量也历史性地下降7.9%，减少了1.40亿吨油当量。美国煤炭产量下降9%，减少8500万吨油当量。
全球一次能源消费继2014年增长1%与2015年增长0.9%后，2016年增长1%。相比之下，过去十年平均增长为1.8%。2016年，中国能源消费仅增长1.3%。2015与2016年是中国自1997-98年以来能源消费增速最为缓慢的两年。尽管如此，中国已连续第十六年成为全球范围内增速最快的能源市场。
从国内煤炭产业发展来看，煤炭工业是国民经济重要的基础产业，是全面建设小康社会时期的重要支柱产业。建国后，我国投资建设了相当规模的煤矿、煤矿配套工程项目和煤矿装备项目，形成了煤炭资源勘探、煤矿生产、煤矿建设、煤炭设备制造、煤炭科研、煤炭教育等比较完整的煤炭工业体系。煤炭工业的发展，为我国的改革开放和经济发展做出了历史性的重大贡献。
中国富煤、贫油、少气的资源特点决定了煤炭是中国能源消费的主体，2016年煤炭在我国能源消费中占比维持为62%左右。长期看随着中国工业化和城镇化的推进，能源消费将保持稳定增长，但是经济增长方式的转变和节能减排政策的实施将使能源消费增速放缓。因此长期看煤炭行业仍具有持续增长潜力，但增速将放缓。短期看煤炭行业将受到经济周期波动、煤炭资源整合、运输通道建设、行业政策等因素的影响。
2、煤炭行业运行情况
煤炭行业属周期性行业，行业增长与宏观经济以及下游行业的发展密切相关。煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。2017年至2011年，受益于火电、刚才、尿素和水泥生产情况的好转，我国煤炭需求旺盛，煤炭行业利润水平处于较高水平。2012 年下半年以来，我国宏观经济增速放缓，煤炭行业下游需求低迷，行业产能过剩情况持续，煤炭价格大幅下跌，行业利润空间继续收窄，亏损面持续扩大。
2016年初，我国出台了一系列改革措施，用于化解国内煤炭行业过剩产能，同时提高生产力和盈利能力。该项改革重点在于淘汰规模小，生产效率低的煤矿，同时鼓励更具规模性的兼并重组。此外，通过限制煤炭生产企业生产天数，由每年330个工作日降至276个工作日，进一步控制煤炭产量。这些改革措施带来了显著的变化：2016年度至今，国内煤炭产量大幅下降，煤炭供给过剩的情况将有所改善，煤炭价格快速上涨。
近年来我国煤炭生产及消费情况统计如下：
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数据来源：wind资讯
价格方面，2012年至2015年煤炭价格总体呈下降趋势，2016年2月我国煤炭价格指数达到2012年以来的最低点。受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，2016 年以来煤炭价格首次出现反季节的变化，综合价格指数稳步持续上升，截止2017 年9月末，中国煤炭价格指数为161.3点。
近年来我国煤炭价格指数统计如下：
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数据来源：wind资讯
2012年至2015年，煤炭价格持续走低。喷吹煤作为阳泉煤业的重要生产品种，其主要应用于钢铁冶炼行业。随着钢铁行业近几年存在的严重产能过剩并进入深度调整，喷吹煤的价格受到较大影响。自2012年至2015年底，喷吹煤价格从最高价1181元/吨跌至449元/吨，跌幅为61.98%。进入2016年以来，由于房地产和基建措施发力，煤炭下游产业出现回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，使得供需矛盾暂时缓解，出现煤炭价格企稳回升的良好势头。
近年来我国秦皇岛港口主要煤炭平仓价（含税）如下：
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数据来源：wind资讯
3、煤炭行业政策
最近，煤炭行业所面临的产能过剩形势严峻，作为我国供给侧结构改革的重要目标领域，国务院和山西省政府接连推出煤炭行业政策，以利于煤炭生产企业摆脱目前的困境，有效实现去产能、去杠杆、去库存、降成本、补短板目的，煤炭行业新政的实施，将非常有利于煤炭企业减轻压力，对煤炭生产企业走出困境起着至关重要的作用。近期的煤炭行业新政主要包括:
（1）改革煤炭资源税，停止征收煤炭价格调节基金和矿产资源补偿费。经国务院批准，自2014年12月1日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，一是“清费”，全面清理涉及煤炭、原油、天然气的行政性收费；二是“立税”，煤炭资源税由从量计征改为从价计征，煤炭资源税税率幅度为2%-10%。按照国务院要求，清理收费基金是此次煤炭资源税费改革的前提。按照要求，各省、自治区、直辖市要对本地区出台的涉及煤炭、原油、天然气的收费基金进行全面清理，取消不合法、不合理收费基金项目。其中，将煤炭矿产资源补偿费费率降为零，停止针对煤炭征收价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）、原生矿产品生态补偿费（青海省）、煤炭资源地方经济发展费（新疆维吾尔自治区）。
（2）自2014年12月1日起，在全国范围统一停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金。
（3）经国务院批准，从2014年10月15日起取消无烟煤、炼焦煤、炼焦煤以外的其他烟煤、其他煤、煤球等燃料的零进口暂定税率，分别恢复实施3%（无烟煤）、3%（炼焦煤）、6%（炼焦煤以外的其他烟煤）、5%（其他煤）、5%（煤球等燃料）的最惠国税率。
（4）2016年2月1日，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能 实现脱困发展的意见》，该意见是对煤炭行业化解产能的纲领性文件，针对化解产能各方面的主要措施予以指导，意见指出，从2016年开始，原则上停止新增产能的审批，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能。从2016年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产。在安全、质量与环保、技术和资源规模等方面不满足一定要求的煤矿妥善安排有序退出。鼓励发展煤电一体化，引导火电企业和煤炭企业之间相互参股，加快煤层气产业发展。设立工业企业结构调整专项奖金，统筹对地方化解产能中的人员分流安置予以奖补。加大金融支持，对经营困难但经过深化改革加强管理仍能恢复竞争力的骨干煤炭企业保持合理融资力度，支持企业通过发债替代高成本融资，降低资金成本。加快分离企业办社会职能，化解社会负担。
（5）2016年4月25日，山西省委、省政府联合发布《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》，意见指出，煤炭产业是山西省的支柱产业，面对煤炭行业目前所处的不利环境，根据党中央、国务院政策部署，着力有效化解过剩产能，按照依法淘汰关闭一批、重组整合一批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。到2020年，全省有序退出煤炭过剩产能1亿吨以上。鼓励金融机构通过债转股、并购贷款、定制股权产品等方式，帮助煤炭企业重组债务，优化资产负债结构，降低杠杆率。支持优质煤炭企业上市融资、再融资和利用发行企业债券、公司债券等债务融资工具，通过并购债、永续债、债贷联动以及债贷基组合等新型融资产品筹集资金。
4、煤炭行业的发展前景
2015年11月4日，在建言“十三五”-中国煤控规划研究国际研讨会上，中国煤控项目组发布了《中国煤炭消费总量控制规划研究报告》，我国“十三五”能源发展方向将以能源消费总量控制、煤炭清洁高效利用、大力发展清洁能源以及能源体制改革为主要内容。《中国煤炭消费总量控制规划研究报告》指出，2020年中国煤炭消费总量的目标应约束在27.2亿吨标煤，即38亿吨实物量以内，总能耗控制在47.4亿吨标煤。要达到上述煤炭控制目标，煤炭占能源消费总量的比重将降低至57.3%。由于我国仍是以煤炭为主体能源的国家，因此煤炭清洁高效利用将会受到更高的重视，煤炭利用的发展方向将被引导至集中高效燃烧，减少散煤燃烧将成为目标。此外，现代煤化工将成为煤炭清洁利用的方式之一，由此实现煤炭由燃料到原料的过渡。煤炭开发将以“控制东部、稳定中部、发展西部”为总体要求，仍以14个大型煤炭基地为主；优先开发蒙东、黄陇和陕北基地，巩固发展神东、宁东、山西基地，限制发展东部冀中、鲁西、河南、两淮基地，优化发展新疆基地；中部地区（含东北）保持合理开发强度，按照“退一建一”模式，适度建设资源枯竭煤矿生产接续项目。
长期来看，煤炭在我国能源消费中长期保持基础性地位，而行业集中度提升、煤炭清费立税、煤炭质量管理等相关产业政策法规有利于提升产业集中度，调整煤炭结构，规范产业发展，为大型煤炭企业奠定了良好的外部发展环境。
（二）发行人的行业地位和竞争优势
山西省是全国的煤炭大省，煤炭工业是该省十分重要的基础工业。半个多世纪以来，山西省的煤炭工业不断发展壮大，对国民经济的发展起到重要的作用。发行人所处的阳泉矿区又是山西省的重要煤炭产区。
发行人在全国煤炭市场占有较高的地位和市场影响力，是山西省大型骨干企业，华北地区乃至全国重要的煤炭生产基地之一，拥有煤炭资源和地理区域优势，具有较强的发展潜力。
“阳优”品牌作为煤炭行业首家拥有的煤炭商标，1997年在国家商标局注册。其主要产品为块炭、末煤、精煤、冶金喷吹煤等23个品种，其中16个荣获国家、部、省优质产品称号，是电力、冶金、化工、建材和民用的上好燃料和原料，在全国设有便捷高效的销售网络，行销国内各大钢厂、电厂等。
1、产品优势
阳煤集团是全国最大的无烟煤生产基地和喷吹煤加工基地之一，具有较大的市场占有率和影响力。作为煤炭行业首家注册商标的煤炭企业，“阳优”品牌已经取得了良好的品牌效应。“阳优”煤品质优良，具有低灰、低硫、低磷、高发热量、高固定碳、可磨性好、反应性好，“三低、两高、两好”等特点，广泛用于电力、冶金、化肥、水泥等行业。公司已通过ISO9000—14000质量体系认证和山西省技术监督局的质量认证。
2、市场优势
公司煤炭产品优质稳定，行销全国多个省市及用户，销量逐年递增。冶金用煤国内主要供应鞍钢、首钢、唐钢、本钢等国内重点大型钢铁企业。近年来，“阳优”块煤大量进入冶金、有色金属、建材、化工、机械等行业，应用发展前景广阔。近年来，公司积极调整产品结构，优化市场结构，由民用煤为主转向工业用煤为主，与一批国内大钢厂、大电厂和国际大钢铁企业形成了战略合作伙伴关系，已具有一定的抗市场风险能力。
3、地理优势
公司位于山西东大门的阳泉市，地处山西省沁水煤田东北部，石太铁路和石太高速公路从矿区穿过，交通十分便利。铁路运输跨石家庄、太原两个铁路分局，西距太原110公里，东距石家庄120公里，拥有阳泉、白羊墅和寿阳三个发煤站及先进的储装运系统，是铁路重点保障的国有特大型煤炭企业，供应及时、可靠，合同兑现率高。
4、政策环境优势
山西省是全国煤炭大省，煤炭储量约占全国煤炭储量的三分之一。山西优质廉价的煤炭，在国家能源安全和国民经济发展中占据举足轻重的地位。2013年以来，煤炭行业持续低迷，山西省煤炭企业受到较大冲击，多数企业盈利能力大幅下降。对此政府出台“煤炭20条”、 “低热值煤发电20条”、 “煤层气20条”、“保障工业运行12条”等一系列政策措施，主要涉及暂停提取有关费用，推进煤电一体化发展，鼓励煤电企业以股权为纽带实现联营，鼓励双方签订中长期购销协议，加快整合重组矿井技术改造和现代化矿井建设，加大煤炭就地转化力度等。此外，2015年根据国家煤炭资源税从价计征的改革要求，山西省将税率确定为8%，根据山西省财政厅的测算，结合清费减负政策，此税率不会增加企业负担。2015年山西省将以煤炭深加工、产业链延伸为轴线，推动煤炭产业向“延伸循环型”转变。总体来看，煤炭在山西省重要经济地位决定了政府在调整产业结构的同时将出台相关支持政策以实现煤炭工业可持续发展，公司面临较好的区域政策环境。
5、储量优势
公司煤炭资源储量丰富，截至2017年6月30日，阳泉煤业保有资源储量34.19亿吨，剩余可采储量17.65亿吨，其中：生产矿井保有储量28.96亿吨，剩余可采储量16.05亿吨；在建矿井保有储量5.23亿吨。
公司拥有较丰富的煤炭储备资源，其中大部分为稀缺煤种无烟煤，这些煤炭储备资源，为公司发展提供了充足的资源保障。
6、人才优势
公司拥有一支业务能力强、素质高、经验丰富的煤炭生产经营管理人才队伍，保证了公司经营管理和业务拓展的顺利推进。
六、发行人业务经营情况
（一）发行人业务构成
公司主营煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。公司拥有较丰富的煤炭储备资源，其中大部分为稀缺煤种无烟煤，这些煤炭储备资源，为公司发展提供了充足的资源保障。
公司先后获得首届“中国煤炭工业优秀企业奖”、“煤炭工业优秀奖--金石奖”等荣誉。所属一、二矿多年被评为全国“高产高效矿井”和“特级质量标准化”、“现代化矿井”。
（二）发行人业务情况
报告期内发行人营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
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公司主要煤炭产品包括3#无烟喷吹煤、无烟洗末煤、贫瘦喷吹煤、无烟洗中块、洗小块、无烟末煤、贫瘦末煤等多个品种。目前公司市场用户定位于大型的电力、冶金和化工企业集团以及民用煤市场；市场区域主要为河北、山东、东北、华中、华东等地区。公司盛产“阳优”牌无烟煤，“阳优”品牌国家商标局煤炭产品注册商标。在质量上，“阳优”牌喷吹煤具有低硫、低灰、发热量高、可磨性好等特点，在全国用户中有较高的品牌知名度和美誉度。
1、资源储量情况
截至2017年9月30日，阳泉煤业保有资源储量34.19亿吨，剩余可采储量17.38亿吨，其中：生产矿井保有储量28.96亿吨，剩余可采储量15.78亿吨；在建矿井保有储量5.23亿吨。
截至2017年9月30日阳泉煤业主要生产矿井煤炭资源储量统计表
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注：发行人资源储量计算系以年度为基础、并且由相关部门评审、认可的《储量核实报告》为依据，用储量基础数据依次递减每年的矿井采区动用储量得到现有数据。计算依据为《生产矿井储量管理规程》煤生字（1983）1275号文件。截至2017年9月30日的剩余可采储量为发行人根据2016年末剩余可采储量及2017年1-9月矿井生产量进行估算，2017年度实际剩余可采储量以发行人2017年度年报披露数据为准。
2、经营概况
公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月煤炭业务收入分别为1,900,823.04万元、1,522,402.51万元、1,706,045.54万元以及2,061,241.66万元，煤炭业务收入占总营业收入比例分别为90.68%、90.28%、91.23%以及92.23%；公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月煤炭业务成本分别为1,616,530.17万元、1,275,877.39万元、1,323,018.65万元和1,703,172.13 万元，煤炭业务成本占营业总成本的比例分别为93.89%、93.04%、92.97%和93.31%。
公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月煤炭业务毛利润分别为284,292.87万元、246,525.12万元、383,026.89万元和358,069.53万元，煤炭毛利润在总业务毛利润中的占比分别为75.95%、78.24%、85.69%和87.41%，发行人煤炭业务是主营业务毛利润的最重要组成部分。
公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月煤炭业务的毛利率分别为14.96%、16.19%、22.45%和17.37%，受益于公司各类成本控制措施的稳步实施，报告期内，公司煤炭业务毛利率较为稳定，并且在煤炭行业回暖后略有上升。
3、发行人各矿井资质及产能情况
截至2017年9月末，发行人现有各矿采矿资质情况如下：
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注：发行人下属平舒煤矿核定产能为500万吨/年，目前正在办理新的采矿权证。
根据国家发改委2010年出具的《国家发改委关于山西省阳泉总体规划的批复》（发改能源[2010]645号），国家发改委同意将发行人下属平舒煤业温家庄矿由90万吨/年扩建为500万吨/年。2014年，国家能源局出具《国家能源局关于同意山西阳泉矿区温家庄煤矿改扩建工程开展项目前期工作的复函》（国能煤炭[2014]321号）国家能源局“同意温家庄煤矿改扩建工程开展项目前期工作，项目建设规模由90万吨/年改扩建至500万吨/年。”2016年5月，寿阳县发展和改革局出具了《寿阳县发展和改革局关于山西平舒煤业有限公司温家庄矿井及选煤厂改扩建工程社会稳定风险评估报告的审查意见》（县发改发[2016]9号），确定了平舒煤矿项目为低风险项目。2016年11月，山西省水利厅出具了《山西省水利厅关于山西平舒煤业有限公司温家庄矿井及选煤厂改扩建工程水土保持方案的批复》（晋水保函[2016]909号），对平舒煤矿相关水土保持方案进行了同意批复。2017年4月，国家能源局出具《国家能源局综合司关于温家庄矿改扩建工程项目产能置换方案的复函》（国能综煤炭[2017]217号），国家能源局同意温家庄矿项目建设规模由90万吨/年扩建为500万吨/年，项目单位通过关闭退出其他煤矿产能进行产能置换，置换指标为410万吨/年。2017年7月，山西省发改委出具了《关于山西平舒煤业有限公司温家庄矿井及选煤厂改扩建工程节能报告的审查意见》（晋发改能审[2017]43号），原则同意该项目节能报告。
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（注册地：山西省阳泉市北大街5号）
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
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瑞信方正证券有限责任公司
（北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号）
联席主承销商
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中德证券有限责任公司
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
签署日期：2018年3月
