(上接17版)

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发行人已通过收购阳泉煤业（集团）有限责任公司的关停置换指标，对平舒新增产能全部进行了置换，目前相应产能置换指标已全部落实。具体置换方案为1、关闭退出化解过剩产能实施方案内的阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司，折算为置换产能指标60万吨/年；2、关闭退出阳煤集团公司三矿，折算为置换产能指标350万吨/年，合计置换产能410万吨/年，目前平舒矿正在申请办理新的采矿权证。

4、产销情况

2017年1-9月，公司原煤产量完成2,673万吨，与同期相比增加13.63%；采购阳煤集团及其子公司煤炭2,909万吨，与同期相比减少3.03%；销售煤炭5,312万吨，与同期相比增加1.17%。

2016年，公司原煤产量完成3,250万吨，与同期相比降低2.11%；采购阳煤集团及其子公司煤炭3,589万吨，与同期相比增长2.72%；销售煤炭6,583万吨，与同期相比增长4.79%。

2015年，公司原煤产量完成3,320万吨，与同期相比增加6.92%；采购阳煤集团及其子公司煤炭3,494万吨，与同期相比增加15.43%；销售煤炭6,282万吨，与同期相比增加14.61%。

发行人下属各矿井的核定产能情况

单位：万吨

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注1：发行人下属平舒煤矿核定产能为500万吨/年，目前正在办理新的采矿权证。

注2：根据国发[2016]7号文、山西省人民政府办公厅《关于分解下达钢铁煤炭行业化解过剩产能目标任务的通知》（晋政办发[2016]100号）的相关规定，发行人根据“山西省2016年化解过剩产能关闭退出煤矿名单”于2016年8月关停了公司所属的阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司，化解煤炭产能60万吨。

注3：根据《国家能源局综合司关于山西阳泉矿区泊里煤矿产能置换方案的复函》（国能综煤炭[2016]870号），国家能源局同意泊里煤矿项目建设规模500万吨/年，通过关闭退出其他煤矿进行产能置换，置换产能总指标为500万吨/年。

报告期内发行人下属各矿井的产量情况

单位：万吨

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发行人部分煤矿产能利用率高主要是由于矿井技术不断改造的结果。由于发行人主要矿井建设较早，随着生产发展、技术改造，煤炭部门尚未完成重新核定所致。发行人已根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）、《关于在建煤矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电〔2016〕1561号）、《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改能源〔2017〕609号）和《关于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》（发改电〔2016〕626号）等文件精神，通过关停落后产能等措施逐步开展对下属的煤矿进行产能置换工作，逐步退出落后产能，释放先进产能。

公司喷吹煤产品在北方大型国有钢厂中占据主导地位，对北方长协钢厂用户销量占（铁路）总销量的90%以上，主要用户为鞍钢、本钢、首钢、河北钢；公司化工块煤产品主要供给山东、河北地区化工企业，其中约80%（铁路）供应阳煤集团参、控股化工用户；公司末煤主要供给河北、山东地区的五大集团电厂，电煤长协用户占比在70%以上（铁路）。

公司结合地域型销售（分地区）和专业型销售（分产品）两种模式，形成了专业公司的销售网络，专业公司包括电煤公司、公路公司、出口公司等。目前，公司市场定位于大工业用煤，用户主要为大型的电厂、钢厂和化工厂，与鞍钢、首钢、华能集团、国电集团等客户建立了战略合作伙伴关系。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司煤炭综合售价分别为346.81元/吨、242.33元/吨、259.17元/吨和388.04元/吨。

公司分品种煤炭销售情况表

单位：万吨、元/吨

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数据来源：根据公司提供资料整理

煤炭销售坚持推进市场、价格、用户三个体系的创建，探索多种销售模式，加大新型无烟煤市场的开发力度，以山东、河北市场为主，通过铁路运力和加强用户的沟通，维护市场份额；通过铁路直达到青岛港、京唐港、秦皇岛下水，增加南方下水煤发运；加大铁路直达南方市场的销售力度，增加南方市场用户的销量；在铁路运力紧张的情况下，充分发挥公路运输的补充作用；大力推进配煤工程，根据不同矿点、不同销售特点，分别在煤源地、港口、消费地进行经营性配煤销售。

公司按地区分布收入占比情况

单位：%

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数据来源：根据公司提供资料整理

对于煤炭企业而言，铁路运输的吨运输成本仅为公路吨运输成本的1/6左右。由于公司所处的阳泉地区地处石太铁路沿线，铁路运输十分方便，有效降低了公司的运输成本。但由于铁路运力紧张，为了确保煤炭能安全稳定地运送到客户手中，公司也必须增加公路煤炭运输能力的投入。

公司外运情况

单位：万吨

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数据来源：根据公司提供资料整理

5、主要销售客户及主要供应商情况

（1）报告期内，公司各期前五大销售客户情况

2014年度公司前五大销售客户如下：

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2015年度公司前五大销售客户如下：

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2016年度公司前五大销售客户如下：

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2017年1-9月公司前五大销售客户如下：

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（2）报告期内，公司各期前五大供应商情况

2014年度公司前五大供应商情况如下：

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2015年度公司前五大供应商情况如下：

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2016年度公司前五大供应商情况如下：

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2017年1-9月公司前五大供应商情况如下：

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6、发行人其他业务板块运行情况

除主营的煤炭业务板块外，发行人其他业务板块主要包括供电业务、供热业务以及其他业务，最近三年及一期，发行人供电业务、供热业务以及其他业务收入合计占比均不足10%。

供电业务方面，最近三年及一期，发行人发电量分别为85,908.76万千瓦时、102,382.22万千瓦时、102,128.42万千瓦时以及75,581.60万千瓦时。发行人实现供电业务收入为13,420.69万元、10,915.35万元、13,400.63万元以及11,092.16万元，占发行人营业收入的比重分别为0.64%、0.65%、0.72%以及0.50%；实现供电业务毛利润为4,741.13万元、4,601.35万元、6,324.04万元、-1,050.25万元。

供热业务方面，最近三年及一期，发行人供热量分别为404.19万百万千焦、406.16万百万千焦、412.91万百万千焦以及295.99万百万千焦。发行人实现供热业务收入为1,679.70万元、2,897.21万元、3,987.70万元以及5,335.45万元，占发行人营业收入的比重分别为0.08%、0.17%、0.21%以及0.24%；实现供电业务毛利润为4,741.13万元、4,601.35万元、6,324.04万元、-1,050.25万元。

其他业务方面，发行人其他业务主要包括材料销售业务、转供电业务、运输业务、工程及劳务，综合服务业务等。发行人材料销售业务收入主要系外委工程方采购发行人的各项材料产生的业务收入；转供电收入系由于发行人自身业务发展需要，通过市场向电网购电后转卖第三方获得的收入；工程及劳务主要系发行人供电供热单位的实验组人员为需要校验的仪器仪表单位提供校表的劳务收入；运输业务主要是发行人下属运输部提供车辆通勤产生的运输收入；综合服务是指其他除以上类别外产生的收支。最近三年及一期，发行人实现其他业务收入分别为180,160.57万元、150,175.74万元、146,707.88万元、以及157,266.59万元，占发行人营业收入的比重分别为8.60%、8.91%、7.84%以及7.04%；实现其他业务毛利润分别为374,328.91万元、315,089.88万元、447,015.95万元以及409,631.85万元。

综上，发行人其他业务板块不涉及小额贷款业务、租赁业务、保理业务、担保业务、股权投资业务以及房地产业务。同时发行人承诺，本次债券募集资金将严格用于偿还公司债务，不用于其他业务的运营。

7、公司兼并重组整合煤矿企业情况

2009年4月15日，山西省政府常务会议通过了《山西省煤炭产业调整和振兴规划》，要求积极推进大基地大集团建设，提高产业集中度。根据国家晋北、晋中、晋东三大煤炭基地总体规划，加快建设“煤-电-路-港-航”为一体的晋北动力煤基地，“煤-焦-电-化”为一体的晋中炼焦煤基地和“煤-电-气-化”为一体的晋东无烟煤基地。积极培育大同煤矿、山西焦煤、平朔煤业、阳泉煤业、潞安矿业、晋城煤业、山西煤销等企业成为亿吨级和5,000万吨级的大型煤炭企业集团。加大煤炭资源勘查力度，为煤炭产业可持续发展提供资源保障。

山西省政府规划中，提出要建设“煤-电-气-化为一体的晋东无烟煤基地”。中国无烟煤产量区域相对集中，山西省块煤产量占到全国总量的30%以上，而山西省无烟煤有45%左右集中在晋城及阳泉两大煤业集团，另有15%隶属于国有地方煤炭企业，剩余40%为县营及乡镇小煤矿产量。阳煤集团是规划的晋东无烟煤基地的骨干企业，是山西省政府确立煤炭企业兼并重组的主体之一。

阳泉煤业根据山西省煤炭资源整合领导组办公室的整体工作规划，结合阳煤集团制定的“突出主业，强煤强化，内强外拓，五年千亿”的煤炭产业发展思路和集团“十二五”发展规划，以下属天泰公司作为整合主体开展兼并整合工作。

截至2017年9月30日，天泰公司整合的平定地区12家小煤矿兼并整合事项已接近尾声，新煤业公司已设立，并取得营业执照和采矿权许可证。该整合事项共需支付的投资额及资源整合费用等共计74,819.14万元，截止资产负债表日已支付73,367.69万元，尚需支付1,451.45万元。

天泰公司与阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（沙钢公司）共同收购翼城县河寨煤业有限公司、翼城县中卫青洼煤业有限公司、山西翼城汇嵘煤业有限公司、山西翼城峥嵘煤业有限公司、蒲县锦泰煤业有限公司等18个小煤矿的兼并整合事项已接近尾声，新设的8个煤业公司均已取得营业执照和采矿权许可证，该整合事项共需支付78,753.65万元，截至资产负债表日已支付购买价款70,973.43万元，尚需支付7,780.22万元。

天泰公司原为发行人下属全资子公司；沙钢公司为发行人控股股东阳煤集团与江苏沙钢和润能源投资有限公司共同出资组建的有限公司，其中阳煤集团持有沙钢公司51%股权。

根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室于2009年11月11日出具的文件，天泰公司和沙钢公司分别为发行人和阳煤集团下属参与山西省煤炭资源整合的实施主体。鉴于被整合主体的债权债务关系较为复杂，为了规避风险，天泰公司和沙钢公司采取新设公司的方式（共设立了8家子公司），再将各自对被整合矿井实物资产和采矿权享有的权益转让给新设公司。

发行人该等收购事项在其2016年年报披露如下：“天泰公司就整合翼城18家煤矿共需支付78,753.65万元，截至2016年12月31日，已支付购买价款70,973.43万元，尚需支付7,780.22万元”发行人和沙钢公司通过新设公司收购整合的煤矿具体情况如下：

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根据天泰公司与被整合煤矿签署的《资产收购协议书》、实物资产移交情况报告，新设子公司的注册资本均为2,000万元，双方将各自对被整合矿井享有的权益以投资性借款的形式转让给了新设公司，根据该等款项的预计收回时间，发行人以长期应收款的方式对该等款项进行了核算，并在2015年年报中进行了披露。截至本募集说明书签署日，被整合矿井的可利用实物资产和采矿权已全部转移至新设公司，天泰公司和沙钢公司分别按照对新设公司的股权比例享有股东权益并承担股东义务。除此之外，天泰公司和沙钢公司并未就收购翼城18家煤矿有其他具体安排。

根据发行人2017年10月27日公告的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于公司拟吸收合并下属全资子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司事宜的公告》，发行人吸收合并天泰公司事项的初步方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过（详见公司2017-049和2017-050号公告），并已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司吸收合并阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司有关事宜的批复》（晋国资改革函[2017]549号）批准。天泰公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天泰公司截至2017年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了专项审计报告，天泰公司和公司已根据《公司法》的规定，于2017年9月12日在《山西市场导报》上刊登了吸收合并公告。截至本募集说明书签署日，天泰公司已完成税务注销和工商注销的全部手续，天泰公司整体债权债务已全部转移至发行人。

根据阳煤集团2009年11月9日出具的《关于授权阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司等5家子公司作为煤矿企业兼并重组整合主体的请示》（阳煤发[2009]1010号）以及山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室的相关批示，天泰公司为山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室指定的专门从事煤炭资源整合的主体。

根据发行人公告，发行人吸收合并天泰公司主要系为了减少公司管理层级并提高运营效率，发行人对天泰公司的吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并，本次吸收合并不会对发行人产生实质性影响，也不会增加发行人的税务负担；本次吸收合并不涉及发行人股本变化，吸收合并完成后，天泰公司注销，其持有的兼并整合煤矿的股权以及对兼并整合煤矿享有的债权均转移至发行人，不会损害发行人及股东的利益。基于上述说明，发行人认为天泰公司注销后对发行人不存在重大影响。

截至本募集说明书签署日，山西省煤炭资源整合工作已全部完成。发行人通过天泰公司整合的煤矿除部分已关停并入产能置换指标外，其余兼并整合煤矿均处于正常生产和建设过程中，发行人暂无对兼并整合煤矿进行增资和重大投资的计划和安排。

（三）环保及安全生产情况

1、环保及安全生产情况概述

阳泉煤业高度重视环保及安全生产。环境保护方面，公司认真执行环境保护法律、法规及各种规章制度，并根据国家新出台的一系列环保政策法规，重新修订了环保管理办法和考核办法，建立健全公司内部环保管理体系，将环境保护工作纳入日常考核体系，对全公司各类污染源和各单位环保管理工作情况等进行监督、检查。在安全管理方面，围绕构建“166”安全管理新体系，制定年度推进项目、推进措施和进度计划，贯穿全年组织落实，杜绝重特大事故，最大限度预防零打碎敲事故；在采购方面，坚持集中采购，建立仓储、运输、销售物资动态管理监督机制。

2、报告期内较大生产安全事故

报告期内，发行人未发生较大生产安全事故。

3、报告期内发行人及其重要子公司所受到的环保及安全主管部门处罚的情况

报告期内，发行人及其重要子公司所受到的200万以上的环保及安全主管部门处罚共计6起，合计金额1,646.25万元。上述行政处罚合计金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，不会对发行人的偿债能力造成影响。发行人已根据主管部门要求进行了整改并足额缴纳了罚款，并取得了相关主管部门出具的说明文件。上述处罚不构成本次债券发行的实质性障碍。

七、发行人公司治理情况

（一）发行人的公司治理结构

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项及《股票上市规则》第9.3款规定的事项以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）；股权激励计划；公司利润分配政策的变更；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。

3、监事会

公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

4、经理层

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司高级管理人员。

总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人内部控制体系

发行人按照《公司法》、 《证券法》和《企业内部控制基本规范》的规定，建立、健全了公司内控体系，完善了各项规章制度，对企业运行的各个领域实施全面的管理和控制，各项管理制度得到了有效的执行。

1、会计核算及财务管理

发行人本制度根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务准则》、《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规，结合公司具体情况及公司对会计工作管理的要求制定，制定了详细的财务管理制度，对会计核算、会计政策、财务报告、会计档案、会计电算化、财务发票和收据管理等事项做出了详细的规定，用以规范发行人的会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，使公司的会计工作有章可循、有法可依，公允地处理会计事项，以提高公司经济效益，维护股东权益。

2、关联交易的内部控制

发行人制定了关联交易决策制度，以规范发行人的关联交易决策管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

根据发行人制定的关联交易决策制度，与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（2）公司为关联人提供担保。

（3）公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

3、募集资金的内部控制

发行人制定了募集资金管理办法，建立募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，用以规范公司募集资金的管理使用，保护投资者利益。

4、重大事项内部决策的内部控制

发行人在《公司章程》中明确界定了股东大会、董事会、总经理等在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，同时规定重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报告期内，发行人内部控制制度运行有效，不存在重大缺陷或重要缺陷。

报告期内，发行人财务管理制度规范运行，不存在重大缺陷或重要缺陷。

（三）发行人独立性情况

发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，具有独立的生产经营场所，并与行政管理场所分开，公司有独立的行政办公大楼，且各子公司也有独立的生产经营场所。公司机构独立、人员独立、业务独立、财务独立、资产完整，符合独立性的要求。

1、资产的独立性

公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预经营管理的情况，公司资产完整，权属清晰。

2、人员的独立性

公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，没有在股东方兼职情况。

3、机构的独立性

公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求。

4、财务的独立性

公司设立独立的财务部门，财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。公司具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

5、业务的独立性

公司具有法人地位，在经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。

八、发行人的重大违法违规及受处罚的情况

发行人近36个月内不存在重大违反法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的情形。

九、发行人的关联方和关联交易情况

（一）关联交易定价方式及决策程序

关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

（二）关联方及其关联关系

1、母公司情况

单位:万元 币种:人民币

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2、子公司情况

详见“三、发行人重要权益投资情况 （一）全资及控股子公司”。

3、合营企业及联营企业情况

详见“三、发行人重要权益投资情况 （三）合营及联营公司”。

4、公司董事高级管理人员

公司董事、高级管理人员基本情况请参见本节“七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况”。

5、其他关联方

截至2017年6月30日，发行人其他关联方情况如下：

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（三）关联交易情况

1、定价政策

公司与关联方按市场价格进行交易。

2、2017年上半年关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元 币种：人民币

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（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：元 币种：人民币

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（3）关联租赁情况1）本公司作为出租方

单位：元 币种：人民币

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2）本公司作为承租方：

单位：元 币种：人民币

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（4）关联方资金拆借

单位：元 币种：人民币

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（5）关键管理人员报酬

单位：万元 币种：人民币

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（6）其他关联交易

1）本集团关联方资金往来利息

单位：元 币种 人民币

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2）关联方手续费

单位：元 币种：人民币

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3、2016年度关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元 币种：人民币

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(下转19版)