(上接19版)

(上接19版)

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2）销售商品和提供劳务（不包含国贸公司）

单位：元 币种：人民币

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3）购买商品、接受劳务（国贸公司）

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4）销售商品、提供劳务（国贸公司）

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（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

1）本公司受托管理/承包情况表：

单位：元 币种：人民币

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2）本公司委托管理/出包情况表：

单位：元 币种：人民币

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（3）关联租赁情况

1）本公司作为出租方：

单位：元 币种：人民币

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2）本公司作为承租方：

单位：元 币种：人民币

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（4）关联方资金拆借

单位：元币种：人民币

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（5）其他关联交易

1）本公司关联方资金往来利息

单位：元 币种：人民币

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2）国贸公司关联方资金往来利息

单位：元 币种：人民币

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（6）关联方资产及股权转让

2014年5月22日，阳泉煤业与国贸公司签订股权转让协议，收购其全资子公司阳泉煤业晋东物流有限公司100%股权。

（7）关键管理人员薪酬

单位：万元

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十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

1、信息披露事务及投资者关系管理

公司董事会管理公开信息披露事项，公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。公开信息披露事务实行董事会秘书负责制，公司董事会秘书是公司信息披露管理和执行工作的直接责任人。

本次债券发行成功之后，公司将通过上海证券交易所向投资者真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

2、存续期内定期信息披露

在本次债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：

（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；

（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告。

3、定期报告的披露内容

在本次债券存续期内，本公司的定期报告将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容和格式》要求，并且着重对以下内容进行披露：

（1）发行人化解过剩产能政策执行情况，包括但不限于发行人是否存在违反国发[2016]7号文新增煤炭产能的情形；是否存在未按照国发[2016]7号文化解煤炭过剩产能的情形；是否存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤以及生产规模不足300万吨/年的情形；是否属于根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人以及发行人适用《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》综合指标评价的评价情况。

（2）募集资金的使用情况，包括但不限于已使用金额，用途、剩余金额，募集资金专项账户运作情况等。

4、存续期内重大事项的信息披露

发行人在本次债券存续期间，当经营业绩出现重大不利变化，本公司会在5个工作日内报告并补充披露最近一期的季度财务报告，重大不利变化包含但不限于以下各项内容：（1）发行人相关指标不符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中综合指标“正常类”发行人的要求；（2）发行人违规使用募集资金；（3）其他对发行人偿债能力有不利影响的重大变化。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。至少包括但不限于以下内容：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务（包括但不限于公司债券/债务融资工具/企业债券/境外债券/金融机构贷款）的违约情况，包括但不限于本金/利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式；

（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人不行使续期选择权时未兑付本息；

（16）发行人决定递延支付利息或发行人未发出递延支付利息公告时未付息；

（17）在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向普通股股东分红；

（18）发生强制付息事件后，发行人仍未付息；

（19）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（20）发行人提出债务重组方案的；

（21）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第四节 财务会计信息

本节中信息主要摘自发行人2014年度、2015年度、2016年度财务报表及审计报告以及2017年上半年财务报告，发行人财务报表以公司持续经营为基础，除关闭出清的“僵尸企业”的财务报表从2016年1月1日起以非持续经营为基础编制外，其余业务根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财政部颁布的重要会计政策及会计估计编制。

发行人2014年度、2015年度、2016年度的财务会计数据摘自发行人2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告，2017年1-9月的财务会计数据摘自发行人2017年1-9月未经审计的财务报表。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告以及2017年1-9月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计了发行人2014年度、2015年度和2016年度的财务报表并出具了编号为XYZH/2014TYA1015、XYZH/2016TYA10023和XYZH/2016TYA10182号标准无保留意见审计报告。发行人2017年1-9月的财务报告未经审计。

二、财务报表的编制基础

发行人2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-9月的财务报表以持续经营为基础，除关闭出清的“僵尸企业”的财务报表从2016年1月1日起以非持续经营为基础编制外，其余业务根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财政部颁布的重要会计政策及会计估计编制。

三、最近三年及一期的财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

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四、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2017年9月末合并报表范围变化情况

1、2017年9月末纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上增加1家，明细如下：

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2、2017年1-9月公司没有不再纳入合并报表的子公司。

（二）2016年合并报表范围变化情况

1、2016年末纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上增加1家，明细如下：

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2、2016年公司没有不再纳入合并报表的子公司。

（三）2015年合并报表范围变化情况

1、2015年末纳入合并范围的子公司在2014年末的基础上增加3家，明细如下：

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2、2015年末纳入合并范围的子公司在2014年末的基础上减少1家，明细如下：

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（四）2014年合并报表范围变化情况

1、2014年末纳入合并范围的子公司在2013年末的基础上增加3家，明细如下：

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2、2014年公司没有不再纳入合并报表的子公司。

五、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

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1-9月财务指标未做年化处理，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

营业毛利率=（营业务收入-营业务成本）/营业务收入；

平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

六、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

单位：万元

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截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人的资产总额分别为3,187,762.88万元、3,382,202.26万元、4,179,302.69万元和4,051,165.23万元，总体呈现上升趋势，发行人2016年末资产规模较2015年末增加23.57%，增长的主要原因是企业自身生产规模不断扩大，固定资产等不断增加；2017年9月末资产规模较2016年末有所减少，主要系由于流动资产有所减少所致。

资产构成上，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人流动资产分别为1,116,626.74万元、1,077,222.64万元、1,504,811.56万元和1,260,601.02万元；占总资产的比重分别为35.03%、31.85%、36.01%和31.12%，流动资产占比较低；非流动资产分别为2,071,136.13万元、2,304,979.62万元、2,674,491.13万元和2,790,564.21万元，占总资产的比重分别为64.97%、68.15%、63.99%以及68.88%，非流动资产占比较高，为公司资产的重要组成部分。

1、流动资产

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人流动资产分别为1,116,626.74万元、1,077,222.64万元、1,504,811.56万元和1,260,601.02万元；占总资产的比重分别为35.03%、31.85%、36.01%和31.12%，占比较为稳定。

（1）货币资金

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人货币资金分别为279,316.88万元、321,659.51万元、619,270.45万元和525,561万元；占流动资产的比例分别为25.01%、29.86%、41.15%以及41.69%。2016年末较2015年末货币资金增加297,610.94万元，增幅为92.52%，主要原因是2016年发行人收入增加，经营现金流入增加同时借款增加所致；2017年9月末较2016年末货币资金减少93,709.09万元，减幅为15.13%，主要原因是公司偿还债务所致。

（2）应收票据

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人应收票据分别为307,230.54万元、282,069.93万元、389,102.29万元和310,737.69万元；占流动资产的比例分别为27.51%、26.18%、25.86%以及24.65%。2016年，发行人应收票据较2015年增长37.95%，主要原因是2016年发行人销售收入增加，票据结算量增加所致。

（3）应收账款

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人应收账款分别为313,415.98万元、369,154.63万元、366,317.88万元和323,329.39万元；占流动资产的比例分别为28.07%、34.27%、24.34%以及25.65%。

（4）预付款项

截至2014年、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人预付账款分别为21,501.43万元、31,331.35万元、23,194.99万元以及26,425.32万元，预付账款占流动资产的比例分别为1.93%、2.91%、1.54%和2.10%，报告期内发行人预付账款相对保持稳定，2015年预付账款较2014年有所增加的原因为发行人预付铁路公司运费增加所致。

（5）其他应收款

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人其他应收款余额分别为64,709.26万元、10,821.76万元、8,500.84万元以及10,081.54万元，占流动资产的比重分别为5.80%、1.00%、0.56%和0.80%，2015年发行人其他应收款减少较多主要系发行人将其子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司对联营企业的投资性借款按预计收回时间重分类至长期应收款。报告期内发行人其他应收款数额并不巨大，对其经营活动不会产生实质性影响。截至2017年9月末公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款。

（6）存货

发行人的存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、物资采购等。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人存货的账面价值分别为84,425.11万元、55,524.17万元、71,172.41万元以及46,016.76万元，占流动资产的比重分别为7.56%、5.15%、4.73%和3.65%，2015年及2017年1-9月发行人存货账面价值减少主要系由于发行人加大库存产品销售，使库存商品比年初减少所致；2016年发行人存货账面价值增加主要系由于发行人库存商品有所增加所致，2017年9月末存货较上年末减少主要系由于2017年前三季度煤炭行情好转，煤炭库存减少所致。

2、非流动资产

发行人非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。最近三年及一期，三者合计占非流动资产的比例均保持在85%以上。

（1）固定资产

截至2014年、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人固定资产的账面价值分别为726,861.36万元、987,207.23万元、1,430,177.57万元以及1,392,117.29万元，占非流动资产的比重分别为35.09%、42.83%、53.47%和49.89%，2015年发行人固定资产较2014年增加35.82%，2016年发行人固定资产较2015年增长44.87%，均是由于发行人设备购置增加及在建工程转固所致。

（2）在建工程

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人在建工程的账面价值分别为505,345.53万元、537,394.08万元、520,284.58万元以及618,860.23万元，占非流动资产的比重分别为24.40%、23.31%、19.45%和22.18%。报告期内发行人在建工程账面价值相对保持稳定。

（3）无形资产

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人无形资产的账面价值分别为536,944.30万元、536,029.22万元、507,294.10万元以及495,962.39万元，占非流动资产的比重分别为25.93%、23.26%、18.97%和17.77%。报告期内发行人无形资产主要由土地使用权、采矿权、排污权等构成，无形资产账面价值相对保持稳定。

（二）负债结构分析

单位：万元

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截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人总负债分别为1,743,802.50万元、2,047,466.81万元、2,776,319.00万元和2,485,068.01万元，其中，流动负债占总负债的比重分别为78.85%、75.51%、80.98%以及81.60%；非流动负债占总负债的比重分别为21.15%、24.49%、19.02%和18.40%。

1、流动负债

（1）短期借款

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人短期借款分别为310,667.31万元、373,290.00万元、622,750.00万元以及621,668.43万元，短期借款占流动负债的比重分别为22.60%、24.14%、27.70%以及30.66%，报告期内，发行人短期借款呈上升趋势。公司短期借款的增加一方面是由于发行人生产规模的扩大，公司对资金需求不断增加，相应加大了银行贷款融资力度所致；另一方面也是由于煤炭行业受周期性影响，发行人为保证经营活动的正常开展及资金周转而增加了相应的短期借款。

（2）应付票据

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人应付票据分别为86,658.54万元、129,485.80万元、127,400.00万元以及170,732.27万元，应付票据占流动负债的比重分别为6.30%、8.38%、5.67%以及8.42%。报告期内发行人应付票据主要为银行承兑汇票，2015年末较2014年末发行人应付票据增加49.42%，主要是由于2015年发行人应付票据结算货款增加；2017年9月末较2016年末应付票据增加34.13%，主要系由于2017年1-9月发行人母公司签发的应付票据增加所致。

（3）应付账款

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人应付账款分别为563,598.61万元、594,968.21万元、796,789.25万元以及665,358.61万元，应付账款占流动负债的比重分别为40.99%、38.48%、35.44%以及32.81%。2016年应付账款较2015年增加33.92%，主要系由于发行人应付的材料款和工程设备款增加；2017年9月末应付账款较2016年末减少16.50%，主要系由于发行人向相应对手方支付应付价款导致应付账款减少所致。

（4）其他应付款

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人其他应付款分别为196,305.63万元、203,019.29万元、196,812.40万元以及141,820,51万元，应付账款占流动负债的比重分别为14.28%、13.13%、8.75%以及6.99%。报告期内发行人其他应付款总额相对保持稳定。

2、非流动负债

报告期内，发行人非流动负债主要为长期借款、应付债券和长期应付款。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人非流动负债分别为368,882.71万元、501,382.37万元、527,940.44万元和457,319.65万元。

（1）长期借款

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人长期借款分别为256,776.03万元、246,416.03万元、131,647.03万元以及37,146.03万元，长期借款占非流动负债的比重分别为69.61%、49.15%、24.94%以及8.12%。2016年长期借款较2015年减少46.58%，主要系2016年发行人长期借款减少及一年内到期长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。2017年1-9月长期借款较2016年减少71.78%，同样系2017年1-9月发行人借款减少及一年内到期长期借款转入一年内到期的非流动负债。

（2）应付债券

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人应付债券分别为0.00万元、149,561.57万元、299,564.34万元以及299,804.35万元，应付债券占非流动负债的比重分别为0.00%、29.83%、56.74%以及65.64%。报告期内公司应付债券增加的原因均为公司新发中期票据所致。

截至2017年9月末发行人应付债券情况

单位：万元

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（3）长期应付款

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人长期应付款分别为100,610.06万元、88,110.88万元、74,294.45万元以及76,872.77万元，占非流动负债的比重分别为27.27%、17.57%、14.07%以及16.81%。报告期内发行人长期应付款主要为采矿权价款，报告期内发行人长期应付款相对保持稳定。

（三）现金流量分析

单位：万元

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2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为127,012.88万元、97,722.30万元、341,808.51万元和17,199.80万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现波动状态，主要与煤炭价格的变动密切相关，2016年公司经营活动产生的现金流量净额比2015年增加244,086万元，主要原因是煤炭行业出现回暖，煤价持续回升，煤炭收入增加，回款增加。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-473,748.88万元、-287,270.12万元、-314,324.55万元和-58,739.72万元。公司投资活动产生的现金流保持净流出状态，主要因为公司购置生产设备、项目技改和扩建投入所致。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为177,772.80万元、202,426.45万元、251,873.47万元和-113,495.84万元。最近三年公司筹资活动产生的现金流保持净流入状态，主要因为经营规模的扩大及项目建设需要，公司通过银行、债券市场等渠道融资所致；2017年1-9月公司取得借款收到的现金同比减少，主要系偿还借款支付的现金同比增加所致，导致筹资活动产生的现金流量净额转为净流出状态。

（四）偿债能力分析

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报告期内，公司EBITDA分别为256,317.40万元、167,945.22万元、247,881.32万元以及1,755,844.37万元，EBITDA利息倍数分别为6.94、3.55、3.92和39.84，公司的EBITDA及EBITDA利息倍数与其盈利能力相匹配，总体来看公司具备较强的偿债能力。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司流动比率分别为0.81、0.70、0.67和0.62，速动比率分别为0.75、0.66、0.64和0.60。报告期内，公司流动比率、速动比率较低，短期偿债能力一般，主要是由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压力。在公司流动资产中，货币资金占比较高，为短期偿债能力提供了的保障。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司资产负债率分别为54.70%、60.54%、66.43%和61.34%，保持在较为合理且稳定的状态。

（五）资产周转能力分析

报告期内，发行人主要资产周转能力指标如下表所示：

报告期内，发行人资产周转情况

■

注：2017年1-9月指标未做年化处理。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人应收账款周转率分别为8.67次、4.94次、5.09次以及6.48次。2015年公司应收账款周转率较2014年有所下降，主要因为煤炭价格下降，公司营业收入有所减少。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人存货周转率分别为31.37次、19.60次、22.47次和31.15次；2015年公司存货周转率较2014年有所下降，主要因为国内经济下行，煤炭产能过剩，公司存货产周转速度减慢所致。2017年1-9月公司存货周转率有所上升主要系由于报告期内煤炭行情好转，煤炭库存周转加快所致。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，发行人总资产周转率分别为0.71次、0.51次、0.49次以及0.54次，2014年度至2016年度呈现逐年下降趋势，一方面由于受到行业周期影响发行人营业收入有所减少，另一方面也是由于发行人资产规模增加，导致总资产周转率呈现下降的趋势。

（六）盈利能力分析

1、营业收入分析

报告期内，发行人经营情况如下所示：

报告期内，发行人经营情况

单位：万元

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（1）经营情况分析

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司实现营业收入分别为2,096,084.00万元、1,686,390.81万元、1,870,141.75万元和2,234,935.86万元，报告期内，公司营业收入整体持续增长。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为98,924.89万元、8,081.99万元、42,904.83万元和116,054.05万元。2014年至2015年，受我国宏观经济增速放缓，煤炭行业下游需求低迷，行业产能过剩情况持续，煤炭价格大幅下跌，行业利润空间继续收窄等影响，公司归属于母公司所有者的净利润出现一定下滑。受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，2016年至2017年上半年，公司盈利能力明显好转。

报告期内发行人营业收入、营业成本及毛利率情况

单位：万元

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（2）主要盈利指标分析

发行人最近三年及一期主要盈利指标情况

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注：2017年1-9月指标未做年化处理。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人毛利率分别为17.86%、18.68%、23.90%以及18.33%。2014年度至2016年度，公司毛利率总体呈现上升趋势，一方面是由于2016年下半年煤炭价格企稳上涨使得发行人盈利能力有所改善，另一方面也是由于发行人在煤炭行情下行时加强了成本控制，使得营业毛利润进一步增长。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人平均总资产回报率分别为4.67%、1.71%、3.81%和5.31%，加权平均净资产收益率分别为3.96%、-0.08%、1.33%以及4.60%。报告期内，发行人平均总资产回报率及加权平均净资产收益率均处于较低水平，主要系由于2014年至2016年上半年，煤炭主要产品价格下行压力加大，在一定程度上影响了发行人收入及利润的实现，而2016年下半年至2017年1-9月煤炭价格触底反弹，因此发行人的盈利能力指标也有所改善。

2、期间费用分析

报告期内，发行人期间费用的有关构成如下表：

报告期内，发行人期间费用情况

单位：万元

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注：比例为各科目占营业总收入的比例

（1）销售费用

公司销售费用主要为运输费、铁路服务费以及装卸费等。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人销售费用分别为29,999.30万元、35,567.89万元、27,892.50万元和20,124.61万元。2016年公司销售费用较2015年减少21.58%，主要系发行人港杂费及销售服务费减少所致。

（2）管理费用

公司管理费用主要为职工薪酬、修理费及研究与开发费等。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人管理费用分别为178,552.62万元、125,612.14万元、138,139.52万元和81,982.03万元。2015年公司管理费用较2014年减少29.65%，主要系公司节约成本，压缩支出所致。2016年公司管理费用较2015年有所增加，主要系修理费等增加所致。

（3）财务费用

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人财务费用分别为21,496.93万元、40,630.82万元、60,103.13万元和46,039.82万元。发行人2015年财务费用较2014年增长89.01%，主要系发行人2015年银行贷款增加，同时贷款利息支出增加所致；2016年公司财务费用较2015年增长47.92%，主要系2016年公司银行贷款及信托融资款增加和发行中期票据，使得贷款利息支出和中期票据利息支出增加所致。

七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日，并考虑20亿元可续期公司债发行完成的情况；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额为20亿元；

3、假设本期债券募集资金总额20亿元计入2017年9月30日资产负债表的权益项；

4、本期债券募集资金中20亿元全部用于偿还公司短期债务；

5、假设公司债券发行在2017年9月30日完成。

基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表：

合并口径资产负债结构的变化

单位：万元

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本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

八、未来业务目标及盈利能力的可持续性

（一）未来业务目标

安全管理方面，公司将坚持“管理、装备、培训并重”原则，坚守“发展绝不能以牺牲安全为代价”这条红线，树立总体安全观，坚持标本兼治、综合治理、系统建设，巩固、深化和提升以一个理念、六个抓手、六个提升为主体的“166”安全管理新体系为主线，开创安全生产新局面。另外，公司还将注重安监队伍建设，注重协调业务部门发挥系统主导作用，创新工作方式方法，把预防煤矿瓦斯、水害事故作为安全监察工作的重中之重，持续抓好安全短板管理，严肃查处违章、隐患和事故，提升规章制度的执行力，确保公司安全目标的顺利实现。

生产经营方面，公司将继续围绕安全和效益两大主线，以煤矿先进产能为引领，以提升单产单进水平和降本提能增效为目标，以创新技术研究、推广应用新工艺、新装备、优化设计、运输专项整治为手段，进一步优化生产布局和夯实煤炭生产技术基础管理，强化品种煤生产组织，严格煤质管理考核。继续坚持各项成本管理措施，固化非生产性费用支出，强化采购管理，严控采购成本，允许物资采购现金交易，探索采购融资租赁模式，力争在原材料价格普遍上涨的形势下，公司物资采购成本低于行业平均水平。坚持以现金流管理、资金高度集中为核心的经营管理模式，执行月度资金预算和预警提示制度，杜绝无计划、无预算支出。

市场销售方面，公司继续坚持煤炭集中统一销售战略，抓好外运工作，充分发挥铁路和公路的优势作用，以市场需求为导向，形成同品种价格协商机制和区域价格联动机制，密切跟踪市场变化，综合考虑矿井产销存情况、产地价格、市场供需状况、运费及环节成本测算，合理灵活制定销售价格政策，对煤炭销售价格进行分析和把控，保持煤炭价格科学合理；在发挥大客户战略优势的同时，将进一步研究配煤销售，维护好新开发的规模大、实力强的市场用户，此外适时发挥港口的市场调剂作用，确保销售、生产的顺利衔接；主动接受价格监督、监管，实现煤炭价格管理的公开化、透明化；加大应收账款清欠力度，消除新增欠款。

筹融资方面，公司将结合市场情况，充分利用多种渠道筹措资金，充分保证公司经营与发展现金流：一方面，公司将继续利用银行这个间接融资的渠道，申请银行贷款用以补充生产经营性流动资金；另一方面，公司将结合市场和自身情况，择机开展股权融资工作，制定合理的再融资方案，筹集公司长期发展所需资金，不断优化公司资金结构。

公司将建立健全各级环保管理体系，完善修订各项环保管理办法、考核办法、问责办法、环境监察办法、环保工程管理办法等，完成部分重点企业的现状环评环保备案手续，积极推进各项重点环保工程，保证污染物排放总量指标完成环保部门下达的指标，各项污染物排放浓度满足国家的环保要求。

（二）盈利能力的可持续性分析

现阶段发行人以煤炭开采、煤炭销售为主要盈利来源，在煤炭领域确立了绝佳的市场地位。最近三年及一期，煤炭价格持续走低的情况下，发行人依然可以保有超过17%的营业毛利率。预计未来几年，受市场倒逼和国家化解过剩产能、供给侧改革等政策影响，经济结构和质量逐步改善，国内外煤炭价格有望持续趋稳，这为公司的持续盈利提供了极大的帮助，并为发行人业务带来巨大增长潜力。

发行人稳健的成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经发行人2017年9月26日董事会批准，本期发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资金。本期公司债券将设专项账户进行管理；同时，本公司承诺募集资金将用于上述用途，不会转借他人。

在董事会批准的上述用途范围内，发行人拟将本期债券募集资金（不超过人民币30亿元）全部用于偿还公司债务，以优化公司债务结构，不用于补充公司流动资金。

根据发行人自身经营情况以及债务情况，本期募集资金拟用于偿还的公司债务明细如下：

单位：万元

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若募集资金实际到位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则通过自筹资金等方式偿还应付债务。

发行人承诺本期债券募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不会被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成且本期债券全部计入权益后，本公司截至2017年9月末合并财务报表资产负债率将由发行前的61.34%降至发行后的56.41%，合并财务报表流动比率将由发行前的0.62升至发行后的0.69。

本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

三、前次公司债券募集资金使用情况

发行人于2009年9月发行了2009年山西国阳新能股份有限公司（曾用名）公司债券（以下简称“09国阳债”），规模14亿元，期限5年。09国阳债本息已于2014年9月15日全部兑付完毕，募集资金使用情况与《山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》披露募集资金运用计划一致。

四、募集资金专项账户管理安排

1、设立募集资金专项账户，签署募集资金监管协议

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在本期公司债券首期发行前在监管银行开立募集资金专户，用于本期债券下各期公司债券募集资金的接收、存储、划转，并与债券受托管理人和监管银行签订募集资金专户三方监管协议。债券受托管理人和监管银行共同对发行人募集资金专户内募集资金的使用、资金划转等进行监督，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人每年或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人拟对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，向债券持有人披露受托管理事务报告。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第六节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，2017年度三季度报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、律师事务所出具的法律意见书；

四、评级机构出具的资信评级报告；

五、《债券受托管理协议》；

六、《债券持有人会议规则》；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本次债券募募集说明书全文及摘要。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

2018年3月26日