新疆中泰化学股份有限公司关于公司股东浙江富丽达
股份有限公司延期履行避免同业竞争的承诺的公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-053

新疆中泰化学股份有限公司关于公司股东浙江富丽达

股份有限公司延期履行避免同业竞争的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或者“中泰化学”）于近日收到公司股东浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）出具的《浙江富丽达股份有限公司关于重组承诺延缓执行的申请》。公司六届十八次董事会审议通过了《关于公司股东浙江富丽达股份有限公司延期履行避免同业竞争的承诺的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：

一、原承诺情况

公司于2016年实施了发行股份购买资产并配套募集资金项目，浙江富丽达就此次发行股份购买资产项目做出了避免同业竞争的相关承诺，具体如下：

（一）浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建；浙江富丽达在其他地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务（包括搬建项目）吸引中泰化学为合作伙伴，并与中泰化学组成联合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目，且同意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权；

（二）除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外，浙江富丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，但可以与中泰化学共同成立联合体公司合作开展与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权；

（三）浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化学外的关联方，包括其控股股东、实际控制人及其关联方等等，实施或从事上述承诺避免或不予以开展的业务，则均视为浙江富丽达违反承诺；

（四）浙江富丽达及其上述第（三）项下关联方违反上述承诺，从事构成同业竞争业务（包括单独新开展的构成同业竞争的业务），则所得利润均归中泰化学所有，或所得利润均赔偿给中泰化学，作为弥补中泰化学所受损失。

二、原承诺履行情况

2016年4月22日，浙江富丽达等4名股东将合计持有的新疆富丽达54%股权，过户至中泰化学名下，资产交割完成。根据浙江富丽达原承诺，应于2018 年4月22 日之前将内地杭州萧山地区正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建。

2017年，新疆富丽达向浙江富丽达2015年在新疆阿拉尔投资设立的阿拉尔富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）增资，增资后阿拉尔富丽达已经由新疆富丽达控股经营。

三、延期履行承诺的原因

针对上述承诺第（一）项中的“浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建”即将到期，浙江富丽达申请对上述承诺延期5年，主要原因为：一是浙江富丽达单线生产能力低，投产运营超过十年，设备相对老旧，导致原材料单耗偏高，维护及安全生产压力剧增，因此近两年毛利率处于行业偏低水平，直接停产，设备维护成本高昂且不利于搬建再投产，更会严重影响当地上千员工的就业安置；原拟搬迁至新疆阿拉尔经济技术开发区的方案实施存在问题，有待进一步论证和完善，市场环境不允许，搬建方案不成熟，将会给中泰化学、浙江富丽达带来较大的投资风险；二是浙江富丽达十万吨产能和中泰化学/新疆富丽达五十万吨采购、销售端不存在同业竞争。浙江富丽达目前生产的粘胶纤维原料来源为国外进口溶解木浆及部分国内溶解木浆，产品主要在华东地区销售，而中泰化学生产的粘胶纤维原料来源主要为棉绒浆，产品主要在疆内的纺织城消化，二者的原料来源渠道与销售市场均不同。

鉴于浙江富丽达上述申请原因，考虑到浙江富丽达成立时间较长，员工较多，涉及的债务融资规模也比较大，直接停产会造成较大的经济损失和社会影响，且浙江富丽达盈利状况不佳，同时浙江富丽达目前生产规模比较小，与公司同业竞争态势不明显。依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，特提请董事会、股东大会审议浙江富丽达延期履行承诺的事项。

四、延期后的承诺

延长履行期限后的新的承诺内容如下：

“鉴于浙江富丽达股份有限公司（以下简称“本公司”或称“浙江富丽达”） 2015年12月11日出具《关于避免与中泰化学同业竞争的承诺》（以下简称“原避免同业竞争承诺函”），承诺“浙江富丽达在内地杭州萧山地区正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建”，即应于2018年4月22日将前述杭州萧山地区的粘胶生产线停产搬建。

上述地区的粘胶纤维生产线投产运营超过十年设备相对老旧，导致原材料单耗偏高，维护及安全生产压力剧增，因此近两年毛利润率处于行业偏低水平；贸然停产，设备维护成本高昂且不利于搬建再投产，更会严重影响当地上千员工的就业安置；原拟搬迁至阿克苏地区的方案实施存在问题，有待进一步论证和完善。

为此，基于目前状况浙江富丽达向中泰化学董事会申请延期五年停产，并郑重承诺如下：

1、浙江富丽达在内地杭州萧山地区正在运营的16万吨粘胶生产线最迟将于2023年4月22日之前予以停产搬建。在此延期过渡期间，若出现销售、采购与中泰化学及其下属新疆富丽达纤维有限公司等产生直接竞争或可能产生直接竞争的情形，则主动停止该等业务或将该等业务移交中泰化学及其控股企业承做，否则按原避免同业竞争承诺函的约定，将所得利润归属于中泰化学所有。

2、原避免同业竞争承诺函的其它内容不变，本公司持续遵守承诺。

3、期间若日后发现本公司存在违反本承诺和原避免同业竞争承诺函其它内容之处，则本公司承诺将向中泰化学赔偿由此造成的损失。

4、本承诺内容与此前本公司就解决中泰化学同业竞争所作的相关承诺不一致的，以本承诺为准。”

五、审议情况

2018 年3 月28日，公司六届十八董事会、六届十八次监事会审议通过了《关于公司股东浙江富丽达股份有限公司延期履行避免同业竞争的承诺的议案》，该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

六、独立董事意见

公司股东浙江富丽达股份有限公司延期履行避免同业竞争的承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。我们同意公司股东浙江富丽达股份有限公司延期履行避免同业竞争的承诺。

七、监事会意见

公司股东浙江富丽达股份有限公司延期履行避免同业竞争的承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

八、独立财务顾问核查意见

经独立财务顾问核查，认为：

（一）中泰化学股东浙江富丽达延期履行避免同业竞争的承诺事项经中泰化学董事会、监事会审议通过，中泰化学独立董事已发表独立意见。该事项履行了必要的决策程序、合法合规，符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。

（二）中泰化学股东浙江富丽达延期履行避免同业竞争的承诺事项属于股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议，承诺方及关联方需回避表决。

综上，独立财务顾问对新疆中泰化学股份有限公司股东浙江富丽达延期履行避免同业竞争的承诺事项无异议。

九、承诺延期履行对公司的影响

本次浙江富丽达股份有限公司延期履行避免同业竞争的承诺事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。

十、备查文件

1、浙江富丽达股份有限公司出具的《浙江富丽达股份有限公司关于重组承诺延缓执行的申请》；

2、公司六届十八次董事会决议；

3、公司六届十八次监事会决议；

4、独立董事独立意见；

5、东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司股东延期履行避免同业竞争承诺事项的核查意见。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日