浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2018－005

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议通知于2018年3月17日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2018年3月27日下午在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司董事长翁桂珍女士主持，经董事审议各议案后形成以下决议：

1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2017年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2017年度股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2017年度总经理工作报告》。

3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2017年年度报告全文及其摘要〉的议案》，董事会同意将《公司2017年年度报告全文及其摘要》提交公司2017年度股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2017年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2017年度财务决算报告》提交公司2017年度股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度财务预算报告》，董事会同意将《公司2018年度财务预算报告》提交公司2017年度股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2017年度审计报酬的议案》，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬为95万元人民币（其中公司2017年度报告审计报酬75万元、2017年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2017年度股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增预案》，董事会同意将《公司2017年度利润分配及资本公积转增方案》提交公司2017年度股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润350,563,541.74元，提取10%法定公积金计35,056,354.17元，加2017年初未分配利润1,160,793,704.75元，扣除2016年度现金分红104,699,352.00元（含税），2017年度合计可供股东分配的利润为1,371,601,540.32 元。公司拟以2017年末总股本1,046,993,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），合计派发现金红利115,169,287.20元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,256,432,253.12 元结转以后年度分配；截止2017年末母公司资本公积金余额为1,448,857,867.89元，拟以2017年末总股本1,046,993,520股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增418,797,408股，转增后资本公积金余额为1,030,060,459.89 元。

8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2018年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币8万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2017年度股东大会审议。

9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》）

10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于利用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的议案》。董事会同意将此议案以提案形式提交公司2017年度股东大会审议。

11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2018年4月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年度股东大会。股东大会通知详见同日披露的临2018-007公告。

此外，董事会审计委员会主任委员邵少敏先生宣读了《董事会审计委员会2017年度履职报告》，独立董事李生校先生代表公司独立董事作了《公司独立董事2017年度述职报告》。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2018-006

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届监事会第十六次会议通知于2018年3月17日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2018年3月27日下午在公司一楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席张国建先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2017年度监事会工作报告》，监事会同意将此报告提交公司2017年度股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2017年年度报告全文及其摘要〉的议案》，监事会同意将《公司2017年年度报告全文及其摘要》提交公司2017年度股东大会审议。

监事会认为：

公司2017年年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反应公司2017年12月31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；截至目前未发现参与本次年报编制和审议人员有违反保密规定的行为发生。

3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2017年度财务决算报告》，监事会同意将《公司2017年度财务决算报告》提交公司2017年度股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度财务预算报告》，监事会同意将《公司2018年度财务预算报告》提交公司2017年度股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增预案》，监事会同意将《公司2017年度利润分配及资本公积转增方案》提交公司2017年度股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润350,563,541.74元，提取10%法定公积金计35,056,354.17元，加2017年初未分配利润1,160,793,704.75元，扣除2016年度现金分红104,699,352.00元（含税），2017年度合计可供股东分配的利润为1,371,601,540.32 元。公司拟以2017年末总股本1,046,993,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），合计派发现金红利115,169,287.20元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,256,432,253.12 元结转以后年度分配； 截止2017年末母公司资本公积金余额为1,448,857,867.89元，拟以2017年末总股本1,046,993,520股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增418,797,408股，转增后资本公积金余额为1,030,060,459.89 元。

6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2017年度审计报酬的议案》，监事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬为95万元人民币（其中公司2017年度报告审计报酬75万元、2017年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

监事会同意将此议案以提案形式提交公司2017年度股东大会审议。

7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》，监事会认为该报告客观真实反映了公司内部控制设计和执行情况。

对公司2017年的工作发表如下意见：

（1）公司法人治理情况

报告期内，公司股东大会、董事会召开程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及公司章程规定；公司董事会、高级管理层能够按照股东会议的要求，执行相关决议。公司董事会运作规范，决策科学，高级管理层能够在董事会授权范围内，勤勉履职。公司董事及高级管理人员履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。

（2）公司内部控制情况

2017年度公司对《公司章程》作了进一步的修改和完善，公司内控制度不断完善、内控运作不断成熟，内控效率不断提高。公司日常运行遵守国家各项法律、法规和《公司章程》。监事会认为 《公司内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（3）公司关联交易情况

报告期内，公司与大股东开发经营集团签订转让协议，拟以现金方式，按照收益法评估价分别以259,712,208.00元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权，以 437,541,900.00 元收购开发经营集团下属服装市场资产及相应预收租金、保证金等款项。

监事会认为上述关联交易按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（4）对定期报告的审核意见

报告期内，监事会对公司 2016年度报告及摘要，公司2017年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为：公司上述报表的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。

（5）承诺履行情况的监督

报告期内，公司控股股东对其2012年重组时的承诺进行了变更，监事会认为：本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合控股股东实际情况，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项的审议、决策 程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

报告期内，开发经营集团承诺坯布市场公司及服装市场资产2017年度、2018年度、2019 年度（以下简称盈利承诺期间）扣除非经常性损益后的净利润分别为365.42万元、804.71万元、4,067.20万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于5,237.33万元。根据天健会计师事务所出具的《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2018〕1306号,坯布市场公司及服装市场资产2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润813.71万元，较承诺数超过448.29万元，完成本年盈利承诺的222.68%。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○一七年三月二十九日

证券代码：600790 证券简称：轻纺城 公告编号：2018-007

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月18日14点 30分

召开地点：公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月18日

至2018年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的提案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，相关决议已于2018年3月29日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：参加现场会议的法人股东持上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确定。

2、登记时间：2018年4月16日（上午8：30—11：30，下午13：30—16：30）

3、登记地点：公司投资证券部

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

2、公司联系方式：

联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

邮编：312030

联系人：马晓峰 鲁珊

联系电话:0575-84135815

传真：0575-84116045

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中国轻纺城集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。