华泰证券股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：华泰证券证券代码：601688 编号：临2018-018
华泰证券股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知及议案于2018年3月14日以专人送达或电子邮件方式发出，会议补充通知于2018年3月23日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2018年3月28日在南京召开。会议应到董事11人，实到董事8人，浦宝英、许峰和周勇等三位非执行董事未亲自出席会议，其中：浦宝英书面委托高旭非执行董事代为行使表决权，许峰和周勇书面委托周易董事长代为行使表决权。会议由公司董事长周易主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意公司2017年度总裁工作报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意公司2017年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
三、同意公司2018年度财务预算报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
四、同意关于公司2017年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润人民币8,482,927,105.80元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币2,544,878,131.74元后，本年可供分配的利润为人民币5,938,048,974.06元。
加上以前年度结余未分配利润人民币10,594,696,225.20元，减去公司本年实施2016年度利润分配方案分配的股利人民币3,581,384,400.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为人民币12,951,360,799.26元。
目前公司正在推进非公开发行Ａ股股票。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2017年度利润分配，则在完成利润分配前，公司均不能发行，不利于公司非公开发行相关工作的推进，甚至需要重新履行非公开发行相关的内外部程序，将无法及时补充营运资金，直接影响公司当期利润和长远发展。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2017年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行Ａ股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与公司《章程》规定进行利润分配相关事宜。
公司独立非执行董事对以上利润分配预案发表了独立意见。独立非执行董事认为：公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2017年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
五、同意公司2017年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
六、同意关于公司2017年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。
1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2017年年度报告（A股）；
2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2017年年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
七、同意关于公司2017年年度合规报告的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
八、同意关于公司2017年年度风险管理报告的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
九、同意关于公司2017年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十、同意关于公司2017年度社会责任报告的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十一、同意关于预计公司2018年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。
（一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于浦宝英、高旭、陈宁、许峰四位非执行董事在江苏省国信资产管理集团有限公司任职，故回避表决。
（二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于许峰董事由江苏交通控股有限公司推荐，故回避表决。
（三）与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于徐清董事在江苏高科技投资集团有限公司任职，故回避表决。
（四）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于周勇董事在江苏省苏豪控股集团有限公司任职，故回避表决。
（五）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（六）与南方基金管理股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（七）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
（八）公司董事、监事和高级管理人员日常参与公司管理的理财产品事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十二、同意关于预计公司2018年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；
2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的350%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十三、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2018年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；同意公司继续聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。审计服务费合计不超过人民币500万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十四、同意关于变更公司会计政策暨修订公司《会计制度》的议案，并就变更会计政策出具如下书面审核意见：
公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，依据是财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更并对相关财务信息进行调整。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十五、同意关于制定《华泰证券股份有限公司投资管理办法》的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十六、同意关于制定《华泰证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十七、同意关于修订《华泰证券股份有限公司制度建设管理办法》的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十八、同意关于修订《华泰证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十九、同意关于修订《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二十、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
1、同意对公司《章程》进行修订（修订内容详见附件《华泰证券股份有限公司〈章程〉修订对照表》)。
2、同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》重要条款变更的报批等事宜。
修订后的公司《章程》将在公司股东大会审议批准并办理完毕监管核准/备案及工商变更登记手续后生效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二十一、同意关于公司董事2017年度绩效考核和薪酬情况的报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二十二、同意关于公司高级管理人员2017年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二十三、同意关于召开公司2017年度股东大会的议案。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，定于2018年6月在南京召开华泰证券股份有限公司2017年度股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
会议还听取了《公司2017年度独立董事工作报告》、《公司董事会审计委员会2017年年度履职情况的报告》和《公司2017年度合规总监工作报告》（非表决事项），并审查了《公司2017年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异议。
特此公告。
附件：华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表
华泰证券股份有限公司董事会
2018年3月29日
附件：华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表
■
证券简称：华泰证券证券代码：601688 编号：临2018-019
华泰证券股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知及议案于2018年3月14日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2018年3月28日在南京召开。会议应到监事7人，实到监事5人，王会清和杜文毅两位监事未亲自出席会议，书面委托监事会主席余亦民代为行使表决权。会议由余亦民主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意公司2017年度监事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意关于公司2017年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
三、同意关于公司2017年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。
1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2017年年度报告（A股）；
2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2017年年度报告及业绩公告（H股）；
3、同意出具如下书面审核意见：
公司2017年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
四、同意关于公司2017年度内部控制评价报告的议案，全体监事在全面了解和审核后，对该报告无异议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
五、同意关于变更公司会计政策暨修订公司《会计制度》的议案，并就变更会计政策出具如下书面审核意见：
公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，依据是财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更并对相关财务信息进行调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
六、同意关于公司监事2017年度绩效考核和薪酬情况的报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
会议还听取了《关于公司2017年度内部审计工作情况的报告》和《公司2018年度内部审计工作计划》。
特此公告。
华泰证券股份有限公司监事会
2018年3月29日
证券简称：华泰证券证券代码：601688 编号：临2018-020
华泰证券股份有限公司
关于预计2018年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易计划需要提交公司股东大会审议
●本日常关联交易计划不会导致公司对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月28日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议已对《关于预计公司2018年日常关联交易的预案》进行了审议，公司关联董事分别回避该预案中涉及自身相关关联交易事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》，将提交公司2017年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司将分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2018年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，认真审阅了《关于预计公司2018年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）公司2017年度日常关联交易执行情况
2017年，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2017年度，公司日常关联交易执行情况见下表：
■
（三）公司2018年度预计日常关联交易情况
公司对2018年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，具体见下表：
■
截至2017年末，公司部分董事、监事和高级管理人员共购买了公司管理的理财产品2,322.25万份。2018年，公司董事、监事、高级管理人员可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额计算。
二、关联方及关联关系情况介绍
（一）股东关联方及其关联公司情况介绍
1、江苏省国信资产管理集团有限公司2017年末持有本公司1,250,928,425股股份，占公司总股本的17.4643%，是本公司A股第一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于2002年2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币200亿元，现任法定代表人为王晖。
2、江苏交通控股有限公司2017年末持有本公司450,628,918股股份，占公司总股本的6.2913%，是本公司A股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币168亿元，现任法定代表人为蔡任杰。
3、江苏高科技投资集团有限公司2017年末持有本公司342,028,006股股份，占公司总股本的4.7751%，是本公司A股第三大股东，公司董事徐清担任其高级管理人员。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币15亿元，现任法定代表人为张伟。
4、江苏省苏豪控股集团有限公司2017年末持有本公司174,527,550股股份，占公司总股本的2.4366%，是本公司A股第五大股东，公司董事周勇担任其董事、高级管理人员，公司监事余亦民担任其高级管理人员。江苏省苏豪控股集团有限公司成立于1994年4月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币20亿元，现代法定代表人为王正喜。
（二）不存在控制关系的关联方情况介绍
1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的联营企业（直接持股比例为49%），成立于2004年11月，注册资本人民币2亿元，注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。
2、南方基金管理股份有限公司系本公司的联营企业（直接持股比例为45%），成立于1998年3月，注册资本人民币3亿元，注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。
3、江苏银行股份有限公司系本公司的联营企业（直接持股比例为5.54%），成立于2007年1月，注册资本人民币115.4445亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。
三、交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益。
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况。
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、关联交易协议签署情况
在预计的公司2018年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议。
2、公司全体独立董事对《关于预计公司2018年日常关联交易的预案》的独立意见。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券简称：华泰证券证券代码：601688 编号：临2018-021
华泰证券股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●金融工具相关会计政策变更预计将对本公司财务报表产生较广泛影响。
●收入会计政策变更预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。
●政府补助会计政策变更对本公司的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
●持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策变更对本公司的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
一、本次会计政策变更概要
（一）会计政策变更原因与变更时间
2017年，财政部陆续颁布和修订了部分会计准则，并发出了相关通知，其中：《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“准则42号”）、《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“准则16号（修订）”）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“财会[2017]30号通知”）于当年施行；对于境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“准则22号（修订）”）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（以下简称“准则23号（修订）”）、《企业会计准则第24号——套期会计》（以下简称“准则24号（修订）”）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“准则37号（修订）”）和《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“准则14号（修订）”）自2018年1月1日起施行。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年3月28日召开，审议通过了《关于变更公司会计政策暨修订公司〈会计制度〉的议案》，同意根据上述会计准则的要求对公司的相关会计政策进行变更。此项议案无需提交公司股东大会审议。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照准则22号（修订）、准则23号（修订）、准则24号（修订）、准则37号（修订）、准则14号（修订）、准则16号（修订）、准则42号及财会[2017]30号通知的有关规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更内容与影响
（一）金融工具相关会计政策变更与影响
变更的主要内容包括：一是金融资产分类，按照“业务模式”和“合同现金流量特征”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；二是金融资产减值会计，由“已发生损失法”改为“预期损失法”；三是套期会计方面，扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，取消了有效性测试的定量标准和回顾性测试要求；四是进一步明确了金融资产转移的判断原则及其会计处理；五是相应调整了金融工具披露要求。上述变更预计将对公司财务报告产生较广泛影响。
（二）收入会计政策变更与影响
变更的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理，提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量，给出了明确规定。上述变更预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表的影响不重大。
（三）政府补助会计政策变更与影响
变更的主要内容包括：规定了与资产相关的政府补助可冲减相关资产的账面价值；在与收益相关的政府补助中：与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常经营活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。
根据准则16号（修订）的要求，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法变更相关会计政策。上述变更对本公司的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
（四）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策变更与影响
变更的主要内容包括：明确了持有待售类别的划分条件、持有待售类别的计量、终止经营的列报。上述变更对本公司的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
（五）财务报表格式变更及影响
根据准则42号的要求，资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”行项目，利润表新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目；根据准则16号（修订）的要求，利润表新增“其他收益”行项目；利润表新增“资产处置收益”行项目，反映资产处置相关损益，并同时调整“营业外收入”和“营业外支出”的列报范围。上述变更对公司财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
三、独立非执行董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
公司独立非执行董事及监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为：公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，依据是财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更并对相关财务信息进行调整。
负责公司年度审计工作的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)认为：“我们对变更事项说明所载内容与我们审计贵公司2017年度财务报表时贵公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。”
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华泰证券股份有限公司2017年度会计政策变更事项说明的专项说明》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、公司独立非执行董事关于公司变更会计政策事项的独立意见。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2018年3月29日
