华域汽车系统股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2018-002
债券代码：122278 债券简称：13华域02
华域汽车系统股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2018年3月27日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2018年3月16日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《2017年度独立董事述职报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
2017 年4 月28 日，财政部发布了《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13 号)，自2017 年5 月28 日起实施。该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
2017 年5 月10 日，财政部发布了《企业会计准则第16 号——政府补助（2017 年修订）》(财会[2017]15 号)，自2017 年6 月12 日起实施。
财政部于2017 年12 月25 日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收支”核算的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”进行列报（比较报表追溯调整），新增“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助（比较报表不追溯调整）。
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《2017年度财务决算报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《2017年度利润分配预案》；
以公司2017年末总股本3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利10.50元（含税），共计3,310,360,183.20元，占2017年合并报表归属于上市公司股东的净利润的50.51%。本次不进行资本公积金转增。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《2017年年度报告及摘要》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于〈公司2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于〈公司2017年度社会责任报告〉的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》；
上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司2017年度实际盈利数达到并超过评估说明中的利润预测数。
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于〈公司五年滚动发展规划〉的议案》；
2018年公司将继续坚持“零级化、中性化、国际化”战略，积极应对全球汽车行业生态圈可能发生的巨大变化，进一步聚焦核心业务、提升研发能力、推进智能制造、打造全球品牌，满足客户需求，创造股东价值，把华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的独立供应汽车零部件公司的战略思路，并努力形成面向未来发展趋势的“3+2+1”业务发展架构：“3”是指“智能与互联”、“电动系统”、“轻量化”三大专业板块，“2”是指“汽车内外饰”和“汽车底盘”两个集成平台，“1”是指1个国际和国内协同作用的投融资平台。本次公司五年滚动发展规划主要结合宏观环境变化的分析，对公司总体规划实施情况、重点业务目前状态等进行了更新。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《关于续签日常关联交易框架协议并预计2018年度日常关联交易金额的议案》；
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
详见当日公告临2018－004。
十四、审议通过《关于2018年度对外担保事项的议案》；
2018年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内，依法为其所属企业提供担保，且原则上应按照持股比例进行担保。
在具体实施中，董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过1亿元人民币（含1亿元）的额度内签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以承认。
总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过《关于2018年度公司为所属企业提供委托贷款的议案》；
公司2018年度在累计不超过人民币30亿元（含30亿元）的金额内，依法为所属企业（包括控股子公司、共同控制企业和参股企业及其所投资的企业，不含关联方企业）提供委托贷款，贷款用途为满足公司所属企业正常经营活动的流动性需要或新增生产性项目投资。
董事会授权公司经营管理层在上述额度内批准并签署包括委托贷款协议在内的相关协议并具体办理相关手续。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过《关于下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见当日公告临2018－005。
十七、审议通过《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见当日公告临2018－006。
十八、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司内控审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的内控审计机构。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述第一、三、五、六、七、十三、十六、十七、十八、十九项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2018年3月29日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2018－003
债券代码：122278 债券简称：13华域02
华域汽车系统股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第八届监事会十三次会议于2018年3月27日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2018年3月16日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过了决议如下：
一、审议通过《2017年度监事会工作报告》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部颁发的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16 号——政府补助（2017 年修订）》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等规则而作出的相应调整，监事会认为本次变更的审批程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定，本次变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量等无重大影响。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《2017年年度报告及摘要》，并形成书面意见如下：
公司董事会关于公司2017年年度报告的审议程序符合国家法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；公司2017年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告中所载内容反映了报告期公司财务状况和经营业绩；没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于〈公司2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《关于〈公司2017年度社会责任报告〉的议案》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；
监事会认为公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，相关审议程序合法、合规。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》。
上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司2017年度实际盈利数达到并超过评估说明中的利润预测数。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于续签日常关联交易框架协议并预计2018年度日常关联交易金额的议案》；
监事会认为公司续签日常关联交易框架协议符合公司关联交易管理制度的相关规定，所预计的2018年度发生的1,409.3亿元日常关联交易，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
上述第一、三、八项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
2018年3月29日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2018－004
债券代码：122278 债券简称： 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
关于续签日常关联交易框架协议
并预计2018年度日常关联交易金额
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于续签日常关联交易框架协议
经公司2015年召开的七届十八次董事会和2014年度公司股东大会批准，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）签署了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议，根据协议约定，有效期至2017年度股东大会批准新协议时止。
公司拟与控股股东上汽集团续签上述四份框架协议，协议内容无实质性修改。
上述四个框架协议自公司股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。
二、预计2018年度日常关联交易的基本情况
预计2018年度公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司签署的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四个日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易的总金额约为1,409.3亿元。
三、关联方介绍和关联关系
1、主要关联企业情况（根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定）
法人实际控制人：上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）
控股股东：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）
控股股东相关企业
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法人实际控制人相关企业
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其他
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2、关联方企业履约能力分析
上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
四、关联交易的金额预计
公司预计2018年度在上述四份框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为1,409.3亿元，具体情况如下：
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注：上述2018年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
五、定价政策和定价依据
上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四个框架协议所作出的约定和承诺。
六、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
七、审议程序
1、此议案经公司董事会审计委员会2018年第一次（扩大）会议审议，同意提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
2、经2018年3月27日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。
3、独立董事独立意见：原日常关联交易框架协议即将到期，本次续签的协议有效期三年，符合公司关联交易管理制度的相关规定。2018年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2018年度生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及非关联股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对公司续签日常关联交易框架协议并预计2018年度日常关联交易金额的独立意见。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2018年3月29日
（下转47版）
