株洲旗滨集团股份有限公司

（上接50版）

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（二）本公司2018年度为全资子（孙）公司提供担保情况如下：

单位：万元

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（三）同意2018年公司为全资子（孙）公司融资及授信提供总余额不超过699,856万元人民币（或等值外币）的担保。在上述总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

上述全资子（孙）公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子（孙）公司的担保额度可在总担保额度内进行调剂使用，公司将在上述额度内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

（四）上述授权担保有效期为:自2018年1月1日起至2018年年度股东大会召开日止。

（五）部分授信事项概述

1、授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”）

（1）中国建设银行股份有限公司醴陵支行对醴陵旗滨授信额度30,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准;

（2）广发银行股份有限公司株洲支行对醴陵旗滨授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（3）长沙银行股份有限公司醴陵支行对醴陵旗滨授信额度17,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（4）中国光大银行股份有限公司株洲支行对醴陵旗滨授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（5）中国工商银行股份有限公司醴陵支行对醴陵旗滨续贷授信额度17,500万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（6）中国邮储银行股份有限公司醴陵支行对醴陵旗滨授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

2、授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）

（1）中国农业银行股份有限公司东山县支行对漳州旗滨续贷授信额度30,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）中国建设银行股份有限公司东山县支行对漳州旗滨授信额度23,500万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（3）招商银行股份有限公司厦门分行对漳州旗滨授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（4）福建海峡银行股份有限公司云霄支行对漳州旗滨授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（5）平安银行股份有限公司宁波分行对漳州旗滨授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（6）大华银行股份有限公司厦门分行对漳州旗滨授信额度美元2,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

3、授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）

（1）北京银行股份有限公司绍兴分行对绍兴旗滨授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）宁波银行股份有限公司绍兴分行对公司授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（3）民生银行股份有限公司绍兴分行对绍兴旗滨授信额度7,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

4、授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）

（1）上海浦东发展银行股份有限公司长兴支行对长兴旗滨授信额度18,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

5、授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司（以下简称“平湖旗滨”）

（1）上海浦东发展银行股份有限公司平湖支行对平湖旗滨授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

6、授信主体：河源旗滨硅业有限公司（以下简称“河源旗滨”）

（1）中国工商银行股份有限公司河源分行对河源旗滨授信额度12,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）中国银行股份有限公司河源分行对河源旗滨授信额度19,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

7、授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚旗滨”）

（1）国家开发银行股份有限公司福建省分行对马来西亚旗滨授信额度人民币80,000万元或等值美元，授信期限为10年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）中国银行（马来西亚）有限公司对马来西亚旗滨授信额度USD650万元、RM2,400万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

8、授信主体：浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）

（1）民生银行股份有限公司绍兴分行对浙江节能授信额度11,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

9、授信主体：广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）

（1）中国工商银行股份有限公司河源分行对广东节能授信额度15,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）汇丰银行有限公司广州分行对广东节能授信额度6,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

10、授信主体：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）

（1）中国工商银行股份有限公司资兴支行对郴州旗滨授信额度45,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

11、授信主体：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）

（1）中国进出口银行湖南省分行对马来西亚节能授信额度美元2,260万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

（2）中国建设银行（马来西亚）有限公司对马来西亚节能授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

12、授信主体：深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）

（1）兴业银行股份有限公司深圳分行对深圳新旗滨授信额度7,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

（六）本次担保事项经公司2018年召开的第三届董事会第二十九次会议及股东大会审议通过后，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。

二、被担保人基本情况

1、漳州旗滨玻璃有限公司

住所：福建省东山县康美镇城垵路

法定代表人：张柏忠

注册资本：100,000万元

经营范围：普通货运；生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；生产加工与本企业相关的机械设备及配件；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；玻璃技术研发、转让、咨询、服务；普通货物仓储（危险化学品除外）；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

漳州玻璃是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%股权，系本公司的全资孙公司。

截至2017年12月31日，漳州玻璃资产总额为425,209万元，负债总额为121,686万元，净资产303,523万元，资产负债率为28.62%。2017年实现营业收入259,410万元，利润总额53,850万元，净利润46,768万元。

2、河源旗滨硅业有限公司

住所：东源县蓝口镇

法定代表人：宋辉

注册资本：45,000万元

经营范围：硅产品及玻璃制品生产、销售，货物装卸、堆放（不含危险化学品）；露天玻璃用脉石英开采（由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

河源硅业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，河源硅业资产总额为104,012万元，负债总额为47,981万元，净资产56,030万元，资产负债率为46.13%。2017年实现营业收入74,125万元，利润总额11,871万元，净利润9,188万元。

3、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司

住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

法定代表人：宋辉

注册资本：70,000万元

经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。液氨零售（限2019年8月31日前有效）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

醴陵玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，株洲醴陵玻璃资产总额为292,974万元，负债总额为122,041万元，净资产170,933万元，资产负债率为41.66%。2017年实现营业收入166,172万元，利润总额37,411万元，净利润32,206万元。

4、绍兴旗滨玻璃有限公司

住所：绍兴市陶堰镇白塔山

法定代表人：凌根略

注册资本：150,000万元

经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，绍兴旗滨玻璃资产总额为189,858万元，负债总额为30,187万元，净资产159,670万元，资产负债率为15.90%。2017年实现营业收入60,945万元，利润总额46,904万元，净利润43,292万元。

5、平湖旗滨玻璃有限公司

住所：平湖市独山港镇兴港路345号

法定代表人：凌根略

注册资本：30,000万元

经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

平湖旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，系本公司的孙公司。

截至2017年12月31日，平湖旗滨资产总额为74,692万元，负债总额为40,450万元，净资产34,242万元，资产负债率为54.16%。2017年实现营业收入65,938万元，利润总额14,156万元，净利润10,625万元。

6、长兴旗滨玻璃有限公司

住所：长兴县李家巷镇沈湾村

法定代表人：凌根略

注册资本：90,000万元

经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

长兴旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，系本公司的孙公司。

截至2017年12月31日，长兴旗滨资产总额为170,844万元，负债总额为73,665万元，净资产97,179万元，资产负债率为43.12%。2017年实现营业收入115,750万元，利润总额20,538万元，净利润17,654万元。

7、旗滨集团（马来西亚）有限公司 （英文名称：KIBING GROUP(M)SDN.BHD.）

注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN

法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

注册资本：25,320.4万马来西亚林吉特

马来西亚旗滨是漳州旗滨的子公司，漳州旗滨持有其99.8%股权，旗滨集团（新加坡）有限公司持有其0.2%股权，系本公司的全资孙公司。

经营范围：（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。

截至2017年12月31日，马来西亚旗滨资产总额为154,492万元，负债总额为113,883万元，净资产40,609万元，资产负债率为73.71%。2017年实现营业收入21,531万元，利润总额2,846万元，净利润3,177万元。

8、广东旗滨节能玻璃有限公司

住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村

法定代表人：胡勇

注册资本：12,000万元

经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广东节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，广东节能玻璃资产总额为19,006万元，负债总额为7,242万元，净资产11,764万元，资产负债率为38.1%。2017年实现营业收入4,691万元，利润总额-1,415万元，净利润-1,075万元。

9、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司

注册地址：LEVEL 10, MENARA LGB, 1 JALAN WAN KADIR, TAMAN TUN DR ISMAIL, 6000 KUALA LUMPUR, WILAYAH PERSEKUTUAN KUALA LUMPUR

法定代表人：林海

注册资本：7,640.5万马来西亚林吉特

南方节能玻璃（马）有限公司是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

经营范围：1、提供生产、进出口、销售、装配、设计高性能玻璃、镀膜技术、环保节能玻璃设备租赁与经销，低辐射镀膜玻璃、玻璃陶瓷、高技术玻璃深加工业务。2、提供销售、安装服务、维修保养、技术信息配套服务或以其他方式销售所有上述货物。3、进行其他与玻璃制造相关联的任何业务。

截至2017年12月31日，马来西亚节能资产总额为27,955万元，负债总额为15,893万元，净资产12,062万元，资产负债率为56.85%。2017年实现营业收入0万元，利润总额193万元，净利润180万元。

10、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

法定代表人：张柏忠

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热放射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、LOW—E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

郴州旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，郴州旗滨电资产总额为22,735万元，负债总额为5,262万元，净资产17,473万元，资产负债率为23.14%。2017年实现营业收入0万元，利润总额-1,572万元，净利润-1,182万元。

11、深圳市新旗滨科技有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道高新区劲嘉科技大厦

法定代表人：张柏忠

注册资本：103,000万元

经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，深圳新旗滨资产总额为305,013万元，负债总额为9,158元，净资产295,855万元，资产负债率为3%。2017年实现营业收入37,641万元，利润总额16,670万元，净利润17,469万元。

12、浙江旗滨节能玻璃有限公司

住所：绍兴市陶堰镇白塔山1幢3层

法定代表人：胡勇

注册资本：12,000万元

经营范围：生产、加工、销售：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品：特种玻璃技术服务、技术开发、技术装让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

浙江节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2017年12月31日，浙江节能资产总额为21,363万元，负债总额为12,435万元，净资产8,928万元，资产负债率为58.21%。2017年实现营业收入0万元，利润总额-1,379万元，净利润-1,035万元。

13、醴陵旗滨电子玻璃有限公司（暂定）

正在筹建中。

三、担保协议的主要内容

上述全资子公司、孙公司、新设立的全资子公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子（孙）公司、新设立的全资子公司的担保额度可在总担保额度内进行调剂使用，公司将在上述额度内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

四、担保风险

上述公司的管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权，对子、孙公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。

公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、董事会意见

同意公司在累计余额不超过699,856万元（或等值外币）（占2017年度净资产的98.88%）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司、广东旗滨节能玻璃有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司、浙江旗滨节能玻璃有限公司、深圳市新旗滨科技有限公司、株洲醴陵旗滨电子玻璃有限公司（筹建）13家全资子公司、孙公司、新设立的全资子公司提供连带责任担保；担保有效期为自2018年1月1日起至2018年年度股东大会召开日止。

六、公司独立董事事前审核情况

公司独立董事对该关联交易事项，进行了事前的认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为全资子（孙）公司、新设立的全资子公司提供担保是全资子（孙）公司、新设立的全资子公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子（孙）公司、新设立的全资子公司银行融资渠道畅通的考虑。公司2018年度对全资子（孙）公司、新设立的全资子公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。

七、公司独立董事独立意见

1、结合2018年13家全资子（孙）公司、新设立的全资子公司的银行借款筹资计划来看，公司为全资子（孙）公司提供担保是全资子（孙）公司、新设立的全资子公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子（孙）公司、新设立的全资子公司银行融资渠道畅通的考虑；

鉴于被担保对象为公司全资子（孙）公司、新设立的全资子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。相关董事亦进行了回避表决；

2、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避；

3、因此，我们同意公司在累计余额不超过699,856.00万元人民币（或等值外币）的额度内对13家全资子（孙）公司、新设立的全资子公司提供连带责任担保，担保有效期自2018年1月1日起至2018年年度股东大会召开日止。

八、董事会审计委员会意见

经认真审阅，审计委员会认为：

1、公司为全资子（孙）公司、新设立的全资子公司提供担保是全资子（孙）公司、新设立的全资子公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子（孙）公司、新设立的全资子公司银行融资渠道畅通的考虑；

2、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

3、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况；

4、董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司为子公司、孙公司的对外担保余额314,930.00万元（或等值外币）。公司及全资子公司、孙公司无逾期担保情况。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件。

关联董事张柏忠回避表决，本议案经董事会审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东张柏忠先生回避表决。

特此公告！

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-037

株洲旗滨集团股份有限公司关于2018年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●2018年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为不超过1,785万元，该金额未超过公司2017年度经审计净资产的5%，因此无需提交公司股东大会审议。

●关联董事姚培武先生回避表决；

●公司与关联方发生的日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场价格协商制定，定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

一、关联交易概述

1、2017年度关联交易的预计和执行情况

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本公司从关联方购进商品和向关联方销售商品、提供和接受劳务均按市场价格结算。

2、2018年度关联交易预计情况

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二、关联方基本情况

1、名称：福建旗滨集团有限公司

住所：东山县康美镇城垵路

法定代表人：俞其兵

企业性质：有限责任公司

注册资本：52,000万元

营业范围：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁。

截止2017年12月31日，福建旗滨集团有限公司资产总额296,428.55万元，负债总额232,936.19万元，净资产63,492.36万元；2017年1-12月实现营业收入65,566.83万元，净利润18,086.56万元（以上数据未经审计）。

关联关系：本公司控股股东

2、名称：福建旗滨集团东山太阳能分公司

注册地址：东山县康美镇城垵村东北侧

负责人：陈锋平

营业范围：太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。

关联关系：本公司控股股东之分公司，报告期内已转让给非关联方。

3、名称：深圳市鹤裕供应链管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号

负责人：李克

营业范围：供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

关联关系：联营企业

4、名称：漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司

注册地址：东山县康美镇城垵村

负责人：姜维武

营业范围：太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。

关联关系：联营企业

5、名称：河源南玻旗滨光伏新能源有限公司

注册地址：东源县蓝口镇土陂村

负责人：姜维武

营业范围：太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。

关联关系：联营企业

6、名称：绍兴南玻旗滨新能源有限公司

注册地址：绍兴市陶堰镇白塔头村、泾口村15幢

负责人：姜维武

营业范围：太阳能光伏电站工程设计、施工；动力电池的技术研发。

关联关系：联营企业

三、关联交易的主要内容和定价依据

公司及子公司与福建旗滨、其他关联公司进行日常关联交易，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。

四、交易目的和对公司的影响

上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、本次关联交易履行的审批程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第三届董事会第二十九次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事姚培武先生已回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权全票通过有关议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。

（二）公司独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

事前认可意见：我们认为，2018年度公司与关联方将进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务，符合公司实际经营需要。剔除2018年公司采购渠道和方式的调整，以及关联方的业务变化影响外，公司2018年度日常关联交易预计情况与2017年相比，保持在合理水平。交易价格系参照市场价定价,遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。同意该议案，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。

独立意见：我们认为：2018年度公司与关联方进行必要的日常关联业务，该金额低于公司2017年度经审计净资产的5%。关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 相关董事亦进行了回避表决。。

2018年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为1,785万元，该金额未超过公司2017年度经审计净资产的5%，因此无需提交公司股东大会审议。

六、上网公告附件

1、旗滨集团独立董事关于第三届董事会第二十九次会议事前认可及独立意见；

2、关联方营业执照。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一八年三月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-038

株洲旗滨集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2017年度审计工作过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真、扎实地开展工作，切实履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持公司审计工作的连续性，根据董事会审计委员会提议，公司同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。

二、公司履行的决策程序

1、董事会审计委员会出具了《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2017年度财务报告审计工作的总结报告》，审计委员会2018年第五次会议审议并通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。

2、董事会同意续聘事宜。2018年3月27日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）召开第三届董事会二十九次会议，会议审议并通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。

3、本事项将提交公司2017年度股东大会审议。

三、独立董事事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意将此项议案提请公司董事会审议。

（二）独立意见

1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。

2、本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。同意继续聘为2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。

3、公司董事会确定的2018年度财务审计和内部控制审计费用标准合理，符合实际。

4、同意该议案并提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一八年三月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-039

株洲旗滨集团股份有限公司

关于补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”）第三届董事会由九名董事组成，目前董事成员共8人。为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定,经董事会提名委员会提名,董事会推荐补选胡勇先生为公司第三届董事会董事，任期与第三届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止），并提请股东大会审议。

公司董事会提名委员会对胡勇先生的任职资格进行了核查，认为胡勇先生任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见，认为：经审阅胡勇先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行为指引》的有关规定；本次董事会推荐董事人选的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求；董事会提名胡勇先生作为公司董事候选人的相关程序合法有效。

本次补选董事事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，将提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一八年三月二十九日

附：胡勇先生个人简历

胡勇，男,1977年4月生，硕士研究生,高级会计师、中国注册会计师。历任中国南玻集团股份有限公司工程玻璃事业部营运监管中心副总经理、吴江南玻华东工程玻璃有限公司副总经理、成都南玻玻璃有限公司副总经理、咸宁南玻节能玻璃有限公司总经理、东莞南玻工程玻璃有限公司总经理,中国南玻集团股份有限公司总裁助理、副总裁兼工程玻璃事业部总裁，深圳市新旗滨科技有限公司副总裁；现任公司副总裁。

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-040

株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销

部分股权激励对象限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购注销限制性股票的数量: 2,430,000股；

●本次回购注销限制性股票的价格：2016年激励计划限制性股票2,400,000股，回购价格为1.48元/股；2017年激励计划预留限制性股票30,000股，回购价格为2.46元/股；本次回购注销的资金总额：362.58万元。

●如本次注销回购完成前，公司已实施2017年度利润分配方案，则回购价格应扣除2017年度每股的派息额，回购款应扣除激励对象已享有的现金分红。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励对象葛文耀、王敏强、邝远江等3人办理了辞职或离职手续，不再继续为公司提供服务，公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票。情况如下：

一、 股权激励计划简述及实施情况

（一）公司2016年股权激励计划

1. 2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。

2. 2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。

3. 2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。

4. 2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

5. 2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。

6. 2017年3月30日，上述限制性股票共计3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。

7. 2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2016 年度现金红利分配方案，故决定将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.48元/股；决定取消取消2016年激励计划预留限制性股票580万元；决定取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的4,845,000股限制性股票回购注销。

8. 2017年10月26日，公司已办理了上述13人中除沈木彬外的12人所持的限制性股票共计397万股的过户手续，该397万股已于2017年10月30日予以注销。

9. 2017年11月23日，公司已办理了上述13人中最后1人(沈木彬)所持的限制性股票共计87.5万股的过户手续，该87.5万股已于2017年11月27日予以注销。

10. 2017年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同意取消协议；离职人员戴绿莺等9人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的855,000股限制性股票回购注销。回购价格1.48元/股。

11. 2018年3月8日，公司已办理了上述9人所持的限制性股票共计85.5万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

12. 2018年3月27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消辞职人员葛文耀、王敏强等2人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的2，400，000股限制性股票回购注销，目前回购价格1.48元/股。

（二）公司2017年股权激励计划

1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》；预案未确定具体激励对象名单、授予数量。

2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1302.5万股。

3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》，公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。

5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。

6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.5元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

7. 2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。

8. 2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年限制性股票辞职激励对象罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。

9. 2018年1月11日，公司完成了对公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股的审核与登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股

10. 2018年3月8日，公司已办理了罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记

11. 2018年3月27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，目前回购价格2.46元/股。

二、 公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格

（一）回购注销依据

公司《2016年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及《2017年 A 股限制性股票激励计划（草案）》“第十五节 本激励计划的变更、终止 （四）激励对象发生职务变更、离职或死亡”均规定：激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（二）回购注销人员及数量

1、2016年限制性股票激励计划激励对象回购注销人员及数量

2016年限制性股票激励计划激励对象葛文耀、王敏强等2人，经公司与激励对象协商，同意并办理了辞职手续，不再继续为公司提供服务，公司拟回购注销上述激励对象2016年股权激励第三次未解锁的限制性股票，回购数量合计240万股。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为1,142,648,299.91元、1,080,076,420.89元，分别比2015年增长566.92%、946.73%，2017年度归属于上市公司股东的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平30,613.97万元（2015年度17,133.26万元、2014年度31,194.52万元、2013年度43,514.13万元）；2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平20,702.84万元（2015年度10,318.61万元、2014年度19,265.34万元、2013年度32,524.57万元）；符合公司《2016年A股限制性股票激励计划(草案)》中规定的第二次解锁所需达到的公司层面业绩条件（第二次解锁条件中的公司层面业绩目标为“以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%”；“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”）；同时，经对激励对象葛文耀、王敏强等2人2017年度工作定量定性考核，工作考评得分均超过80分，符合公司《2016年A股限制性股票激励计划(草案)》中规定的第二次解锁所需达到的激励对象个人绩效考核条件。综上，董事会薪酬与考核委员会认为，经对公司业绩目标考核和上述人员个人业绩目标考核，葛文耀、王敏强等2人已满足了《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划(草案)》规定的第二次解锁条件。

对于葛文耀、王敏强等2人分别持有的第三次未解锁的2016年股权激励限制性股票1,800,000股、600,000股（合计2,400,000股）进行回购注销。

2、2017年限制性股票激励计划激励对象回购注销人员及数量

公司2017年激励计划预留限制性股票激励对象邝远江，因个人原因辞职并已办理了离职手续。鉴于其不再为公司服务，已不符合激励条件，公司拟取消其激励对象资格，并对邝远江持有的2017年股权激励尚未解锁的限制性股票30,000股全部进行回购注销。

以上两项合计，本次公司将办理已不符合激励条件激励对象3人所持有未解锁的限制性股票共计2,430,000股的回购注销。

（三）回购价格及回购资金总额

1、回购价格

（1）目前回购价格。按照公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》及《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》规定，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。根据公司2017年7月27日召开的第三届第二十次董事会审议通过的《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，本次2,430,000股限制性股票目前的回购价格为：2016年限制性股票激励对象葛文耀、王敏强2人回购注销的2,400,000股，回购价格为1.48元/股；2017年限制性股票激励对象邝远江回购注销的30,000股，回购价格为2.46元/股。

（2）后续可能存在的价格调整因素。鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2017年度利润分配预案（税前每10股现金分红3元，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2017年度利润分配方案，则公司将按照《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》及《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

完成2017年度上述现金分红后，办理本次回购的243万股价格为：2016年限制性股票激励对象葛文耀、王敏强2人回购注销的2,400,000股，回购价格为1.18元/股；2017年限制性股票激励对象邝远江回购注销的30,000股，回购价格为2.16元/股。

2、回购款

按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为3,625,800.00元；如本次注销回购完成前，公司已实施完毕2017年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2017年度现金分红（完成2017年度上述现金分红后，办理本次回购的回购款总额为2,896,800.00元）。上述回购款将全部以公司自有资金支付。

三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

■

公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由269,140.494万股减少为268,897.494万股。

四、 对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、 本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、 董事会审议情况和独立董事意见

1、董事会审议情况。公司于2018年3月27日召开的第三届董事会第二十九次审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。董事姚培武先生、候英兰女士、张柏忠先生、张国明先生因参与公司股权激励计划，属于关联董事，已回避表决。其余4名非关联董事均同意本议案。

2、独立董事意见。公司独立董事同意本议案，认为：公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票（合计243万股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及公司《2016年激励计划(草案) 》、《2017年激励计划(草案) 》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销，2016年激励计划限制性股票价格回购价格为1.48元/股， 2017年激励计划预留限制性股票价格回购价格为2.46元/股，回购价格确定已履行了必要的决策程序。并对本次的2017年度利润分配方案可以影响回购价格的情况进行了说明：如本次注销回购完成前，公司已实施完毕上述2017年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2017年度现金分红。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 参与激励计划的关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项无需再提交公司股东大会审议，审议决策程序合法、合规。

七、 监事会审核意见

经核查，公司监事会同意本议案。监事会认为：公司股权激励的激励对象葛文耀、王敏强、邝远江等3人因离职或辞职，不再为公司提供服务，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司按规定对该3名激励对象所持的部分限制性股票（共计243万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第三届董事会第二十九次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

八、 法律意见书结论性意见

北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》、《2017年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整及回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

九、 备案文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于本回购事项的独立意见；

4、监事会核查意见；

5、北京大成（广州）律师事务所法律意见书。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一八年三月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-041

株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销

部分限制性股票减少注册资本的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月27日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，详见公司于2018年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

根据上述回购议案，本公司将对部分已不符合条件激励对象（3人）持有的部分限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

■

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由269,140.494万元减少为268,897.494万元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年3月29日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；

2、申报时间

2018年3月29日至2018年5月13日

工作日8:30-11:00；14:30-17:00

3、联 系 人：文俊宇

4、联系电话：0755—86353588

5、传真号码：0755-86360638

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一八年三月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-042

株洲旗滨集团股份有限公司关于减少注册

资本、修改经营范围并修订《公司章程》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会正办理部分激励对象限制性股票243万股的回购注销，同时，根据公司实际修改经营范围，并对《公司章程》相关条款进行修订，情况如下：

一、修订内容

1、股权激励减少注册资本

2018年3月12日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定办理已不符合激励条件（辞职或离职）的激励对象葛文耀、王敏强、邝远江等3人所持有的限制性股票共计2,430,000股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司注册资本将由269,140.494万元减少为268,897.494万元，为此，董事会决定对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行相应修订。

2、业务调整影响经营范围变化

经梳理公司目前的实际经营业务，决定取消普通货运业务，并对公司章程第二章“经营宗旨和范围”第十三条进行修订。

二、本次公司章程修订及对照情况

本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：

■

《公司章程》的其他内容不变。

公司2018年3月27日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于减少注册资本、修改经营范围并修订《公司章程》的的议案》。

本议案中涉及股权激励回购注销股份修订章程注册资本、总股本内容（第1、3项，即对公司章程第一章第六条、第三章第十八条的修订），根据公司2016年第三次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（7）项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”，因此，该事项无须再提交公司股东大会审议。

本次修订章程的涉及其他内容（第2项，即对第二章“经营宗旨和范围”第十三条的修订），将提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一八年三月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号 ：2018-043

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月18日14点00 分

召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼)

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月18日

至2018年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案内容详见公司于2018 年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：9、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：议案8，关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵先生回避表决。议案9，关联股东张柏忠先生回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

5、登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；

6、会议出席登记时间：2018年4月16日9时至16时；

7、登记联系人：文俊宇

8、联系电话（传真）：0755-86360638

六、 其他事项

1、会议联系人：文俊宇

2、联系电话：0755—86353588

3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2017年3月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■