国金证券股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600109 公司简称：国金证券

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以截止2017年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。以上分配预案将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后执行。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，本公司结合个人、机构以及企业客户的投融资需求，通过开展证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、新三板业务及境外业务等，为其提供多元化、多层次的证券金融服务。同时公司还开展自营投资业务。主要业务如下：

证券经纪业务：本公司为个人及机构客户代理买卖股票、基金、债券、衍生金融工具等；向个人及机构客户代销金融产品，并提供投资研究咨询服务。

投资银行业务：本公司为企业客户提供多元化的投资银行服务，包括但不限于股权融资、债权融券、并购重组财务顾问等服务。

资产管理业务：本公司作为资产管理人，接受个人及机构客户的委托，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。

信用交易业务：本公司为个人及机构客户提供包括融资融券、股票质押式回购及约定购回式交易等资本中介服务。

新三板业务：本公司为企业客户提供多元化的新三板市场服务，包括但不限于推荐挂牌、做市商服务等。

证券投资业务：本公司以自有资金进行权益类证券、固定收益类证券、另类投资及衍生金融工具投资，获取投资收益。

境外业务：本公司以香港子公司为基点，稳健拓展境外业务，为个人、机构及企业客户在香港市场提供证券销售及交易、投资银行及资产管理等服务。

2017年，全球经济整体呈现稳健共振复苏的态势，国内经济在稳健的基调下，总体增长好于预期。整个证券市场的行情呈现出结构性，交易逐步回暖，投资者信心明显改善。未来整个行业将进一步强调金融机构风险管理能力，政策也将围绕服务实体经济、多层次资本市场建设、金融去杠杆等方向发展。

在复杂多变的国内外市场环境下，公司持续坚持“差异化增值服务商”战略定位，实施“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式，坚持业务拓展与合规风控并重的基本原则，夯实公司“合法合规是基础”和“风险管理是前提”的经营理念，稳健发展各项业务，并保持对新兴市场的敏锐度，不断提高市场竞争力。公司结合个人、机构及企业客户的内在需求，继续巩固在经纪、投资银行等业务市场优势，稳健推进主经纪商业务，逐步探索智能技术在金融领域和证券业务上的应用，持续优化业务流程，形成以客户需求为导向的业务发展模式，持续提升客户服务能力，加大公司业务对实体经济的支持。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期内公司已于2017年7月15日按时足额支付2015年次级债券第二年度利息。

5.3 公司债券评级情况

□适用 √不适用

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，公司不断优化业务布局，提升市场竞争力，受证券市场成交量下跌影响，公司全年经营业绩较上年略有下降。截至2017年12月31日，公司总资产420.93亿元，同比减少12.23%；归属于母公司股东的净资产188.37亿元，同比增长7.66%。报告期内，公司取得营业收入 43.91亿元，同比下降 6.01%；归属于母公司股东的净利润 12.01亿元，同比下降 7.49%。

1.1主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1.1.1收入和成本分析

√适用 □不适用

受证券市场整体成交量下降的影响，公司全年经营业绩同比下降，2017年公司实现营业收入43.91亿元，同比下降 6.01%，营业成本28.86亿元，同比下降4.87%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

①证券经纪业务

2017年经纪业务坚持以合规和风险管理为前提，继续秉承“以交易产品为基础、咨询产品为重点、理财产品为突破和融资产品为补充”的经营策略，坚持“保存量为主、促增量为辅”，借适当性管理的契机进一步细分客户群和匹配专业服务，继续在体系内推行以不同业务线为核心的专业分工与合作的经营模式。

2017年成立了经纪业务执行委员会，撤销原经纪业务管理总部，旨在推动以业务线为核心，打破行政管理层级，根据业务（专业）能力高低授予相应业务管理权限的管理机制。借客户适当性管理的契机，经纪业务把客群按普通投资者和专业投资者进行了区分，明确了针对不同客群的业务牵头方、业务牵头范围及针对不同客群的产品、业务需求流转路径。针对普通投资者客群，增量工作始终以完善O2O业务模式、优化布局为目标，着力深化线上线下合作的渠道模式，全面推进O2O；存量工作以实现增强客户黏性、调整收入结构为目标，通过投顾培养体系的搭建，始终围绕留存资产、聚焦增值、理财突破三个方面展开。针对专业投资者客群，充分利用公司的平台战略优势，以银行同业、PB交易服务为代表的机构业务初具规模。

2017年，佣金宝以客户需求为导向，以完善功能及用户体验为目标，实现佣金宝客服端迭代升级。功能方面，除了对佣金宝传统功能进行了优化和完善外，还新增了多个功能模块，丰富了资讯咨询服务类内容；智能服务方面，先后推出智能客服、智能投顾；社区服务方面，通过组合广场及股友圈，初步建立佣金宝社区生态环境；基础业务方面，全面铺开线上业务的适当性管理改造，不断强化与合作渠道的技术合作方案。

报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到32,638.68亿元，比上年同期减少11.46%，其中股票基金交易总金额32,314.11亿元，比上年同期减少11.63%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元。2017年公司证券经纪业务实现营业收入14.16亿元，较上年同期减少18.76%。

代理买卖证券情况

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备注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

代理销售金融产品情况

单位:万元 币种:人民币

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②投资银行业务

2017年IPO发行节奏加快，IPO发行数量创历年新高，但否决率也创历年新高，尤其是2017年10月份以后，否决率达到45%左右；2017年2月再融资新规的出台，有效抑制通过募集资金进行财务性投资的情形，再融资规模较2016年有所下降；在去杠杆、防风险、严监管的大背景下，债券市场持续走弱，全年债券发行规模较2016年有所下滑。为适应新的发展趋势，公司加快保荐业务团队建设，同时继续加大对全国重点区域内优质企业的开拓力度，提高公司在全国重点区域的市场占有率，为IPO和并购重组业务储备优质标的；面对日益变化的市场格局，公司持续加强内核水平，提升内核人员的专业技术能力，提高内核标准，严控项目质量风险；公司继续提升在各个投行业务领域的服务水平，提高项目运作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业服务。

2017年，股权融资方面，公司分别担任了赛托生物（300583）、飞荣达（300602）、茶花股份（603615）、诺邦股份（603238）、金麒麟（603586）、达安股份（300635）、同和药业（300636）、坤彩科技（603826）、康惠制药（603139）、奥翔药业（603229）、雷迪克（300652）、华荣股份（603855）、富满电子（300671）、基蛋生物（603387）、健友股份（603707）、英科医疗（300677）、澄天伟业（300689）、翔港科技（603499）、威唐工业（300707）、丽岛新材（603937）、璞泰来（603659）、大业股份（603278）和爱柯迪（600933）等IPO项目，天齐锂业（002466）配股项目，鹏辉能源（300438）、宝鹰股份（002047）、华懋科技（603306）、烽火通信（600498）、中国天楹（000035）、楚天科技（300358）、威龙股份（603779）和合兴包装（002228）等非公开发行股票项目的保荐机构(主承销商)，以及冠福股份（002102）、科达股份（600986）、亿利达（002686）和龙洲股份（002682）、帝王洁具（002798）等重大资产重组募集配套资金的主承销商，全信股份（300447）、梅泰诺（300038）等重大资产重组募集配套资金的联合主承销商，合计承销金额为262.60亿元。债券业务方面，2017年共发行34支债券（含可转债），包括17东兴F2、17江阴01、17常交01、17安吉01、17瑞康01、济川转债等，合计承销金额为237.76亿元。并购重组业务方面，公司担任了梅泰诺（300038）、中茵股份（600745）、狮头股份（600539）、新潮能源（600777）、诺邦股份（603238）、海默科技（300084）、冠福股份（002102）、科达股份（600986）、亿利达（002686）和龙洲股份（002682）等重大资产重组项目的独立财务顾问。截至2017年12月末，公司共有注册保荐代表人139名，在全部保荐机构中排名第4位。

2017年公司投资银行业务实现营业收入13.56亿元，较上年增长3.88%。

证券承销业务情况

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③证券投资业务

2017年，公司自营业务一直秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项业务。在权益类投资方面，公司在报告期内投资品种包括但不限于二级市场证券、股票网下定向增发、公募基金、基金专户、信托计划及公司发行的资管产品等。其中，二级市场证券的投资规模相对稳定，投资范围以指数成份股为主；其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。在固定收益类投资方面，2017年在金融去杠杆，管好货币总闸门的政策基调下，债券收益率震荡向上。公司在报告期内采取了稳健的投资策略，分别在降规模，控久期，提升信用资质方面进行了调整，从而规避了市场下跌造成的较大冲击。2017年公司证券投资业务实现营业收入2.28亿元，较上年同期下降2.07%。

④资产管理业务

2017年，公司资管业务不断提升投资管理能力和风险控制能力，目前已形成量化对冲、多策略、债券、ABS、FOF/MOM、股票质押等主动管理为特色的业务体系。产品创新能力不断增强，产品类型不断丰富，致力于成为多元化、个性化，特色鲜明的差异化资产管理服务提供商。

本报告期内，新发行集合计划共计10只，定向计划共计79只，专项计划共计10只。截至2017年12月底，存续的集合资产管理计划共有57支（含清算期），管理规模为92.21亿；存续的定向资产管理计划共有196支，管理规模达到1716.06亿；存续的ABS项目专项资产管理计划共有37支，管理规模为292.08亿。

2017年，公司ABS业务稳中有增，并再次荣获上海证券交易所“资产支持专项计划优秀管理人”称号。公司成功发行国金-阆中天然气资产支持专项计划，该专项计划为国内首单精准扶贫的ABS项目，被四川省脱贫攻坚领导小组作为“证券+扶贫”的正面典型报送国务院扶贫办。

资产管理业务规模和收入情况

单位：万元 币种 ：人民币

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备注：上述资料和数据为母公司口径。

⑤信用交易业务

2017年，公司信用交易业务稳步发展。期末信用账户累计开户数为6.33万户，较上年末增长约6%。报告期末公司的融资融券余额为75.06亿元，较上年末上升17%，市场占有率为7.17％。（数据来源：沪深交易所）。报告期内公司取得融资融券利息收入49,564.37万元。

报告期内，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数163户，期末待购回客户数为130户，待购回金额为44.52亿元，利息收入23,558.50万元（注：均为母公司口径）。

⑥新三板业务

新三板业务在2017年度继续稳步发展，但随着股转公司对挂牌准入要求的提高以及监管力度的不断加大，新三板推荐挂牌业务在2017年有所放缓；公司在维护原有的新三板企业客户的基础上继续开拓优质新三板挂牌企业和做市企业，为客户提供更为全面、更为专业的服务。

2017年，公司共完成春天生态、鸿泰时尚、红叶风电、旭梅科技、沐家家居等推荐挂牌项目14个，期末在审项目1个；为50家挂牌企业完成定向增发，合计融资36.95亿元。截至2017年底，公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业家数为169家；公司持续督导新三板纳入创新层的家数为36家；截至期末公司做市交易已上线项目29个，分别为：海容冷链、南方制药、宏源药业、恒立数控、福生佳信等，其中4个为2017年新增上线项目。因挂牌企业拟IPO或内部决策等原因，共有10家挂牌企业的交易方式从做市交易转为协议转让。

⑦境外业务

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）和国金财务（香港）有限公司（原粤海融资有限公司，以下简称“国金财务香港”）为公司的境外子公司。截至2017年12月31日止，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。国金财务香港亦持有香港放债人牌照。

目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

2017年度国金香港代理股票交易量169.65亿港元，代理期货合约交易量21,818张；参与证券承销项目11个，参与财务顾问项目5个。截至2017年12月31日，资产管理业务受托资金1.72亿港元，RQFII业务受托资金0.75亿元人民币。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

□适用 √不适用

1.1.2费用

√适用 □不适用

单位：元

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1.1.3研发投入

研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

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情况说明

□适用 √不适用

1.1.4现金流

√适用 □不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,050,781.92万元，比上年同期减少353,059.47万元，主要是由于融出资金增加，以及以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债减少所致。具体构成来看，经营活动现金流入的主要项目：收到利息、手续费及佣金的现金流入515,838.75万元。经营活动现金流出的主要项目：购买及处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额117,518.74万元，代理买卖证券业务支付的现金净额554,641.01万元，支付给职工的现金及支付的业务管理费285,825.70万元，融出资金的净增加额127,746.82万元，支付的代理承销款96,518.92万元，回购业务支付的现金净额76,190.85万元，支付利息、手续费及佣金的现金流出86,512.66万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少支付的现金199,935.27万元。

投资活动产生的现金流量净额为106,969.97万元，比上年同期增加144,515.48万元，主要为本期收回投资收到的现金增加所致。主要构成项目：投资和处置可供出售金融资产等产生的现金净流入113,361.13万元，购建固定资产、无形资产等支付的现金6,396.91万元。

筹资活动产生的现金流量净额为157,025.46万元, 比上年同期增加了347,590.90万元，主要原因为本期发行债券收到的现金增加，以及偿还债务支付的现金减少所致。主要构成项目：借款和发行债券收到现金216,353.13万元，分配股利或偿付利息产生的现金流出为32,451.67万元,偿还债务支付的现金26,876.00万元。

公司报告期净利润为120,232.67万元，经营活动产生的现金流量为-1,050,781.92万元，二者之间存在较大差异的原因为：代理买卖证券款减少导致现金流出554,641.01万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债增减产生的现金流出352,829.29万元，代理承销证券款减少导致现金流出96,518.92万元；回购业务支付现金76,190.85万元。

1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

1.3资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.3.1资产及负债状况

单位：元

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其他说明

货币资金：报告期末客户存款余额减少。

短期借款：报告期末子公司短期借款余额增加。

应付短期融资款：报告期末应付短期收益凭证余额增加。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：报告期末结构化主体减少。

代理买卖证券款：报告期末客户交易资金减少。

代理承销证券款：报告期末股票承销款减少。

应交税费：报告期末已提未付税金减少。

应付款项：报告期末应付清算款项增加。

应付债券：报告期末长期收益凭证余额增加。

其他综合收益：报告期末可供出售金融资产公允价值变动损益增加。

截至2017年12月31日，公司总资产420.93亿元，比上年末总资产规模减少12.23%，主要原因为：客户交易结算资金减少；纳入合并的结构化主体资产减少。客户交易结算资金为105.78亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为315.15亿元，公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金及现金等价物41.58亿元，占资产总额（扣除客户保证金，下同）的比例为13.19%；证券和金融产品投资账面价值115.06亿元，占资产总额的比例为36.51%；融资融券融出资金为77.45亿元，占资产总额的比例为24.58%。长期资产占比较小，且构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额232.06亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为126.28亿元，资产负债率为40.07%，比2016年末减少4.62个百分点。公司资产负债率处于合理水平，资产流动性充裕，偿债能力强。

1.3.2截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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1.3.3其他说明

□适用 √不适用

1.4行业经营性信息分析

√适用 □不适用

2017年，国民经济在稳健的基调之下，呈现出一定的韧性，总体增长好于预期。整个证券市场的行情呈现出结构性，沪深两市整体处于震荡态势。未来整个行业将进一步强调金融机构风险管理能力，政策也将围绕服务实体经济、多层次资本市场建设、金融去杠杆等方向发展。2017年上证综指上涨6.56%，沪深两市日均股基交易额为5037亿元，较上年下降12%；2017年年末两融余额10262.64亿元，较上年末增长9.26%（数据来源：WIND数据）。

报告期内，公司通过对经济形势的判断、对行业监管态势的把握，顺应资本市场及金融行业的发展趋势，稳中有进，积极寻找市场机会，在既定的经营计划之下，继续强调合规管理，提高风险管理能力，持续提升组织效率，拓宽业务范围和能力，努力完成公司各项经营目标。

报告期内，公司启动不超过68亿元可转换公司债券公开发行工作；公司业务资质不断完善，取得了证券投资基金托管资格；公司证券经纪业务继续推进和研发互联网金融产品“佣金宝”，同时积极推进线下营业网点建设，报告期内年共获准新设营业部14家，已开业新设营业部10家，通过线上标准化与线下多样化的高质量、全流程服务，实现保存量、促增量的目标，稳定市场份额的占有率水平；公司投资银行业务凭借多年的积累，保持稳健增长，整体经营成绩创历史新高；公司资产管理业务积极应对市场变化，注重权益投资团队建设，加强风控能力建设，积极在FOF/MOM基金、债券基金和ABS业务上持续探索；公司自营业务继续保持稳健发展态势，积极拓展新业务模式，并在衍生品业务上逐步扩大规模、保持盈利；其他业务方面，国金证券（香港）有限公司完成组织结构优化，加快境内外业务协同增效，积极发挥公司国际化战略作用；私募基金业务方面，国金鼎兴投资有限公司依据落实相关监管政策，积极发挥作用。公司主体信用等级保持AAA级，评级展望为稳定。

1.5投资状况分析

1.5.1对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期末，公司（合并口径）长期股权投资6.99亿元，较上年末减少0.09亿元，减幅1.24%，主要为权益法下确认的投资损益,具体内容详见本公司2017年度报告全文财务报表附注七、合并财务报表项目注释之12、长期股权投资。

母公司层面，报告期内公司受让全资子公司国金创新投资有限公司持有的国金道富投资服务有限公司51%的股权。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

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1.6重大资产和股权出售

□适用 √不适用

1.7主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

（1） 国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本1.5亿元人民币, 为公司的全资子公司。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。截至2017年12月31日， 国金期货总资产16.83亿元，净资产2.49亿元。报告期实现营业收入9,842.72万元，净利润3,282.45万元。

（2）国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本10亿元人民币,为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。截至2017年12月31日，国金鼎兴总资产14.02亿元，净资产11.02亿元。报告期实现营业收入9,353.13万元（证券公司报表口径），净利润2,042.38万元。

（3）国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本3亿元人民币,为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。截至2017年12月31日，国金创新总资产3.37亿元，净资产3.30亿元。报告期实现营业收入4,141.23万元（证券公司报表口径），净利润-551.27万元。

（4）国金道富投资服务有限公司

国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”），注册资本1.1亿元人民币，本公司及子公司国金创新持有其75.00%股权。国金道富经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，代理记账，企业管理咨询。截至2017年12月31日，国金道富总资产6.19亿元，净资产1.23亿元，报告期实现营业收入4,996.81万元（证券公司报表口径），净利润319.09万元。

（5）国金证券（香港）有限公司

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），注册资本3亿元港币，本公司持有其99.9999993%股权。国金香港经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理，放债。截至2017年12月31日，国金香港总资产9.97亿元，净资产2.07亿元。报告期实现营业收入9,097.31万元，净利润27.87万元。

（6）国金财务（香港）有限公司

国金财务（香港）有限公司（以下简称“国金财务香港”），注册资本900万元港币，本公司持有其99.9999889%股权。国金财务香港经营范围：放贷。截至2017年12月31日，国金财务香港总资产0.15亿元，净资产0.09亿元。报告期实现营业收入6.95万元，净利润-11.48万元。

（7）国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为2.8 亿元人民币，本公司持有其49%的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2017年12月31日，国金基金总资产2.94亿元，净资产2.37亿元。报告期实现营业收入21,291.27万元，净利润-2,249.63万元。

1.8公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

本公司对由公司同时作为管理人和投资人的结构化主体，综合评估持有其投资份额而享有的回报以及作为其管理人的管理人报酬是否使本公司所享有的可变回报构成影响重大，并据此判断本公司是否为结构化主体的主要责任人，将满足条件的结构化主体确认为构成控制并纳入合并报表范围。

截至2017年12月31日，公司合并财务报表范围包括5个结构化主体，其总资产为人民币1,045,560,228.86元。

1.9报告期内营业部、分公司、专业子公司的新设和处置情况

1.9.1 2017年5月，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立5家分支机构的批复》（川证监机构[2017] 2号），公司获准在四川省成都市设立3家证券营业部，在四川省泸州市和四川省乐山市各设立1家证券营业部（C型），新设的5家证券营业部已全部领取了营业执照和《证券经营机构营业许可证》，并正式开业。

1.9.2 2017年6月，根据中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等关于子公司整改和管理的要求及公司据此拟定并上报协会的子公司整改方案，公司全资子公司国金创新转让其持有的国金道富51%股权于公司，相应的工商变更登记等工作已完成。

1.9.3 2017年8月，根据公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于国金证券（香港）有限公司及国金财务（香港）有限公司组织架构调整的议案》，公司拟对香港子公司国金证券（香港）及国金财务（香港）的组织架构进行调整。截至报告期末，上述组织架构调整事项尚处于正常推进阶段。

1.9.4 2017年10月，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立5家分支机构的批复》（川证监机构[2017] 12号），公司获准在江苏省无锡市、浙江省绍兴市、福建省泉州市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市和四川省眉山市新设的5家证券营业部（C型）已全部领取了营业执照和《经营证券期货业务许可证》，并正式开业。

1.9.5 2017年12月，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立4家分支机构的批复》（川证监机构[2017]37号），公司获准在贵州省贵阳市、广东省珠海市、江苏省苏州市和四川省宜宾市各设立1家证券营业部（C型）。截至报告期末，上述证券营业部尚处于筹建阶段。

1.9.6 报告期内，公司子公司国金创新投资有限公司因股权转让等原因，减少合并3家子公司，具体内容详见本公司2017年度报告全文财务报表附注八、合并范围的变更。

1.10公司创新业务

1.10.1 2017年5月，根据中国保险监督管理委员会《关于信美人寿相互保险社开业的批复》（保监许可[2017]462 号），公司全资子公司国金鼎兴参与发起设立的信美人寿相互保险社已领取了营业执照和《保险机构法人许可证》，并正式开业。信美人寿相互保险社业务范围为：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

1.10.2 2017年6月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司证券投资基金托管资格的批复》（证监许可[2017]990号），核准公司证券投资基金托管资格。截至报告期末，公司严格遵守有关规定，稳健开展证券投资基金托管业务。

1.11公司融资渠道

1.11.1 公司融资渠道

从融资方式来看，公司的融资渠道有债权融资和股权融资两种方式；从融资期限来看，公司的短期融资渠道包括通过银行间市场和沪深交易所进行债券回购融入资金、通过银行间市场进行信用拆借、发行短期融资券、发行短期公司债券、发行收益凭证、债权收益权回购融资等；长期融资渠道包括发行公司债券、可转换公司债券、次级债券、股权融资等方式。

2017年，公司实施了银行间市场和交易所开展债券回购、在银行间市场开展信用拆借、在中证机构间报价系统发行收益凭证等债权融资。

1.11.2公司融资能力分析

公司具有良好的信用记录和较强的融资能力，主体信用等级经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定为AAA级。公司与各大商业银行保持良好的合作关系，获得了多家商业银行的综合授信；作为全国银行间市场成员，公司可以在全国银行间同业市场开展信用拆借、债券回购等业务。作为上市券商，公司也可以通过股权或债券融资等方式，解决长期发展的资金需求。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

4.1 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

4.2 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。 该项会计政策变更采用追溯调整法。由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。具体情况详见本公司2017年度报告全文财务报表附注八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益。

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2018－14

国金证券股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第十届董事会第十三次会议于2018年3月27日在北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层召开，会议通知于2018年3月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案十六涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生、郭萌先生回避表决，实际表决的董事六人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过公司《二〇一七年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过公司《二〇一七年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交公司股东大会审阅。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

三、审议通过公司《二〇一七年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

四、审议通过公司《二〇一七年度报告全文及摘要》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

五、审议通过公司《二〇一七年度利润分配预案》

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2017年度利润分配预案为：以截止2017年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。

关于公司2017年度现金分红情况的说明：以截止2017年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润12.59 %，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

六、审议通过公司《二〇一七年度合规工作报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

七、审议通过公司《二〇一七年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

八、审议通过公司《二〇一七年度风险控制指标情况报告》

截至2017年12月31日，公司净资产为18,666,954,948.35元，净资本为16,075,165,326.10元。

报告期内风险控制指标具体情况如下：

■

注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。

以上各项风险控制指标均符合监管标准，2017年没有发生触及监管标准的情况。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

九、审议通过公司《二〇一七年度全面风险管理工作报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十、审议通过公司《二〇一七年风险偏好执行情况报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十一、审议通过《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2018）》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十二、审议通过公司《二〇一七年度社会责任报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十三、审议通过公司《董事会审计委员会二〇一七年度履职情况报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十四、审议通过公司《关于二〇一七年度董事薪酬情况专项说明》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十五、审议通过公司《二〇一七年度合规负责人考核报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十六、审议通过《关于聘请公司二〇一八年度审计机构的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十七、审议通过《关于预计公司二〇一八年度日常关联交易事项的议案》

鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，3名关联董事金鹏先生、徐迅先生、郭萌先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票

十八、审议通过《关于授予公司总经理日常关联交易审批权限的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十、审议通过《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》

公司本次对部分固定资产折旧年限的调整能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的规定；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计估计变更。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十一、审议通过公司《信息披露暂缓与信息披露豁免管理制度》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十二、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十三、审议通过公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司总经理金鹏先生提名，董事会同意聘任马骏女士为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

马骏女士已通过中国证券业协会证券公司高级管理人员资质测试，将在取得中国证监会证券公司经理层高级管理人员任职资格后正式履职。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十五、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

根据中央经济工作会议的最新精神和当前最新监管要求，加大对信息系统建设、合规风控能力建设等方面的投入，结合公司实际情况，公司董事会同意对本次非公开发行 A 股股票方案的募集资金用途进行如下调整，本次公开发行可转换公司债券其他方案内容保持不变：

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币68亿元（含68亿元），扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，加强信息系统建设与合规风控等基础性投入，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，增强公司抗风险能力，提高公司的综合竞争力。募集资金具体用途如下：

1、拟使用不超过28亿元用于资本中介业务。融资融券、股票质押式回购等资本中介业务，是证券公司一项重要的收入来源。公司拟加大在资本中介业务方面的投入，增强公司盈利能力。

2、拟使用不超过10亿元用于证券经纪业务。公司将加大经纪业务力度，在加强线上拓展业务力度的同时，加大线下营业网点的布局工作。增加对经纪业务IT和人员的投入，加快金融创新步伐，进一步占据市场先机，赢取有利地位。

3、拟使用不超过8亿元用于自营业务。在稳健、审慎的前提下，适时扩大包括固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营业务规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。

4、拟使用不超过6亿元用于信息系统建设与合规风控投入，其中信息系统建设投入不超过4亿元、合规风控投入不超过2亿元，进一步提升公司信息化水平及合规风控能力。

5、拟使用不超过5亿元用于证券资产管理业务，进一步拓展证券资产管理业务规模，并积极研究将大数据分析和人工智能技术应用于资产管理业务。加强资管生态圈建设，形成多元化、一站式的客户服务能力，培养差异化竞争优势，全方位培育和服务私募机构投资者。

6、拟使用不超过5亿元用于私募基金投资业务。以进一步扩宽收入来源，改善收入结构。

7、拟使用不超过3亿元用于新三板做市业务。为三板市场提供流动性支持，为公司股东创造利润增长点。

8、拟使用不超过3亿元增加对香港子公司的投资，从而更好的发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。

本次募集资金各项目及拟投入金额汇总表如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十六、审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十七、审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十八、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十九、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2018年4月25日（星期三）召开二〇一七年度股东大会，会议基本情况如下：

一、会议时间：2018年4月25日

二、会议地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室

三、会议议题：

1、二〇一七年度董事会工作报告；

2、二〇一七年度监事会工作报告；

3、二〇一七年度报告及摘要；

4、二〇一七年度财务决算报告；

5、二〇一七年利润分配预案；

6、关于聘任公司二〇一八年度审计机构的议案；

7、关于预计公司二〇一八年日常关联交易事项的议案；

8、二〇一七年度董事薪酬和考核情况专项说明

9、二〇一七年度监事薪酬和考核情况专项说明

10、关于审议公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的议案

11、关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案

12、关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案

13、关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案

14、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

本次会议还将听取公司独立董事二〇一七年度述职报告。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本次会议还听取了公司《2017年度总经理工作报告》。

特此公告。

附件：1、国金证券股份有限公司独立董事独立意见

2、马骏个人简历

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十九日

附件1:

国金证券股份有限公司独立董事独立意见

一、 关于公司二〇一七年度利润分配预案的独立意见

(下转54版)