国金证券股份有限公司
(上接53版)
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十届董事会第十三次会议审议的《二〇一七年度利润分配预案》发表如下独立意见：
近年来，证券市场发生了一系列重大变化，随着外部竞争的加剧和监管的持续深化，如何在新常态下强化各项服务能力，发掘新的发展机会，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战略，未来将在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2017年度利润分配预案为：以截止2017年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。
公司2017年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》等相关规定。
二、 关于聘请公司二〇一八年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事会第十三次会议审议的《关于聘请公司二〇一八年度审计机构的议案》发表如下意见：
公司2016年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇一七年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一七年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。
根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费用合计为人民币捌拾万元整。
三、 关于对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2017年度对外担保情况进行了核查并发表如下意见：
公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2017年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
四、 关于日常关联交易的事前认可及其独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对《关于预计公司二〇一七年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审查，同意提交公司第十届董事会第十三次会议审议，并发表如下独立意见：
（一）公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募管理业务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。
（二）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益。
五、 关于2017年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《证券公司治理准则》、公司《绩效管理制度》、公司《薪酬管理制度》、公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司2017年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况发表如下独立意见：
公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2017年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。
六、关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事会第十三次会议审议的《关于会计政策变更的议案》，发表如下意见：
公司依据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则和文件的规定，对公司的会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所和公司《章程》等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。
七、关于会计估计变更的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事会第十三次会议审议的《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，发表如下意见：
公司依照《企业会计准则》等相关法规的规定，结合公司实际情况，对部分固定资产折旧年限进行了调整。本次会计估计变更能满足公司业务发展和内部资产管理的需要，更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司及所有股东的利益。同意公司实施本次变更。
八、关于公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十届董事会第十三次会议审议的《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》发表如下独立意见：
经审查认为，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定的公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》在程序、内容上符合相关法律、法规的要求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合法权益。
九、关于调整公开发行可转换公司债券有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了本次可转债事项调整的相关文件，现发表独立意见如下：
公司本次可转债发行方案的调整符合中央经济工作会议的最新精神和当前最新监管要求，对募集资金用途的调整合理可行，符合公司实际情况，有利于提升公司业务规模和经营效益，符合公司和全体股东的利益；公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转债调整相关议案提交公司股东大会审议。
十、关于聘任马骏女士为公司副总经理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《国金证券股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第十届董事会第十三次会议提交的《关于聘任公司副总经理的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：
一、马骏女士不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
二、公司高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；
三、马骏女士已通过中国证券业协会证券公司高级管理人员资质测试，同意提名马骏女士为公司副总经理，待其取得中国证监会证券公司经理层高级管理人员任职资格后正式履职，任期至本届董事会届满。
独立董事：贺 强
雷家骕
赵雪媛
二〇一八年三月二十七日
附件2:
个人简历
马骏，女，汉族，1976年出生，工商管理硕士。现任本公司总裁助理、国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司总经理。曾历任亚洲证券有限责任公司债券业务总部高级经理，国盛证券有限责任公司固定收益部副总经理，国金证券股份有限公司固定收益部总经理，国金证券股份有限公司上海证券自营分公司副总经理。
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2018－15
国金证券股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第八届监事会第十次会议于2018年3月27日在北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17楼会议室召开，会议通知于2018年3月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会监事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇一七年监事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过公司《二〇一七年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过公司《二〇一七年度报告全文及摘要》
本公司监事会保证二〇一七年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
经监事会对董事会编制的《二〇一七年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：
（一）二〇一七年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）二〇一七年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；
（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过公司《二〇一七年度利润分配预案》
随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局。因此，从不影响公司可持续经营能力及未来长远发展，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，监事会同意公司2017年度利润分配预案为：
以截止2017年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过公司《二〇一七年度合规工作报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过公司《二〇一七年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过公司《二〇一七年度风险控制指标情况报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过公司《二〇一七年度全面风险管理工作报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过公司《二〇一七年风险偏好执行情况报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
十、审议通过公司《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2018）》的议案
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过公司《关于聘任公司二〇一八年度审计机构的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过公司《关于预计公司二〇一八年日常关联交易事项的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
十三、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过公司《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》
公司本次对部分固定资产折旧年限的调整符合有关政策规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计估计变更。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
十五、审议通过公司《二〇一七年度监事薪酬情况的专项说明》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
十六、审议通过公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
监事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2018－16
国金证券股份有限公司
关于预计公司二〇一八年日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2017年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2018年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、2017年度日常关联交易统计
（一）收入
■
（二）支出
■
（三）投资
■
二、2018年度日常关联交易预计
（一）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易
1. 收入
■
2. 支出
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3. 投资
■
（二）与清华控股有限公司预计发生的关联交易
1、收入
■
2、投资
■
（三）与国金基金管理有限公司、国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易
1、收入
■
2、支出
■
3、投资
■
（四）与公司董事、监事及高级管理人员等关联方预计发生的关联交易
1、收入
■
三、关联方及关联关系
（一）关联法人
1、长沙涌金（集团）有限公司
长沙涌金（集团）有限公司注册地在长沙市，注册资本为9,565万元，经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。
长沙涌金（集团）有限公司系本公司控股股东。2018年2月，公司接到控股股东原长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂（集团）”）通知，九芝堂（集团）因经营需要，将公司名称变更为“长沙涌金（集团）有限公司”，并已完成相关工商变更登记手续，领取了新的营业执照。具体详见公司于2018年2月13日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东更名及相关工商登记事项变更的公告》。
2、涌金投资控股有限公司
涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为1.8亿元，经营范围：投资兴办实业；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。
涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东。
3、清华控股有限公司
清华控股有限公司注册地在北京市，注册资本为25亿元，经营范围：资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;投资、投资管理、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;高科技企业孵化。
清华控股有限公司系本公司持股5%以上股东。
4、涌金实业（集团）有限公司
涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为2亿元，经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。
涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。
5、云南国际信托有限公司
云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册地在云南省，注册资本为12亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规（规定）或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。
6、上海纳米创业投资有限公司
上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。
上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。
7、上海涌铧投资管理有限公司
上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为1亿元，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。
上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。
8、国金基金管理有限公司
国金基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为2.8 亿元。本公司持有其49%的股权。经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
国金基金管理有限公司同本公司系联营企业。因公司董事兼总经理金鹏先生、副总裁纪路先生任国金基金管理有限公司董事，国金基金管理有限公司同本公司构成职务关联。
9、上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）
上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）为以有限合伙形式设立的并购基金，注册地为上海市。本公司子公司国金鼎兴投资有限公司是该基金的有限合伙人之一，持有权益比例13.17%。经营范围为：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除代理记账），企业管理咨询，企业营销策划。
上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）同本公司系联营企业。
10、国金涌富资产管理有限公司
国金涌富资产管理有限公司注册地在上海市，注册资本为8,163.2716万元，本公司全资子公司国金创新投资有限公司持有其49%的股权。经营范围：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。
国金涌富资产管理有限公司同本公司系联营企业。因公司董事徐迅先生任国金涌富资产管理有限公司董事，国金涌富资产管理有限公司同本公司构成职务关联。
11、上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）
上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。本公司实际控制人陈金霞女士系上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有权益比例99.9960%。经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。
上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。
12、上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海纳米创业投资有限公司，本公司实际控制人陈金霞系上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人之一，持有权益比例为65.7263%。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。
（二）关联自然人
陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司27.43%的股份。
四、定价政策和定价依据
（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价。
（二）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（三）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准统一定价收取。
（四）私募管理业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（五）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（六）固定资产处置：参照固定资产账面净值与交易方协商定价。
（七）房屋租赁费用：参照市场价格及行业标准与交易方协商定价。
（七）咨询服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。
（八）资产管理信息咨询及系统服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。
（九）金融产品销售服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。
（十）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等。
（十一）共同投资：参照市场价格及行业标准，签订相关投资协议，分担风险，共享收益。
（十二）场外衍生品交易：参照市场价格及行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。
五、日常关联交易的目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会。
（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。
六、授权
该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2018年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。
七、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避表决
本公司第十届董事会第十三次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案3名关联董事金鹏先生、徐迅先生、郭萌先生回避表决，实际参与表决的董事共6名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事贺强先生、雷家骕先生、赵雪媛女士事前认可了上述关联交易事项，同意将本议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：
公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募管理业务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益。
（三）本议案尚需提交公司二〇一七年度股东大会审议。
八、备查文件
（一）本公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）本公司独立董事关于日常关联交易的事前认可及其独立意见。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十九日
股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2018－17
国金证券股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更，是公司落实和执行2017年财政部颁布或修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)等会计准则和文件，而对公司会计政策进行的调整和变更。本次变更对公司2017年度财务报表的可比数据无影响。
2018年3月27日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
一、会计政策变更概述
2017年财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行；修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起施行；发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则和文件的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。
二、具体情况及对公司的影响
（一）本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
（二）本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法。由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响。
三、公司董事会、独立董事、监事会及会计师事务所的结论性意见
（一）董事会关于会计政策变更合理性的说明
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司依据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则和文件的规定，对公司的会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。
（三）监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
（四）会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们对国金证券会计政策变更说明所载资料进行了检查，未发现国金证券此次变更事项在所有重大方面存在不符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的情况。
四、备查文件
（一）公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；
（三）公司第八届监事会第十次会议决议。
（四）会计师事务所专项说明。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2018－18
国金证券股份有限公司
关于调整部分固定资产折旧年限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为了更公允地反映公司财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，公司决定调整部分固定资产的折旧年限。根据《企业会计准则》相关规定，本事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。经测算，本次会计估计变更将使公司本年度折旧费用增加约人民币 3452.21万元，净利润减少约2589.16万元。
2018年3月27日，公司召开第十届董事会第十三次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》。
一、本次调整部分固定资产折旧年限的情况概要
（一）变更日期
自2018年4月1日起。
（二）变更原因
随着证券行业信息化水平不断提高，科技进步成为行业发展的推动力。电子信息技术日新月异，电子设备更新换代的速度也越来越快。为了更公允地反映公司财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，公司决定对“电子设备”类固定资产的折旧年限进行调整。
（三）变更内容
公司“电子设备”类固定资产原折旧年限为：5年。
变更后的折旧年限为：3年。
二、本次变更对公司财务状况及经营成果的影响
根据《企业会计准则》相关规定，本事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。经测算，本次会计估计变更将使公司本年度折旧费用增加人民币 3452.21万元，净利润减少2589.16万元。
三、董事会关于调整部分固定资产折旧年限的说明
董事会认为：公司本次对部分固定资产折旧年限的调整能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的规定；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计估计变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司依照《企业会计准则》等相关法规的规定，结合公司实际情况，对调整部分固定资产折旧年限进行了调整。本次会计估计变更能满足公司业务发展和内部资产管理的需要，更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司及所有股东的利益。同意公司实施本次变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对部分固定资产折旧年限的调整符合有关政策规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次变更。
六、会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们对国金证券部分固定资产折旧年限调整情况说明所载资料进行了检查，未发现国金证券此次变更事项在所有重大方面存在不符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的情况。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）公司独立董事关于会计估计变更的独立意见；
（三）公司第八届监事会第十次会议决议。
（四）会计师事务所专项说明。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 公告编号：2018-19
国金证券股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券后
填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币68亿元（含68亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行方案于2018年11月末实施完毕，且所有可转债持有人于2019年5月末完成转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（3）本次发行募集资金总额68亿元，不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
（5）假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设公司2017年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2016年度相同，合计派发现金红利人民币151,217,965.50元（含税）；
（7）假设本次发行的可转债的转股价格为2018年3月16日（含）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即8.49元/股。公司2017年度和2018年度利润分配方案实施后，假设转股价格调整在转换股份登记日之前完成，调整后转股价格为8.39元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次公开发行可转换公司债股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；本次可转换债券在转股期内发生转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。
随着本次公开发行可转换公司债募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
特别提醒投资者理性投资，关注公司可转换公司债发行后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
1、增强公司净资本规模，提升综合竞争力
我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、互联网金融业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。净资本已成为决定证券公司未来发展的关键因素，在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。
（1）有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式
随着我国资本市场的不断深化发展，在一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、做市业务等资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。证券行业的盈利模式正逐步由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。
在此背景下，公司积极发展融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务、证券自营等非通道业务和资本中介业务，培育新的利润增长点，并取得了一定的成果。但是，受到净资本规模和营运资金的较低的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，与行业内领先券商仍存在一定的差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（2）有助于公司做大业务规模，提升竞争地位
充足的净资本是证券公司做大业务规模、提升竞争地位的关键。《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求。证券公司相关业务资质的取得、抗风险能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。证券公司扩展业务规模、提升竞争地位，必须有充足的资本金支持。
基于公司坚持的正确发展模式，近年来，公司各项业务不断扩张，经营业绩也取得了长足的进步，多项业务在业内排名靠前。但是，相对于行业内其他大型证券公司，国金证券资本实力仍然偏弱，根据中国证券业协会公布的2016年度证券公司经营业绩排名，公司净资本在行业内排在第23名，净资本规模仅相当于净资本排名前十的证券公司平均规模的24.68%，与行业第一梯队相比均有一定差距。在国内证券行业快速发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司业务的进一步拓展，公司迫切需要通过发行可转债，提高公司的综合竞争力，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以助于做大业务规模，提高竞争地位。
2、降低流动性风险，增强抗风险能力
证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与抵御风险的能力息息相关。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求；2016年6月16日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。
按照现有的监管政策，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司的资本金，提升净资本规模，以增强公司的风险抵御能力。
3、落实发展战略规划，优化业务结构和布局
目前，国内证券公司同质化经营程度严重。公司一直以来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；通过为客户提供增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势；通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。在上述战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。
本次公开发行可转债募集资金拟全部用于补充公司营运资金，有助于公司建立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业务发展模式的重要手段。
4、加强信息系统建设与合规风控投入，助推公司持续健康发展
中国证券行业是国内信息化建设最领先、也是最充分的行业之一。一方面随着证券交易处理的集中，风险持续集聚，如何提高交易系统的安全性可靠性已成为重中之重；另一方面，面对证券交易复杂性的特点，如何提高交易系统处理能力，尤其在业务突发增长情况下的快速扩展能力将成为关键。同时，随着互联网在证券行业的应用普及，证券行业的业务模式、盈利模式和竞争手段趋于同质化。如何以客户为导向，以满足客户全方位需求为目标，实施专业化、差异化的策略，需要信息化手段作为有力支撑，信息化的管理工具和管理手段已经成为公司提高市场竞争能力和竞争优势的最重要因素之一。
十八大后，中国证监会积极贯彻国务院简政放权要求，大力推动监管转型，不断加强事中事后监管，依法监管、从严监管、全面监管成为 “监管新常态”。与此同时，行业创新发展后，证券公司业务范围不断拓展，融资类业务、资产管理业务、场外市场业务等创新业务发展迅速。证券公司集团化经营模式日趋明显，互联网影响也日益深化。证券行业风控合规管理面临的内外部环境发生重大变化，特别是股市异常波动以来，证券公司风控合规管理遇到重大挑战，亟需完善现有的风控合规管理模式。
通过本次募集资金加强信息系统建设与合规风控投入，将进一步提升公司市场竞争力，同时提升公司内部合规管理、风险监管与把控能力，有效保障公司未来持续健康的发展态势，为国内证券行业的健康稳定发展提供助力。
（二）本次融资的合理性分析
1、本次公开发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的发行条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公开发行可转债的主要条件如下所示：
最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。
公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的资格和条件。
2、本次公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求
以公司2017年12月31日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。
3、本次公开发行可转债符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。
2006年11月开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》标志着以净资本为核心指标的证券公司监管体系初步建立，进一步提高了对证券公司净资本的要求。2012年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力。2014年2月，中国证券业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动性风险。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，明确要求各证券公司重视资本补充工作，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。2016年6月，证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风控体系，加强风险监控。
近年来，随着公司原有业务规模的逐渐做大和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次公开发行可转债债券有利于增强公司资本实力和提升风险承受能力，符合国家产业政策导向。
4、本次公开发行可转债符合公司的管理能力及风险防范能力
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层，具有健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公司将进一步加强风险控制，提升公司的管理能力并增强公司的风险防范能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。本次发行募集资金主要用于补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，通过本次公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，公司的净资本规模将得到大幅提升，有助于公司取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。
（一）人员方面
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多年运营，已形成了一支年富力强、具备高素质、持续创新力、战斗力的人才梯队。公司管理层均具有十分丰富的从业及管理经验，对证券市场及证券行业发展有着深刻的理解。截至2017年12月31日，公司共有员工3,282人，其中硕士及以上人员达991人，占比30.2%。人才培养方面，建立了员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系。
（二）技术方面
科技进步正在为我国证券市场的转型助力，使证券行业从传统的业务模式向更加注重专业、服务和科技化等多元化业务模式转型。公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断通过技术手段简化业务流程、降低服务成本，提高经营效率。公司在业内率先推出基于互联网技术和思维的“佣金宝”产品，为客户提供了更加便捷、极致的服务体验，取得了较好的市场反馈。未来，将继续通过数据分析技术，切实的把握客户需求，提供个性化、客制化的产品与服务，以提高客户满意度及其黏性将成为新的努力方向；同时，将结合行业信息技术发展动向、公司业务和管理信息化需求，增加新业务信息系统建设投入，在公司前台业务快速发展的同时，提升后台服务支撑。
（三）市场方面
公司作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司已基本实现全牌照经营，公司以个人客户、机构客户和企业客户为分类导向，紧紧围绕客户类型建设和整合各项业务和服务能力。公司证券经纪业务通过互联网金融产品“佣金宝”将市占率提升并稳定在一定的份额之上，同时积极布局线下业务，提升服务水平，逐步形成线下服务多样性与线上服务标准化的经纪业务模式；公司投资银行业务经过多年的积累，在业务收入和项目储备数量上继续提升，并在国际并购业务上取得一定突破，通过组织结构优化和人才结构完善，在市场上进一步提升了自身的专业品牌形象；公司资产管理业务专注于量化对冲投资，并在该领域具备一定人才储备、技术实力和市场影响力，同时积极在FOF/MOM基金、债券基金和ABS业务上进行探索和进步；公司自营业务继续保持稳健发展态势，并在衍生品方面取得一定突破；其他业务方面，国金证券（香港）有限公司作为公司国际化战略的重要布局，为公司拓展国际销售网络及开发其他海外及跨境业务方面提供更多业务机遇，形成境内外业务的良性互动；直投业务方面，国金鼎兴投资有限公司也将在相关监管政策落地以后继续发挥积极作用。
五、公司制定的填补回报的具体措施
针对本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资本中介、证券经纪、证券自营等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（五）强化风险管理措施
本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次公开发行可转债完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
本次公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(下转56版)
