盛和资源控股股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600392 公司简称：盛和资源
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司董事会审议：拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0.30元（含税）的现金红利分配；以资本公积金转增股本，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增3股。该预案符合《未来三年（2016-2018年）股东回报规划）》制订的现金分配比例。
该预案尚需提交股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2.1主要业务
报告期内，公司拥有稀土矿采选、冶炼分离、稀土冶炼加工产业链及锆钛选矿及加工。公司主营业务为稀土矿山开采、稀土产品生产及销售；催化材料生产及销售；各类实业投资；稀有稀土金属冶炼与销售、稀土金属合金、废料回收；综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售。主要产品包括稀土氧化物、稀有稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛、锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等。
2.2 经营模式
公司主要从事稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及稀有稀土金属冶炼与销售，锆钛选矿及加工、稀土高效催化剂及分子筛的生产和销售。公司的矿稀土山开采、冶炼业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划。上市公司总部统筹和协调营销的经营管理，采取以销定产的生产营业模式，主要通过订单确定生产计划；子公司和参股公司发挥协同效应和渠道优势，公司一般与下游客户签订月度或季度、年度或半年的销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足对公司造成的风险。
2.3行业情况说明
稀土元素作为现代工业不可或缺的战略性资源，被广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，有“工业味精”“新材料之母”之称。目前，我国已发展建设成为世界最大的稀土资源、生产、应用和出口国，能够大量供应各种品级、规格产品的国家。
稀土价格自2017年初以来整体显著上涨，镨钕氧化物、氧化铽等品种涨幅较大。这主要源于2016年以来稀土供给侧改革等诸多政策切实落地。2017年，国家工信部联合相关部委对稀土行业开展专项整治行动， 推动稀土行业秩序整顿工作，稳定稀土产品市场。 稀土供给侧改革持续推进，以六大稀土集团为核心的稀土企业积极推进稀土行业的结构调整、产业升级进程， 随着稀土的应用领域对稀土需求增长，稀土产品价格整体向好，普遍上涨。稀土价格经历大幅上涨之后，引致中游加工企业补库存、贸易商顺势囤货，市场需求在阶段性补库存后迎来短暂真空。2017年下半年，稀土市场行情出现了较大波动，稀土产品价格经历了由缓慢上涨、快速上涨到回落企稳的先扬后抑波动过程。随着新能源汽车产业的发展，稀土作为上游资源，未来需求量也有望再度提升。
从长期来看，稀土下游功能材料产业，新能源汽车、智能制造业等新兴领域对稀土永磁材料需求持续增长，供给侧改革持续推进使得稀土资源进一步集中，行业发展将更加健康和可控，价格将有望进一步上升。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2017年7月29日，公司在上交所网站披露了《盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券2017年付息公告》，债券登记日为2017年8月4日，付息日为2017年8月7日。该次付息工作已于2017年8月7日实施完毕。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
鹏元资信评估有限公司于2015年5月出具了公司债券信用评级报告，公司信用等级 AA 级。2017年6月出具了2015年公司债券跟踪评级报告。报告期内公司信用等级未发生变化。
定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，相关信息将通过评级机构网站（www.pyrating.cn）予以公告。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
近年来，新材料产业的战略地位不断提升，通过《中国制造2025》纲领性文件、《新材料产业发展指南》指导文件以及各产业规划和发展任务规划，国家给予新材料全产业链、全方位指导，其中先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料成为重点发展方向。稀土被认为是新材料、新能源、新磁源和新光源的宝库，已被广泛应用到了冶金、军事、石油化工、玻璃陶瓷、农业、新能源和新材料等领域，现已成为极其重要的战略资源。
2017年度全国稀土矿（稀土氧化物REO）开采总量控制指标为10.5万吨，其中离子型（以中重稀土为主）稀土矿指标1.79万吨，岩矿型（轻）稀土矿指标8.71万吨。相关指标与 2016年持平。2017年6 月，为持续推进打击稀土违法违规行为专项行动，逐步将整顿工作常态化、制度化，工信部稀土办公室成立了由技术、财务、法律等方面专家组成的整顿稀土行业秩序专家组，将在企业生产技术分析、原材料成分检测、财务数据分析、依法行政等方面为稀土行业秩序核查整顿提供支撑和援助。六大稀土集团的整合完毕使得稀土供给端收缩，叠加收储影响，供需格局得到了改善。2017年，稀土市场行情出现了较大波动，稀土产品价格经历了由缓慢上涨、快速上涨到回落企稳的先扬后抑波动过程。随着新能源汽车产业的发展，稀土作为上游资源，未来需求量也有望再度提升。
2017 年2月，公司完成晨光稀土、科百瑞、文盛新材三家子公司的重组，年初董事会提出共建“ 新盛和”的发展蓝图。在公司董事会的正确领导下，全体员工的共同努力下，经营业绩方面实现大幅增长，安全和环保等方面也取得了良好成绩,行业地位和影响力逐步增强。重组后公司业务和资产规模增大，为保障和支持下属子公司完成2017年度融资计划并及时补充流动资金，3月公司董事会和股东大会批准了2017年度预计对外担保22个亿额度；为了提高募集资金使用效率，经董事会批准使用闲置募集资金3个亿暂时补充流动资金；为了提高整个公司的资金使用效率，统筹和规范公司内部资金拆借；为进一步拓宽了公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，经公司股东大会批准计划发行面值总额不超过8亿元的公司债券,目前已取得中国证监会核准的批复。积极推进公司内部经营业务整合及协同，共享市场信息和市场渠道。为进一步推进战略发展，延伸在中国以外的稀土产业链，优化公司业务区域格局，在上市公司统一运作下，乐山盛和与境外机构合作投标芒廷帕斯稀土矿山项目并取得成功，系列合作协议生效后及时组建了公司项目技术服务团队，工作人员充分利用在大陆槽稀土矿的成功经验，并结合Mountain Pass项目特点，帮助项目公司对现有生产设备进行技术调试和生产线的工艺优化，目前项目已试产。
2017 年，公司实现营业收入520,355.98万元，与上年同比增加了279.51%，归属于上市公司股东净利润33,654.69万元，与上年同比增加1,124.42%。
继续坚持自主研发、技术创新
经过多年来的发展，公司坚持以自主研发、技术创新，积极进行以降低生产成本、提高产品品质和改善环境为目的工艺技术改造。经全面分析产品的技术指标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质产品，其质量水平达到国家收储标准和用户标准。
报告期内，乐山盛和为营造创新环境，实现降本增效和可持续发展，公司成立了以总经理任组长的创新领导小组。通过大力投入技术力量和研发经费进行技术攻关，提高产品质量、产量，降低各种消耗费用，改善工作环境，促进安全生产和环境保护，提高资源综合利用率；运用先进的组织管理模式、管理技术、管理方法和运行机制，提高管理水平和工作效率，降低公司管理和运营费用，提升员工素质与提升企业形象。2017年创新推进成果：经公司评审，通过《化学法车间升级扩能改造项目》、《优化沉淀工艺，降低碳酸稀土产品废水产生量》等9个创新项目实施，年创经济效益1101.7万元。截止2017年12月，公司拥有专利技术26项，其中发明专利11项。报告期内，授权发明专利4项，实用新型专利2项，具体为：氟碳酸铈稀土矿浸矿工艺中杂质铝的去除方法；氟碳酸稀土矿盐酸优浸得到铈富集物配分大于99%的工艺；氟碳酸铈稀土矿浸矿工艺中杂质铝的去除方法；氟碳铈矿选矿工艺；一种稀土碳酸盐洗涤过滤系统；一种稀土氧化物混合筛分系统。
报告期内，晨光稀土及下属子公司取得新授权实用新型专利5件；截至2017年底，有7个产品被认定为“江西名牌产品”，有授权专利53件，其中发明专利3件、实用新型专利50件；开展研发项目15项，开展了焙烧温度对稀土氧化物比表面积的影响、小粒度大比表面氧化物工艺研发、铽渣回收利用研发、钼低于100PPM镨钕研发、钕铁硼废料中钆铽分离工艺设计等项目工艺技术的研究开发，优化了生产工艺，降低了生产成本，提高了资源综合利用率，产品的规格、质量、成本更好地贴近市场需求，提升了企业市场竞争力。报告期内，赣州步莱铽新资源有限公司通过了高新技术企业资质重新认定，取得了江西省科技厅、财政厅等四部门颁发的高新技术企业认定证书。
报告期内，在拓展深化稀土产业链的同时，切入锆钛行业，实现“稀土-锆钛”双轮驱动。海南文盛充分发挥行业选矿技术优势，提升矿产品等级和附加值，逐步更新生产工艺，投入技术改造资金，增加新型选矿设备，提高自动化选矿工艺水平，降低生产一线员工劳动强度，减少大型设备使用频率，不断研究选矿新技术，提高矿产品回收率，经过长期探索实践，已经取得明显实效。
报告期内，科百瑞加强技术方面的升级改造，取得两项实用新型专利，获得国家级高新技术企业认定证书。
精心组织生产经营,强化生产现场管理
报告期内，精心组织生产经营，进行规范化管理工作，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能，节能降耗。持续强化和修订相关制度的制定和执行推动、管理体系建设、日常办公事务管理、企业形象宣传和树立；生产统计、经营计划的制定，生产经营状况数据、指标的汇总分析; 档案和合同管理、涉外事务管理以及安全、职业卫生健康等企业管理工作。
乐山盛和出台7S“整理、整顿、清扫、清洁、安全、素养、节约”管理制度，组织培训和大力宣传，使7S管理理念深入人心。通过推行7S管理，营造整洁、安全的工作环境，增强员工归属感，公司员工成本意识、安全环保意识、执行力和员工素养都大幅提高，公司面貌焕然一新，提升企业形象。
积极把握国内外市场需要的变化,采取适当的经营策略
报告期内，公司进一步加强企业经济运行分析和切实控制。根据经济运行分析结果，调整经营方针，调整产品结构，纠正生产过程运行指标，落实研发经费和安全经费列支，内部赢利能力近年来不断提升。
报告期内，锆钛行业部分企业受环保冲击被迫停产，国内矿产品市场价格一路上行，下游产品价格节节攀升，海南文盛及时抓住市场机遇，果断决策，充分发挥行业龙头效应，进一步拓宽产品销售渠道，及时调整销售工作思路，着力打造培养一流销售团队。在原材料进口相对紧张，进口的原材料品级明显下降的情况下，在稳定长期合作供应商的基础上，又着眼发展新的长期战略合作伙伴，为保障原材料供应打下坚实基础。
继续推动产品结构调整和优化升级
报告期内，公司在现有稀土冶炼分离核心产品的基础上，积极推动稀土产业结构调整和产品优化升级，不断加大稀土深加工及应用产品研发。随着国家整顿稀土行业力度的不断加强，部分非法稀土企业的逐步退出，行业竞争将更趋合理。公司通过不断改进和扩大生产能力，加强市场拓展力度，优化产品结构，从而持续增加产品产销量规模，增强盈利能力。
积极推进公司战略发展，向稀土上下游延伸
2017 年，根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，公司向稀土行业产业链的上下游两端延伸、国内外并重发展。
报告期内完成了重组晨光稀土、科百瑞 、文盛新材三家企业和向特定投资者募集配套资金, 在三家标的资产办理完毕过户手续和募集配套资金按期存入专户后，瑞华会计师事务所分别对标的资产出资情况和募集配套资金进行了审验，并分别出具了《验资报告》。公司也就本次发行股份的新增股份及时办理了股份登记手续。同时，公司向山西省工商行政管理局申请，完成了相关工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。详见相关公告。
报告期内，盛和稀土与境外机构合作，联合投标成功美国Mountain Pass稀土矿山项目，系列合作协议已生效。详见相关公告。
报告期内，募集配套资金投资的海南文盛公司年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目和年产5万吨莫来石项目也在积极推进，已进入规划设计阶段。同时，海南文盛积极与武汉科技大学、河南洛阳耐火材料研究院开展紧密技术合作，研发新型耐火材料纤维和新型轻质砖。两项目计划于2018年12月建成投产，建成后将为企业增加新的经济增长点。
2017年2月17日，公司参与发起设立华贵人寿保险公司根据保监会下发《关于华贵人寿保险股份有限公司开业的批复》和《保险机构法人许可证》核准文件在贵州贵安新区市场监督管理局完成了工商注册登记。
报告期内，为发挥资本市场融资优势支撑润和催化的长远发展，推进其业务创新，实现远景战略规划，润和催化向全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）提交了新三板挂牌申请。2017 年 9 月，润和催化于收到了股转系统的函，同意润和催化股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。申请挂牌时股东人数未超过 200 人，按规定中国证监会豁免核准润和催化股票公开转让。挂牌后纳入非上市公众公司监管。详见相关公告。
2015 年 7 月，公司与科百瑞及四川省峨边彝族自治县人民政府三方共同签署了《6000吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》。报告期内，项目取得了省环保厅对环评报告进行了批复；省地勘院已完成了地勘工作并编写了地勘报告；编写完成项目核准申请报告，并报省经信委，现等待省经信委出具核准批复。目前，根据相关政策变化，正在补办社会稳定风险评估报告。
2015年5月，公司发布公告：“盛和资源、西安西骏、中铝四川、周成钢等四方共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》”。详见相关临时公告，编号：临2015-026。协议签署后，各方对该项目成立工作小组，启动项目前期工作。由于在推进过程中相关事项存在重大不确定性，因此各方未签订约束性交易合同，也未就协议期限进行延长续约。经沟通，现对该项目予以终止。具体详见公司2018年3月29日发布的《盛和资源关于终止<稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书>的公告》。
积极推进公司内部控制体系建设
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对《公司章程》进行了梳理并修订；根据中国证券会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关规定，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》；为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，依据《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定，制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。详见相关公告。
公司重组完成后，为更好地实现集团管控，完成重组标的企业管控的平稳过渡，促进公司的长期持续健康发展。经公司第六届董事会议审议通过，决定对公司内部组织机构进行调整，优化了部门职能的描述，突出工作重点和目标，以便考核。通过建立健全并严格执行各项制度，规范三会的运作，加强内部控制建设，使公司治理水平不断提高。详见相关公告。
报告期内，公司继续推进内部控制体系建设，对公司的管理流程、制度进行了全面的梳理、完善和规范。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，着力推进公司内控体系的完善，全面梳理公司各管理流程和制度，从规范内控制度、完善监督机制和提升执行效果等方面开展2017年内控体系建设工作。公司内审部通过内控现场自评、流程模块测试等方式方法对公司内控体系中涉及的公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、风险管理、内部监督与审计、信息沟通、IT系统与环境、财务报告 、资金管理、投资管理 、全面预算、担保管理、资产管理、存货管理、销售业务 、采购业务、工程管理、合同管理、业务外包、研究与开发、质量安全与环保共24个流程模块进行逐个测试，报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
1 报告期内主要经营情况
2017 年，公司实现营业收入520,355.98万元，与上年同比增加了279.51%；营业利润42,643.38万元，与上年同比增加583.16%；归属于上市公司股东净利润33,654.69万元，与上年同比增加1,124.42%。
1.1 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1.1.1收入和成本分析
√适用 □不适用
2017 年，公司实现营业收入520,355.98万元，与上年同比增加了279.51%，归属于上市公司股东净利润33,654.69万元，与上年同比增加1,124.42%。2017年上半年，国家工信部联合相关部委对稀土行业开展专项整治行动，推动稀土行业秩序整顿工作，稳定稀土产品市场。稀土供给侧改革持续推进，以六大稀土集团为核心的稀土企业积极推进稀土行业的结构调整、产业升级进程，随着稀土的应用领域对稀土需求增长，稀土产品价格整体向好，普遍上涨；2017年下半年，稀土产品价格波动较大，经历了三季度的快速上涨和四季度的回落，稀土价格在震荡中企稳。同时，重大资产重组完成后，公司自2017年2月份起合并晨光稀土、科百瑞、海南文盛三家的财务报表，相关业务成为上市公司新的利润增长点，盈利能力得到增强。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
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(3). 成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额107,649.03万元，占年度销售总额20.69%；其中前五名客户销售额中关联方销售额38,471.92万元，占年度销售总额7.39 %。
前五名供应商采购额60,463.05万元，占年度采购总额11.62%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额13,565.08万元，占年度采购总额2.61%。
1.1.2费用
√适用 □不适用
(1)销售费用：2017年度发生数为5,816.55万元，比上年数增加4,369.13，增长率为301.86%，其主要原因是：本期非同一控制下合并增加。
(2)管理费用：2017年度发生数为28,746.54万元，比上年数增加20,769.7万元，增长率为260.38%，其主要原因是：本期非同一控制下合并增加。
(3)财务费用：2017年度发生数为12,181.08万元，比上年数增加8,338.02万元，增长率为216.96%，其主要原因是：子公司乐山盛和银行借款增加以及本期非同一控制下企业合并增加。
1.1.3 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
■
情况说明
□适用 √不适用
1.1.4现金流
√适用 □不适用
1、2017年度经营活动现金流入量比2016年度增加294.66%，其主要原因是：本期非同一控制下合并增加，销售规模扩大。
2、2017年度经营活动现金流出量比2016年度增加282.51 %，其主要原因是：本期非同一控制下合并增加，采购规模扩大。
3、2017年度投资活动现金流入量比2016年度减少74.13%，其主要原因是：本期理财产品周转频率减少。
4、2017年度投资活动现金流出量比2016年度增加5.36 %，其主要原因是：本期现金支付晨光稀土、科百瑞原股东股权收购款22,375.73万元。
5、2017年度筹资活动现金流入量较2016年度增加540.06%，其主要原因是：本期收到配套募集资金63,988.44万元以及非同一控制下合并增加，经营规模扩大导致融资规模扩大。
6、2017年度筹资活动现金流出量较2016年度增加632.55%，其主要原因是：非同一控制下合并增加，到期偿还贷款规模扩大。
1.2 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
1.3 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.3.1资产及负债状况
单位：元
■
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1.3.2截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
1.3.3其他说明
□适用 √不适用
1.4 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
2017年，整个稀土市场行情呈现先扬后抑的发展行情。在经历了两年的低迷、下滑行情后，年初通过政策调整、国家收储、环保整顿、稀土打黑等专项行动，推动了稀土新一轮的涨价潮。氧化镨钕的价格从30万元/吨一路涨到最高的54万元/吨。然而后期在没有持续的政策刺激下，8月份开始稀土价格出现滑坡，氧化镨钕一路下跌到年底的26万元/吨。
2017 年，稀土“打黑”力度不断增强，从冶炼端的原材料入手，严控黑稀土需求；通过查专票，约束体系内冶炼厂使用黑稀土。同时，收储频率趋于常态化，向小批量高频次的转变利于平滑市场价格。随着收储+打黑对供给端的严格控制，以及社会库存的逐步消耗，稀土的供需将得到大幅改善。
稀土主要产品2017年价格走势如下：
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根据工信部发布的《稀土行业发展规划（2016-2020年）》，到2020年，稀土冶炼分离产能缩减至20万吨，冶炼分离产品总量控制在14万吨以内。预计，2018年全国稀土矿开采量将维持在现有水平或略有增加。长期来看，国家对于稀土产能产量的调控仍将延续，以保持市场价格的稳定，形成合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局，行业整体迈入以中高端应用、高附加值为主的发展阶段，充分发挥稀土应用功能的战略价值。
1.5 投资状况分析
1.5.1对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
长期股权投资： 2017 年 12 月 31 日年末数为131,557,636.15元，比年初数166,067,043.59元减少34,509,407.44元，其主要原因是：报告期内取得科百瑞公司控制权，纳入合并报表范围。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
报告期末，公司有关重大的股权投资的情况，详见本报告第十一节、七、9（3）期末可按成本计量可售金融资产，以及10长期股权投资的内容；相关重大的股权投资说明请参阅2016年年度报告有关重大股权投资的说明。
报告期内，有关增加的重大股权投资情况，详见本报告第十一节、七、9（3）期末可按成本计量可售金融资产的有关内容，其中：赣州银行股份有限公司、赣州发展供应链管理有限公司、全南县农村信用合作社等股权投资为本次重组合并增加的股权投资事项。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
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1.6 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
1.7 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
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注：上述财务数据均按单体公司财务数据披露，其中赣州晨光稀土新材料股份有限公司、赣州步莱铽新资源有限公司、全南县新资源稀土有限责任公司、海南文盛新材料科技股份有限公司、海南海拓矿业有限公司、海南海拓矿业有限公司、福建文盛矿业有限公司、防城港市文盛矿业有限公司、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司按2-12月经营数据披露。
1.8 公司控制的结构化主体情况
√适用 □不适用
单位：元
■
汉鑫矿业成立于 2007 年 12 月，注册资本 5,000 万元，住所:德昌县德州镇惠民路 88 号,经营范围：轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销。
关于托管事项，请参阅公司 2012 年 12 月 27 日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临 2012-71）。
公司在2017年9月30日发布了《资产托管协议》的后续进展提示性公告：“在托管协议到期至汉鑫公司清算注销前的过渡时期，新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件前，由盛和稀土按原协议对汉鑫矿业发展有限公司资产继续托管。待新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议”。近期，经双方协商：四川省地质矿产公司同意自2018年1月1日起，至德昌县多金属矿试验采选厂具备签署资产托管协议前，由公司按原《资产托管协议》约定的条件对四川省地质矿产公司所属全资的德昌县多金属矿试验采选厂资产继续托管。待采选厂具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议。
本公司本年其他业务成本中包含对四川汉鑫矿业发展有限公司（以下简称“汉鑫矿业”）的托管成本2,791,778.45元。托管成本的构成为：①本公司托管企业汉鑫矿业本年实现净利润超过2,500.00万元（依据托管协议详见附注九、4）及汉鑫矿业股东会决议免除德昌县多金属矿试验采选厂大陆槽稀土矿采矿权延续费用和财产损害赔偿纠纷诉讼代理费，应确认托管收益17,874,971.01元；②本年实现上年下属子公司乐山盛和与汉鑫矿业关联交易产生的未实现销售利润16,521,750.26元；本年抵消下属子公司乐山盛和与汉鑫矿业关联交易产生的未实现销售利润为37,188,499.72元，本年确认与汉鑫矿业关联交易产生的未实现销售利润为20,666,749.46元。
2 公司关于公司未来发展的讨论与分析
2.1行业格局和趋势
√适用 □不适用
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源。
2011年5月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013年1月22日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。2015年年初，在工信部召开的重点稀土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。2016年，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》和《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，促进稀土行业可持续发展，推动产业整体迈入中高端，工信部制定《稀土行业发展规划（2016－2020年）》。基于我国稀土行业现状、面临形势和对未来发展趋势的判断，《规划》明确了将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局作为“十三五”主要发展方向，在保护稀土战略资源，继续压缩过剩冶炼分离产能的前提下，重点发展稀土高端功能材料及器件，着力拓展稀土功能材料的中高端应用，加快稀土产业转型升级，提高行业发展质量和效益，发挥好稀土在改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业中的战略价值和支撑作用。
2017年，稀土领域不断优化布局，转型升级，实现可持续健康发展。2018年1月，稀有金属部际协调机制在京组织召开工作会，今年将以稀有金属部际协调机制形式开展联合专项督查，从而加强各部门的配合协作，形成政策合力。此外，六大稀土集团要发挥行业主导作用，共同维护市场秩序，加快内部企业实质性整合，关闭、淘汰、转产一批过剩分离产能。通过专项督查以及行业产能整合，将从源头打击黑稀土的开采，对供给形成严格控制，稀土行业将迎来中长期修复行情。
2017年，锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持。由于行业供需格局改善，环保措施趋严，下游钛白粉需求增长，钛精矿价格持续上涨。锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金属锆等锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸锆在日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级海绵锆是核电用锆材主要原料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸碱的化工设备的主要材料。上述行业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济的逐渐复苏和我国经济的平稳增长，必然带动锆制品需求的持续增加，从而推动锆行业的稳定健康发展。此外，由于投资运营成本较高，欧美等国锆制品产能已逐步向劳动力成本相对较低的中国转移，未来我国锆制品行业仍有较大发展空间。
2.2公司发展战略
√适用 □不适用
近几年，为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，公司抓住了行业发展机遇，实施了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，丰富和完善了主营业务：稀土矿山开采、分离、金属冶炼和废料回收、锆钛等产品研发、生产、综合利用、销售；通过并购实现了向稀有、稀贵、稀散金属业务的拓展，为公司培育了新的盈利增长点，提升了行业影响力；依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，充分发挥产业协同效应，为公司未来的持续健康发展打下了坚实的基础；坚持国内国外并重发展的思路，使得公司逐步发展成为一家拥有集稀土“矿山、分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整的稀土产业集团。
未来，公司将继续坚持稀土为核心兼顾三稀资源，坚持国内国外两种资源、两个市场，实现产业上下游协调延伸”，着力打造主平台和分板块有机协调和风险管控机制，通过建立企业家平台合作机制做大，通过完善激发板块活力体制做强，通过强化风险防控体系做优，通过建立“发展共同体、利益共同体、命运共同体”，发展壮大。参与完善国内外稀土产品供应链，努力打造“活力盛和、科技盛和、开放盛和、绿色盛和、人文盛和”，做“一带一路”倡议的践行者，企业科技创新的攀登者，体制创新的探索者。公司将继续完善创新经营和发展模式，以实业经营为基础，以上市公司平台为依托，努力将公司打造成为一家行业领先的稀土、稀有金属系列产品供应、服务商。
2.3经营计划
√适用 □不适用
公司继续发挥自身技术优势，坚持资源综合利用的理念，在完成国家生产指令性指标的基础上来确保公司稀土原料供应稳定，进一步提高产品附加值和科技含量。公司将坚持外来引进和自我开发并举、生产应用和研究开发相互辅助的指导思想，加快技术工艺的创造与更新，通过加大研发力量、探求应用产品方向；在国内外稀土需求产品品种越来越丰富的情况下，公司将对营销和市场人员的国际国内行业政策把握能力和市场调研能力提出更高要求，以便更准确把握市场趋势，并及时调整营销手段，继续拓展稀土稀有金属及外购稀土氧化物的业务。
2018年，公司将坚持质量为先，提升经营效率，在夯实传统业务竞争力的基础上，积极参与稀土资源整合，继续推进境内、外股权收购、兼并重组等工作；同时全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，继续培育、提升新业务能力，为未来发展打下健康的基础。公司将继续通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，支持公司的健康快速发展。
公司综合考虑稀土行业宏观政策、市场情况、公司面临的竞争态势等因素的影响，公司确定2018年营业收入计划为 65-75 亿元。
2.4可能面对的风险
√适用 □不适用
稀土产品价格波动风险
公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对本公司的盈利能力造成重大影响。
应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。
公司完成了重大资产重组收购晨光稀土、科百瑞、文盛新材后，公司稀土业务将增加稀土金属冶炼、钕铁硼废料回收综合利用环节，形成集稀土矿产采选、分离、冶炼、下游稀土应用、稀土废料回收综合利用为一体的较为完整的稀土产业链条。公司稀土产业规模将大幅提升，成为全国规模领先的大型稀土产业集团。 同时，增加了锆钛选矿业务以及海外矿产品进口渠道，增加了稀土矿原料的来源（独居石），上市公司产品类别更加多样，原材料供应来源更加多样丰富。
产业链延伸风险
面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，形成稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、综合应用一体化的产业链。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。
应对措施：公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。公司还将根据稀土稀有金属行业状况、市场需求、项目进展等情况，制定相应的管理计划和实施措施。
环境风险
公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括： 废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。
应对措施：公司将继续完善环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和每个车间的环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。公司将继续认真执行新保护法及相关环保制度，贯彻可持续发展的战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、 向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。积极推进清洁生产持续、有效的开展，持续推动循环经济的发展。清洁生产侧重于技术，环境管理体系侧重于管理，通过管理和技术措施的"双管齐下"来解决企业内部发展过程中的环境、 能源和发展的问题，促进公司环境管理体系的建设。
近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善， "三废"排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。
控制权变动风险
公司的控股股东综合研究所（国有）原持有本公司 20.14%股份，本次重大资产重组后控股股东持股比例将降低至14.04%，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。
应对措施：公司股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行2012年重大资产重组时《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
2016年公司重大资产重组时相关方出具承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
为进一步巩固综合研究所对公司的控制权，2016年11月，综合研究所、黄平、沃本新材、王全根、董文、文盛投资、文武贝投资、巨星集团共同签署《董事会调整意向书》，对本届董事会届满后的董事会调整达成意向（意向书详见重组报告相关内容）。主要内容有：本届董事会任期届满前各方不要求调整董事会；黄平与沃本新材，董文与文盛投资、文武贝投资，及上市公司其他股东巨星集团、王全根承诺将严格按照其已签署的不存在一致行动关系等相关事项的承诺函履行相关承诺内容，包括但不限于尊重并认可综合研究所在上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责，除本意向书所述情形外，不会与上市公司其他股东谋求或形成一致行动关系。
2016年12月，黄平和沃本新材、文盛投资和文武贝投资为践行尊重综合研究所控股股东地位的承诺，承诺股份登记在名下之日起三年内将本次非公开发行所获得的前述全部股份所对应的表决权全权委托给综合研究所行使，由综合研究所按照其自身意愿行使表决权，详见公告编号：临2016-076。
公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能； 做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。
股市风险
宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化、 以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。
应对策略：本公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。
2017年重大资产重组可能面对的风险。
2017年2月，公司完成重大资产重组收购晨光稀土 100.00%股权，科百瑞 71.43%股权，文盛新材100.00%股权。本次重大资产重组可能面对的风险有：
业绩承诺不能达标的风险：根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币24,600万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币41,500万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
业务整合及协同性风险：本次收购完成后，公司主营业务规模大幅提升，产品链条更加完善，产品范围更加广泛，公司综合竞争实力大幅增强。本次重组方中，盛和资源主要从事北方轻稀土的冶炼分离，晨光稀土主要从事南方中重稀土的分离、冶炼和钕铁硼、荧光粉废料回收综合利用，两家公司在业务上既有相同和重合，也有一定的区别，尤其是在下游应用、市场渠道等方面；文盛新材主要业务为从海外进口钛毛矿和锆中矿，经过选矿加工后销售给客户。盛和资源、晨光稀土与文盛新材在总资产、净资产和营业收入等方面业务规模均相差不大，且各自均已形成了较为完善的产供销体系，以及各自的管理团队构成。本次重组完成后，盛和资源、晨光稀土、文盛新材的整合，包括人员的调整、产品的调整、市场渠道的融合等一系列的调整，如果公司不能很好的处理不同主体的关系，不能共享不同市场渠道，不能对产品链条进行有效调整，则可能使得业务整合的效果和本次重组的协同效应达不到预期的效果。
本次重组摊薄即期回报的风险：本次交易完成后公司将获得三家标的企业100%的股权，为此公司本次将发行新股份33,110.91万股。虽然本次交易收购的标的企业将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除标的企业未来盈利能力不达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
2.5其他
√适用 □不适用
为保障控股子公司及参股子公司2018年度生产经营和对外投资的融资需求，公司计划提供不超过人民币22亿元（含之前数）担保。详见年报披露当日的相关公告。
2017年，为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司决定发行面值总额不超过人民币 8 亿元的公司债券且取得中国证监会核准批复。详见相关公告。2018年，公司将分析、比较目前债券市场的发行条件，结合公司资金需求情况按核准文件要求发行。
前期，为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，经2012年年度股东大会批准：拟向中国银行间交易市场交易商协会申请注册发行金额不超过8亿元人民币短期融资券，用于补充流动资金，该决议仍在有效期内。至于发行时机需根据公司战略发展策略及资金市场供求关系确定。
2017年6月，经公司董事会审议，决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，详见相关公告。2018年，公司在做好按期归还补流募集资金计划的同时，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，还要进一步做好募集资金使用计划，以便提高公募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益。
2018年，公司将继续做好发行2015年公司债券的增信机制、偿债计划以及其他相关工作。
3 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日，本公司纳入合并范围的公司共27户，分别为乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）、四川润和催化新材料股份有限公司（以下简称“四川润和”）、德昌盛和新材料科技有限公司（以下简称“德昌盛和”）、盛和资源（德昌）有限公司（以下简称“盛和资源德昌”）、盛康宁（上海）矿业投资有限公司（以下简称“盛康宁”） 、米易盛泰矿业有限责任公司（以下简称“米易盛泰”）、成都市润和盛建石化工程技术有限公司（以下简称“润和盛建”）、SHENGHE RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD（以下简称“盛和资源新加坡”）、REZEL INTERNATIONAL PTE. LTD（以下简称“润和新加坡”）、Vietnam Rare Earth Company Limited（以下简称“越南公司”），赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“赣州晨光”）以及下属子公司5家、海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）以及下属子公司7家、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）、乐山盛和新材料科技有限公司（以下简称“乐山新材料”）、盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡贸易”）、详细情况参见审计报告附注九“在其他主体中的权益”。本公司2017年度合并范围比2016年度增加17户，详见审计报告附注八“合并范围的变更”。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-012
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年3月27日在北京崇学山庄（北京市海淀区青龙桥大有庄100号）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2017年3月17日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润336,546,890.63元，报告期末未分配利润1,069,936,002.04元，报告期末合并报表的资本公积2,515,435,280.32元。
2017年母公司报表净利润-18,434,845.00元，报告期末未分配利润-42,226,226.77元 ，报告期末母公司报表的资本公积4,625,840,810.04元。
鉴于公司目前经营发展情况和发展前景，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，同时为了落实《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每 10 股派 0.30 元（含税）的现金红利分配；以资本公积金转增股本，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增3股。该预案符合《未来三年（2016-2018年）股东回报规划）》制订的现金分配比例。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2017年度重组资产（晨光稀土、科百瑞、海南文盛）盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》
瑞华会计师事务所对盛和资源2017年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，出具了专项审核报告。本公司发行股份购买的三家标的资产实际盈利情况完成了2016年和2017年度盈利预测目标，兑现了承诺业绩。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2017年度日常关联交易实际发生额及2018年预计发生日常关联交易的议案》
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、张劲松先生、杨振海先生依法回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2018年度审计费用。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于确认2017年度董事及高管薪酬的议案》
同意2017年度公司支付董事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬（含奖励）共计494.81万元。具体金额已在《2017年年度报告》中披露。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2018年度预计担保额度的议案》
同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币22亿元（含之前数），并同意公司、控股子公司及参股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司、控股子公司及参股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。本次预计担保提供反担保。预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于预计2018年度董事及高管薪酬的议案》
2017年2月完成重组后，公司在资产规模、成员企业数量、员工数量、业务领域和区域等方面发生了深刻的变化，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，公司聘请了中介机构协助推进和完善公司的激励机制，但还未形成正式方案，现结合公司战略发展目标，同意公司高管人员2018年度薪酬（含奖励）暂按2017年度报告中披露的报告期内从公司获得的税前报酬总额来预计；年度结束后，再结合公司2018年度经营计划执行完成情况、利润实现情况、以及高管个人工作目标完成情况来综合确定2018年度薪酬总额薪酬方案。同意公司有关董事薪酬仍然按2014年度股东大会批准的《公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度（2015年修订）》的有关规定执行。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案中有关预计2018年度董事薪酬方案的内容即《关于预计2018年度董事薪酬的议案》须提交公司2017年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2017年度内部控制审计报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）的规定，通过对《公司章程》进行梳理，同意对《公司章程》第七十六条、第七十七条、第七十八条、第一百二十条进行修订，修订内容详见公司同日发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》，并同意将新修订的公司章程全文在工商管理部门进行备案。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于制订〈公司债券募集资金管理制度〉的议案》
为了进一步规范公司债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护债券持有人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况况制订了《公司债券募集资金管理制度》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2018年5月3日召开公司2017年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、7、8、10、11、12、13、14、15项议案进行审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、听取了2017年度独立董事工作情况的述职报告
19、听取了审计委员会2017年度履职情况的报告
（二）上述议案6、7、10、14、15、17具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年3月 29日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-013
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2018年3月17日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2018年3月27日在北京崇学山庄（北京市海淀区青龙桥大有庄100号）召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于2017年度监事会年度工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司监事会对2017年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：
（1）公司2017年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司2017年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
（3）在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。
3、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2017年度重组资产（晨光稀土、科百瑞、海南文盛）盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》
(下转58版)
