盛和资源控股股份有限公司
(上接57版)
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于2017年度日常关联交易实际发生额及2018年预计发生日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2017年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2018年度预计担保额度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2017年度内部控制审计报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于 2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）上述议案5、6、9、12具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2018年3月29日
报备文件 监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-014
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于2017年度盈利预测实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了2017年度《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项说明》（下称“专项说明”）。前述专项说明已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。现将公司2017 年度实际盈利数实现情况说明如下：
一、重大资产重组情况
2015年11月9日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。2017年2月7日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]186号文《关于核准盛和资源向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2017年2月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行人民币普通股（A股）33,110.9130万股购买三十一名特定投资者持有的标的公司的资产进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】01570001号《验资报告》。2017年2月15日，公司公告：赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）、海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）等三家标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得三家标的资产的所有权。详见相关公告，公告编号：临2017-006。 本次发行股份的新增股份已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。同时，公司向山西省工商行政管理局申请，完成了相关工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。详见相关公告,公告编号：临2017-008。
2017年3月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行人民币普通股（A股）7,798万股向特定投资者募集配套资金人民币665,551,502.00元进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】01570003号《验资报告》。2017 年 4 月 10 日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行新增发行的 77,980,000 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、重组资产的盈利预测情况
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币5,610万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币24,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
三、2016年2017年度盈利预测的实现情况
2017年度，盛和资源进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的企业晨光稀土、科百瑞、文盛新材扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。（瑞华核字[2018] 02090004号、 第02090003 号、第02090005号）。经审计，重大资产重组中所购买的三家标的资产盈利预测的实现情况如下：
单位:万元
■
其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于2016年和2017年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
说明：2016年实际数详见《关于2016年度盈利预测实现情况的公告》（公告编号：临2017-036）。
四、结论
瑞华会计师事务所对盛和资源2017年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，出具了《关于盛和资源控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018] 02090004号、 第02090003 号、第02090005号），注册会计师认为：盛和资源2017年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
综上所述，本公司发行股份购买的三家标的资产实际盈利情况完成了2016年和2017年度盈利预测目标，兑现了承诺业绩。
特此公告
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年3月29日
报备文件
（一）董事会决议
（二）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》
（三）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-015
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
2018年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计2018年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
● 本次预计的2018年日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易实际发生额及2018年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2017年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
(二)2017年日常关联交易的预计和执行情况
■
(三)2018年日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际情况，公司管理层预计2018年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：
单位:万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
■
（二）与上市公司的关联关系
1、多金属采选厂系公司股东四川省地质矿产公司的全资子公司。同时，多金属采选厂法人代表张劲松先生在本公司担任董事职务。
2、中铝四川稀土系公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所和子公司乐山盛和稀土股份有限公司共同参股的公司，乐山盛和持有30.5%股权。同时公司董事胡泽松先生、杨振海先生分别在中铝四川稀土担任董事和总经理职务。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容和定价依据
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与德昌县多金属矿试验采选厂、中铝四川稀土有限公司签署相关的购销协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道及定价，符合公司持续稳定发展的要求。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年3月29日
报备文件：
（一）独立董事事前认可的意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）董事会决议
（五）监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-016
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于2018年度预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据公司、控股子公司及参股子公司2018年度因生产经营和对外投资计划的融资需求，公司拟为该融资需求事项提供总额不超过人民币22亿元的担保，并以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。担保及被担保对象：公司及控股子公司盛和稀土及其控股子公司、四川润和、晨光稀土及其控股子公司、科百瑞、文盛新材及其控股子公司、参股子公司丰华冶金。
预计担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计数量：除2012年重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，公司因融资需求提供担保194,400.00万元，因履约需求提供担保5,000万美元（折合人民币约为33,705.00万元），前述两项对外担保累计总额为228,105.00万元，占2017年经审计净资产的比例为43.94%，本公司及控股子公司无逾期担保。
2018年度因融资需求预计提供担保总额度在人民币22亿元之内（含之前数）。
上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。
一、本次担保情况概述
（一）具体担保情况
1、预计担保情况
根据公司、控股子公司及参股子公司2018年度生产经营和对外投资计划的融资需求，公司拟为下列公司提供不超过人民币22亿元（含之前数）担保：控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司及其控股子公司（下称“盛和稀土”）、四川润和催化新材料股份有限公司（下称“四川润和”）、赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其控股子公司（下称“晨光稀土”）、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（下称“科百瑞”）、海南文盛新材料科技股份有限公司及其控股子公司（下称“文盛新材”）、参股子公司平罗县丰华冶金有限公司（下称“丰华冶金”）。其中公司为控股子公司四川润和融资需求提供担保的额度不超过1.2亿元（含之前数）；为参股子公司丰华冶金融资需求提供担保的额度不超过4,000万元（含之前数）。
上述担保包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务。上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。
2、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、公司为参股子公司提供担保。
3、预计担保是否有反担保：是。
（二）本次担保事项的审议情况
1、2018年3月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年度预计担保额度的议案》，同意公司因融资需求预计提供担保额度不高于人民币22亿元（含之前数），并同意公司、控股子公司及参股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。
2、在前述预计担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
3、在公司董事会审议本预计担保事项前，公司独立董事事前认可了该担保事项。公司董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：（1）公司2018年度因融资需求预计担保，有利于及时补充公司、控股子公司及参股子公司的流动资金，符合公司的经营管理及对外投资需要，且被担保对象为公司及其控股子公司和公司参股子公司，具有实际债务偿付能力，本次担保的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其股东利益的情形；（2）公司第六届董事会第十九次会议在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。
二、担保人及被担保人的基本情况
（一）盛和资源控股股份有限公司
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盛和资源2016年度及2017年度的主要财务数据和指标表：
单位：元
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（二）乐山盛和稀土股份有限公司
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盛和稀土2016年度及2017年度的主要财务数据和指标表： 单位:元
■
说明：盛和稀土财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。
截止本公告日，盛和资源为盛和稀土提供担保情况如下：
单位:万元
■
（三）四川润和催化新材料有限公司
■
四川润和2016年度及2017年度的主要财务数据和指标表：
单位：元
■
截止本公告日，盛和资源为四川润和提供担保情况如下：
单位:万元
■
（四）赣州晨光稀土新材料股份有限公司
■
晨光稀土2016年度及2017年度的主要财务数据和指标表：
单位：元
■
截止本公告日，盛和资源为晨光稀土提供担保情况如下：
单位:万元
■
（五）四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
■
2016年度及2017年度的主要财务数据和指标表：
单位：元
■
截止本公告日，盛和资源为科百瑞提供担保情况如下：
单位:万元
■
（六）海南文盛新材料科技股份有限公司
■
2016年度及2017年度的主要财务数据和指标表：
单位：元
■
截止本公告日，盛和资源为文盛新材提供担保情况如下：
单位:万元
■
（七）平罗县丰华冶金有限公司
■
2016年度及2017年度的主要财务数据和指标表：
单位：元
■
（八）预计担保所涉各方的关系
盛和稀土、四川润和、晨光稀土、科百瑞、文盛新材均为本公司的控股子公司，公司直接持有盛和稀土99.9999%的股权，盛和稀土持有四川润和38.1227%股权,公司直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。
丰华冶金为本公司的参股子公司，公司持有丰华冶金33.51%股权，为丰华冶金单一最大股东。
三、担保协议安排
上述担保额度仅为公司、控股子公司及参股子公司可预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。
在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。
在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次预计担保前，公司及控股子公司的逾期担保累计金额为3245万元。逾期担保的情况说明如下：此笔担保为本公司2012年重大资产重组前存在逾期担保事项，担保逾期金额3245万元。2012年重大资产重组时,已通过本公司与山西省焦炭集团有限责任公司签订的《资产出售协议》、《账户管理协议》就该担保事项做出了相关安排, 不会对本公司股东的权益造成重大不利影响（详见2017年度报告的相关说明）。除2012年重大资产重组前的逾期担保外，本公司及控股子公司无逾期担保。
除2012年重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，公司因融资需求提供担保194,400.00万元，因履约需求提供担保5,000万美元（折合人民币约为33,705.00万元），前述两项对外担保累计总额为228,105.00万元，占2017年经审计净资产的比例为43.94%，本公司及控股子公司无逾期担保。
2018年度因融资需求预计提供担保总额度在人民币22亿元之内（含之前数）。
五、担保目的和风险
本次拟融资金额的确定充分考虑了公司生产经营及投资资金的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司、控股子公司及参股子公司均具有充足的偿债能力，前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年3月29日
报备文件
（一）独立董事事前认可的意见
（二）独立董事意见
（三）董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-017
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金55,288.5313万元（其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51.0162万元。募集资金账户余额为9517.6351万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额51.0162万元）。
二、募集资金管理办法
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），金额为 20,000 万元；在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611），金额为44,555.1502万元。
截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：
■
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计55,288.5313万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。
公司2017年募集资金投入总额为27,088.5313万元，其中支付标的资产现金对价22,375.7313万元，支付本次交易费用3,682.80万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-052）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-053）。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-018
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年3月27日召开。会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》作如下修改：
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《公司章程》其他条款不做修订。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2018-019
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年5月3日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月3日14点00 分
召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月3日
至2018年5月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容披露于2018年3月29日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、 特别决议议案：5、13
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、12
4、
涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：中国地质科学院矿产综合利用研究所、四川省地质矿产公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记时间：2018年5月2日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。
（二）登记手续：
1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；
2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；
3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年5月2日下午5:00）。
（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。
六、
其他事项
1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；
2、联系人：陈冬梅、郝博
电话：028-85425108 传真：028-85530349
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年3月29日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
盛和资源控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月3日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-020
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司关于终止
《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2014年12月，公司发布公告:“盛和资源与西安西骏新材料有限公司（以下简称“西安西骏”）及其控股股东周成钢签署《增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议》”。详见相关公告，公告编号：临2014-081。
2015年5月，公司发布公告：“盛和资源、西安西骏、中铝四川、周成钢等四方共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》”。详见相关临时公告，编号：临2015-026。
协议签署后，各方对该项目成立工作小组，启动项目前期工作。由于在推进过程中相关事项存在重大不确定性，因此各方未签订约束性交易合同，也未就协议期限进行延长续约。经沟通，现对该项目合作予以终止。
风险提示：协议各方终止项目合作不会对公司当期损益产生任何影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-021
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于股东股份质押解除和再质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3 月28日接到公司股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）的通 知，巨星集团将2017年3月10日质押给中国民生银行股份有限公司成都分行的本公司无限售条件流通股8,500,000股（占公司总股本的0.6296%）于2018年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押的登记手续。在解除质押的同时，巨星集团再次将其持有的本公司无限售条件流通股股 8,500,000股（占公司总股本的0.6296%）质押给中国民生银行股份有限公司成都分行，股份质押担保的期限为一年。 上述股权质押手续已于2018年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
截至本公告日，巨星集团持有本公司74,514,558股股份，占公司总股本的 5.5191%；已累计质押67,500,000股，占公司总股本的4.9995%。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年3月29日
