桂林福达股份有限公司

公司代码：603166 公司简称：福达股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润合并口径为136,094,605.68元。母公司2017年度实现净利润为88,257,830.41元，按10％提取法定盈余公积8,825,783.04元后，加上年初未分配利润311,974,993.96元，扣除2016年度分配的股利118,403,742.00元，母公司本年可供股东分配的利润为273,003,299.33元。

根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2017年度利润分配预案为：

鉴于公司已于2018年2月9日完成2017年股权激励计划限制性股票授予登记, 公司总股本由592,018,710股增加至597,718,710股。因此，公司拟以2018年2月9日的总股本597,718,710为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金红利总额为119,543,742元，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、高强度螺栓等汽车零部件以及发动机曲轴毛坯、汽车前梁等精密锻件的研发、生产与销售。本公司是国内主要的汽车零部件专业生产企业，是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。公司产品配套汽车类型已涵盖商用车、乘用车、新能源汽车。此外，公司产品从以配套商用车为主逐步扩大至配套乘用车，同时正在加大拓展船用发动机曲轴产品等非道路用发动机曲轴配套业务。公司的客户也将以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局。

（二）公司经营模式

公司现阶段以自主经营为经营战略，经营模式以主机配套为主，面向售后服务市场销售为辅。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商，汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。主机配套市场对零部件配套企业的产品供应保证和质量标准有着较高的要求，该市场平均价格水平较售后服务市场的价格略高，可获得利润空间较大。公司2015-2017年主机配套占营业收入的比例分别为96.40%、96.28%、97.42%。

公司的具体经营模式通常为销售、生产、采购、售后服务四个环节。

在销售环节，公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业，具有良好的信誉度。公司与主机配套厂商签订购销合同，直接发货到配套的主机厂，并与主机配套厂商结算。在境内销售方面，公司设专职销售团队负责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。对于公司的境外销售及客户服务，由公司总经理直接负责，在欧洲聘请了业务代表负责部分具体业务的对接，公司将为进一步扩大欧洲业务，在欧洲设立全资子公司，负责技术研发、客户维护、市场开拓等具体工作。

在生产环节，公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴业务；桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造公司从事精密锻件业务、全州部件公司从事高强度螺栓业务。各单位从配套厂家或销售商取得客户订单后，根据订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由母公司采购管理部统一进行管理。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

在售后服务环节，本公司按照国家有关规定，与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务，主机厂商售出产品后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务，一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议，双方审核同意后进行费用结算。

（三）行业情况

2017年，是党的十八大以来我国汽车工业发展的收官之年，也是全面落实“十三五”规划的关键一年。汽车行业深入贯彻新发展理念和党中央、国务院的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，以供给侧结构性改为主线，积极推进产业转型升级，深化创新，推动行业高质量发展。2017年，全年汽车产销2901.5万辆和2887.9万辆，连续九年蝉联全球第一，行业经济效益增速明显高于产销量增速，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高，实现了国内、国际市场双增长。根据中国汽车工业协会统计，2017年汽车行业情况分析如下：

1、汽车产销量平稳增长

2017年，我国汽车行业面临一定的压力，一方面由于购置税优惠幅度减小，乘用车市场在2016年出现提前透支；另一方面新能源汽车政策调整，对上半年销售产生一定影响。从全年汽车工业运行情况看，行业整体经济运行态势良好，呈现平稳增长态势。

2017年，汽车产销分别完成2901.5万辆和2887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%，分别低于上年11.3和10.6个百分点。

2、乘用车产销低于行业总体水平

受购置税优惠幅度减小的影响，乘用车产销增速明显减缓，是2008年以来年度最低增长水平。2017年，乘用车产销分别完成2480.7万辆和2471.8万辆，同比分别增长1.6%和1.4%，均低于汽车总体1.6个百分点，占汽车产销比重分别达到85.5%和85.6%，分别低于上年1.3和1.4个百分点，其中中国品牌乘用车共销售1084.7万辆，同比增长3%，占乘用车销售总量的43.9%。

乘用车四类车型产销情况看，轿车产销同比分别下降1.4%和2.5%；SUV产销同比分别增长12.4%和13.3%；MPV产销同比分别下降为17.6%和17.1%；交叉型乘用车产销同比分别下降20.4%和20%。

受购置税优惠政策调整影响，1.6L及以下小排量乘用车市场占有率低于上年。2017年，1.6升及以下乘用车销售1719.3万辆，同比下降1.1%，占乘用车销量比重为69.6%，同比下降1.8个百分点。1.6升及以下中国品牌乘用车销售837.4万辆，同比下降0.4%。

3、货车拉动商用车产销较快增长

2017年，商用车在货车增长拉动下，产销增速明显高于上年，产销再次回到400万辆以上水平，分别达到420.9万辆和416.1万辆，同比分别增长13.8%和14%，增速分别高于上年5.8和8.2个百分点。

分车型产销情况看，客车产销量分别完成52.6万辆和52.7万辆，同比分别下降3.8%和3%；货车产销量分别完成368.3万辆和363.3万辆，同比均增长16.9%，其中重型货车产销分别达到115万辆和111.7万辆，创历史新高，也是继2010年首次突破100万辆后，再次超过100万辆。  4、 新能源汽车产销持续增长

2017年，新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，产销量同比增速分别提高了2.1和0.3个百分点。2017年新能源汽车市场占比2.7%，比上年提高了0.9个百分点。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截至2017年12月31日，资产总额316,070.35万元，比年初减少10.82%；营业收入133,353.03万元，同比增长30.21%；其中主营业务收入128,468.13万元，同比增长29.98%；归属于上市公司股东的净利润13,609.46万元,同比增长34.57%；归属于上市公司股东的净资产210,888.65万元，比年初增长0.85%；基本每股收益0.23元，同比增长35.29%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

1. 本公司本期末纳入合并范围的子公司

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注：上述子公司具体情况详见“附注七在其他主体中的权益”。

2016年7月28日，本公司通过新设方式成立全资子公司玉林福达汽车部件有限公司，注册资本5,000.00万元。截止2017年12月31日，玉林福达未开展运营，本公司尚未对玉林福达实缴出资。

2. 本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司：

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本期减少子公司：

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证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-021

桂林福达股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月28日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知已经于2018年3月17日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议应出席董事9名，出席现场会议的董事为9名，公司监事、高级管理人员均全部列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2017年度报告全文及摘要的议案》。

公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2017年度报告》、《桂林福达股份有限公司2017年度报告摘要》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2018]1394号《桂林福达股份有限公司审计报告》。

上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2017年度财务决算的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。

鉴于公司已于2018年2月9日完成2017年股权激励计划限制性股票授予登记，公司总股本由592,018,710股增加至597,718,710股。因此，公司董事会同意以2018年2月9日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为119,543,742元，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《2017年度内部控制评价报告》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2017年度内部控制评价报告进行了审核并出具了会审字[2018]1393号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《2017年度董事会工作报告》。

董事会同时听取了《2017年度独立董事述职报告》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案及《2017年度独立董事述职报告》尚需提交公司2017年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《关于董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》。

本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于2018年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-023）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于全资子公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-024）。

关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、宋军回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。

公司董事会同意对外报出《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了会专字[2018]1396号《桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-025）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-026）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-027）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于〈未来三年（2018—2020年）股东分红回报规划〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2018—2020年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-028）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-022

桂林福达股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月28日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2018年3月17日发出。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2017年度报告全文及摘要的议案》。

监事会对公司《桂林福达股份有限公司2017年度报告》及《桂林福达股份有限公司2017年度报告摘要》进行了审核，提出如下审核意见：

（1）公司2017年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（2）公司2017年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）全体监事承诺2017年度报告及年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意对外报出《桂林福达股份有限公司2017年度报告》及《桂林福达股份有限公司2017年度报告摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2017年度财务决算的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。

监事会对《关于2017年度利润分配的预案》进行了审核，提出如下审核意见：

本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司章程及《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。

监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了审核，提出如下审核意见：

公司《2017年度内部控制评价报告》真实客观地反应了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况；在设计和执行等方面不存在重大缺陷。

公司监事会同意对外报出《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

5、审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

公司监事会同意对外报出《2017年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2018年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

监事会对公司《关于2018年度申请综合授信额度及提供担保的议案》进行了审核，提出如下审核意见：

公司2018年度预计为子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意公司实施2018年度为子公司担保及授权事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于全资子公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于募集资金2017年度使用及存放情况的议案》。

公司监事会对公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》提出如下审核意见：

公司2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2017年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司2017年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司监事会同意报出《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率、降低财务成本，公司在确保不影响募集资金项目建设及使用和正常生产经营的情况下，使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过3亿元。

监事会意见如下：本次公司计划使用闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。同意支付华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务报告及内部控制审计费用 110万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于〈未来三年（2018—2020年）股东分红回报规划〉的议案》。

为确保对投资者的权益保障能够以制度化的形式落实，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，公司董事会编制了《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

全体监事对《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》无异议，同意对外报出。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

桂林福达股份有限公司监事会

2018年3月29日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-023

桂林福达股份有限公司

关于2018年度申请综合授信额度

及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：

公司全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司

●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司及全资子公司2018年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过20亿元（含20亿）的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过8亿元人民币的担保额度。

●已实际为全资子公司提供的担保余额为24,885.12万元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、2018年度公司申请综合授信情况概括

为满足公司融资及经营发展需要，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司2018年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元（含20亿）综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

1、提请公司股东大会授权董事会2018年在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元（含2亿元）的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

上述授权的有效期自2017年度股东大会通过之日起，至2018年度股东大会召开前一日止。

二、2018年度为全资子公司提供担保情况概述

（一）担保基本情况

1、在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2018年借款担保需求的预测， 公司2018年在向银行等金融机构申请人民币总额20亿元以下（含20亿）的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过8亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

3、本次担保额度的授权期限为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

4、上述事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议批准后实施。

（二）被担保人基本情况

1、桂林福达曲轴有限公司

注册资本：26,000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人：吕桂莲

经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售

本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2017年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产144912.19万元，净资产98174.94万元。

2、桂林福达齿轮有限公司

注册资本：12,000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人：黎锋

经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2017年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产31885.77万元，净资产22079.22万元。

3、桂林福达重工锻造有限公司

注册资本：26,000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人：黎福超

经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2017年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产85655.37万元，净资产38366.02万元。

4、襄阳福达东康曲轴有限公司

注册资本：6,000万元

注册地点：襄阳市高新区工业园

法定代表人：王长顺

经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2017年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产24928.31万元，净资产10633.61万元。

5、全州福达汽车零部件有限公司

注册资本：人民币2600万元

注册地点：全州县工业集中区城西片区

法定代表人：吕桂莲

经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2017年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产5558.99万元，净资产2682.62万元。

（三）担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

（四）董事会及独立董事意见

1、董事会意见

上述预计担保及授权事项满足公司及各全资子公司经营发展的需要，有利于公司及全资子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司2018年度申请不超过人民币20亿元（含20亿）综合授信额度，同时同意公司为全资子公司提供总计8亿元人民币的担保额度，同意将本事项提交股东大会审议。

2、独立董事意见

公司及全资子公司申请的2018年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；同时公司为子公司综合授信额度提供担保，该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交2017年度股东大会审议通过。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

报告期内，公司及全资子公司无对外担保，无逾期对外担保。

报告期内，公司为全资子公司担保发生额为人民币24,885.12万元，占公司最近一期经审计净资产的11.80%。公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-024

桂林福达股份有限公司

关于全资子公司2018年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全资子公司2018年度日常关联交易预计总金额未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。

●本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

●日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开的第四届董事会第十次会议以5票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司2018年度日常关联交易预计的的议案》，同意公司全资子公司全州福达汽车零部件有限公司（以下简称“全州部件”）向控股股东福达控股集团有限公司的全资子公司桂林福达全州高强度螺栓有限公司（以下简称“全州螺栓”）租赁房屋（含办公楼、厂房等）作为日常生产经营所用。关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、宋军回避表决；公司独立董事肖岳峰、廖抒华、丘树旺对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次日常关联交易预计出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：通过对该关联交易事项的核查，我们认为公司全资子公司与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，交易价格遵循客观、公正的原则和协商定价方式进行，符合国家有关法律法规的要求。交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

因日常生产经营需要，全州部件向关联方全州螺栓租赁房屋（含办公楼、厂房等），预计 2017 年度日常关联交易总金额约为175万元，具体内容详见公司2017年10月27日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于全资子公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-084）。

2017年度全资子公司实际发生关联交易175万元，具体关联交易情况如下表：

■

全州部件向全州螺栓支付7个月租赁费，月租25万元。

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

■

全州部件向全州螺栓租赁房屋（含办公楼、厂房等），月租25万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

企业名称：桂林福达全州高强度螺栓有限公司

统一社会信用代码：9145032469987398XF

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李刚

注册资本：3000万元人民币

住所：全州县工业集中区城西片区

经营范围：紧固件的生产与销售

全州螺栓与本公司（含子公司）之间不存在产权、业务、资产、货款债务、人员等方面的其它关系。

（二）关联方关系介绍

本次日常交易一方为本公司全资子公司全州福达汽车零部件有限公司，另一方为控股股东全资子公司桂林福达全州高强度螺栓有限公司，本次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司上述关联交易的主要内容是公司日常生产经营所用的为办公楼、厂房租赁事项。本次关联交易遵循公平合理、自愿互利的原则，交易价格遵循客观、公正的原则和协商定价方式进行，以公允的市场价格作为定价基础，根据双方签订的房屋租赁合同执行。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次日常关联交易是因日常经营生产的需要而发生的，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、备查文件

（一）福达股份第四届董事会第十次会议决议

（二）福达股份第四届监事会第九次会议决议

（三）福达股份独立董事对第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见

（四）福达股份独立董事对第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见

（五）全州螺栓与全州部件签订的《房屋租赁协议》

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-025

桂林福达股份有限公司

关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 非公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2015年12月23日止，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2017年12月31日止，公司非公开募集资金累计使用55,523.49万元，累计投入募集资金项目金额为44,779.19万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为26,071.75万元；累计补充流动资金10,744.30万元。

扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为46,218.71万元（含临时补充流动资金的35,000.00万元）；募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为32.15万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为11.29万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入2,786.93万元，其中本报告期协议存款的利息收入为1,202.11万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,393.74万元，其中本报告期理财产品的投资收益为465.61万元。

截至2017年12月31日止，募集资金可用余额合计为50,431.53万元，其中募集资金专用账户余额合计1,635.15万元；募集资金理财专用结算账户余额2.19万元；募集资金定期及协议存款余额6,400.00万元，募集资金购买理财产品余额6,800.00万元；募集资金专项账户信用证保证金余额598.60万元；募集资金暂时补充流动资金35,000.00万元。此外，已置换未转出募集资金1.41万元，开立募集资金账户时存入自有资金3.00万元。

二、 非公开发行股票募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称“建行桂林分行”）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称“交行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：

■

注：由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2017年7月27日办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称“兴业银行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023、45050163660100000022）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

■

公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，截至2017年12月31日止，该理财专用结算账户存储情况如下：

■

截至2017年12月31日止，公司使用募集资金购买的理财产品余额为6,800.00万元，具体情况如下：

■

此外，截至2017年12月31日止，募集资金定期及协议存款余额为6,400.00万元；募集资金专用账户信用证保证金余额为598.60万元。

三、 2017年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币44,779.19万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3.5亿元。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过3亿元，本次现金管理有效期为一年。本事项经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况

1、2017年3月29日，公司同意将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000 万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；同意将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000 万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

上述事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

2、2017年11月9日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。

上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

3、公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表2。

（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、 会计师事务所意见

我们认为，福达股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了福达股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。

七、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：福达股份贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方、四方监管协议。截至2017年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金管理违规的情形。保荐机构对福达股份2017年度募集资金的存放和使用情况无异议。

八、 上网披露的公告附件

（一）《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

桂林福达股份有限公司董事会

2018年3月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表 1补充说明：公司非公开发行募集资金于2015年12月到位，截止 2017 年 12月 31 日，非公开发行募投项目除“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”外尚未产生效益。

附表2： 变更募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2补充说明：公司变更募集资金投资项目资金 17,000.00万元于2017年11月全部到位，截止2017年12月31日，变更募集资金投资项目尚未产生效益。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-026

桂林福达股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资额度：闲置募集资金进行现金管理的最高额度为3亿元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用，其中产品期限长于273天的不超过1亿元。

●投资品种：低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过一年。

●投资期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体情况公告如下：

一、非公开发行募集资金情况

（下转63版）