三祥新材股份有限公司

公司代码：603663 公司简称：三祥新材

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。本预案尚需提交公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司自成立以来，一直专注于电熔氧化锆、铸造改性材料等工业新材料的研发、生产和销售，产品主要应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料、核级锆材、先进陶瓷和球墨铸造等领域。公司生产基地位于福建省小水电十强县的寿宁县，水电资源丰富，具有发展电炉熔炼产业的成本优势。

（二）经营模式

1、生产和采购模式：公司采用订单与备货相结合的生产模式。公司采购部门根据生产计划测算的物料需求，结合库存情况及时下达采购指令，较好地保障了生产供应。

2、销售模式：公司在全国耐火材料、耐磨材料、陶瓷色釉料、球墨铸造等下游需求聚集区域设立了多家销售办事处，直接跟踪客户需求、获取订单并回收货款；同时，对欧美地区、日韩地区的下游大客户实施了持续跟踪与开发工作，建立了合作关系。公司注重与客户建立长期共赢的合作关系。公司研发中心通常会在销售部门确定目标客户后结合其行业特点、工艺特点进行配方研究，力争为客户提供综合生产成本更低、更环保的产品方案。公司市场服务中心负责向客户提供日常的技术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续研发改进，更好地满足客户。

（三）公司所处行业情况说明

新材料行业是国家战略性新兴产业，其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸造改性材料产品属于特种金属功能材料，均有良好发展前景。作为我国七大战略新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展机遇。

近年来，国内经济持续增长，带动对氧化锆产品的需求持续增加。党的十九大报告中指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。人民收入水平的不断提高，对生活品质的追求不断提高，带动了消费产业、产品的不断升级。受此影响，公司下游行业增加了对高品质氧化锆产品的需求，带动公司产品销售均价和数量均呈上升趋势。

一方面，在公司氧化锆产品的上游行业，受下游需求提升以及主要锆英砂供应商ILUKA减产影响，锆英砂价格企稳回升，进入上升通道。公司加强产品研发，提升产品品质，进一步开拓市场，扩大竞争优势，销售价格与锆英砂价格同步提升，同时，公司优化生产和存货采控，保证了优质原材料的及时稳定供应，实现了销售收入和利润的双增长。另一方面，随着居民环保意识的提高以及国家环保政策的全面实施，以及供给侧改革的不断深入，给包括本公司在内的重视环保投入和管控、生产工艺技术、产能先进的企业带来较大的发展机遇，而众多环保未达标以及属于落后产能的中小型企业则受到较大冲击，铸造改性材料领域更是如此。面对加剧的市场环境，公司在稳定提升产品品质的同时，加强公司铸造技术服务团队研发力度，提高对下游客户的技术支持，从环保、节能、提升品质等方面与客户共同探讨，为客户提供改良方案，同时推进绿色环保产品铸造包芯线的销售，铸改材料销售与上年同期相比增幅较大。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入为40,784.61万元，同比上升46.88%；营业利润为6,546.82万元，同比上升49.4%；归属于上市公司股东的净利润为5,400.79万元，同比增长37.31%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5097.70万元，同比增长41.39%。经营活动产生的现金流量净额为430.42万元，同比下降81.79 %。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、本公司于2017年8月15日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本公司按照财政部于2017年发布的《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整；本公司按照财政部于2017年发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，自2017年5月28日起对已存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。

2、本公司于2018年3月27日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》和财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）相关规定，对可比期间新增“资产处置收益”报表项目的比较数据进行调整。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，公司合并财务报表范围内的子公司为福建三祥新材料研究院有限公司、福建三祥杨梅州电力有限公司（以下简称“杨梅州电力”）、三祥新材（宁夏）有限公司及三祥新材（福州）有限公司四家全资子公司。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-019

三祥新材股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年3月27日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十六次会议。有关会议召开的通知，公司已于3月17日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中6名董事以现场方式书面表决，3名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。公司独立董事谢京先生、巫志声先生、孙亚光先生向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。《独立董事 2017 年度述职报告》的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

公司的利润分配预案为：同意以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2018-021。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于续聘公司2018年审计机构的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务审计机构。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2018-022。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于确定2018年度董监高薪酬预案的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2018-023。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

10、审议通过《关于公司2018年度向银行申请获得综合授信的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2018-024。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

12、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

13、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》

公司第二届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，提名夏鹏先生、卢庄司先生、吴世平先生、卢泰一先生、杨辉先生、叶旦旺先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年；于股东大会做出通过选举的决议当日就任。新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第二届董事会作出的贡献表示感谢。董事会非独立董事候选人简历附后。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》

公司第二届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，提名郑晓明先生、陈兆迎先生、张恒金先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期3年，于股东大会做出通过选举的决议当日就任。新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第二届董事会作出的贡献表示感谢。董事会独立董事候选人简历附后。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2018-025。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年3月29日

附：

第三届董事会候选人简历

非独立董事会候选人简历：

夏鹏先生简历：

夏鹏先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960年出生，在职研究生学历，高级工程师。曾任寿宁县宏光铁合金厂厂长；自公司成立以来，一直担任总经理，并历任董事、副董事长、董事长。现任公司董事长兼总经理，福建三祥杨梅州电力有限公司执行董事，福建三信投资有限公司执行董事，宁德市汇阜投资有限公司执行董事，福建三祥新材料研究院有限公司执行董事、三祥新材（宁夏）有限公司执行董事、三祥新材（福州）有限公司执行董事并兼任寿宁县政协副主席、第十二届全国人大代表。2010年获得“全国劳动模范”荣誉。

卢庄司先生简历：

卢庄司先生，男，韩国国籍，1958年出生，大学学历。永翔贸易创始人。自有限公司成立以来，历任董事、董事兼副总经理、副董事长兼副总经理、董事长、副董事长。现任公司副董事长，日本永翔贸易株式会社董事长及其下属公司法定代表人。

吴世平先生简历：

吴世平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960年出生，在职大专学历。曾任寿宁县宏光铁合金厂副厂长，自公司成立以来，历任副总经理、董事兼副总经理、董事兼福建三祥杨梅州电力有限公司经理。现任公司董事，福建三祥杨梅州电力有限公司经理、福建三祥新材料研究院有限公司监事。

卢泰一先生简历：

卢泰一先生，男，韩国国籍，1985年出生，获材料工程学士学位。现任公司董事，日本永翔贸易株式会社董事。

杨辉先生简历：

杨辉先生，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任寿宁县宏光铁合金厂车间主任、副厂长；自公司成立以来，历任制造部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任公司董事兼常务副总经理。1997年被授予“福建省五一劳动奖章”荣誉，2013年被授予“福建省劳动模范”、“宁德市第三届市管优秀人才”荣誉、福建省第十二届政协委员。

叶旦旺先生简历：

叶旦旺先生，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工程硕士，高级工程师。曾任贵州省贵阳铝镁设计研究院工程师，锦州铁合金厂钛白粉分厂车间副主任；1995年加入本公司，任总工程师。现任公司董事、技术总监、福建三祥新材料研究院有限公司经理。叶旦旺先生主持完成了公司的省重点科研项目“一步法熔炼二氧化锆颗粒”、“非熔配法节能型包芯线”、“节能单炉法熔炼稳定型二氧化锆”以及两项国家火炬计划项目“单晶电熔铝晶粒控制技术”和“电熔法熔炼高纯氧化锆研发”的研发工作，取得了一系列重大成果，2008年获“宁德市第二届市管优秀人才”称号，2011年荣获“全国五一劳动奖章”，2012年获得福建省首届“海西产业人才高地创新团队领军人才”称号，2014年成为享受国务院政府特殊津贴专家，2017年光荣当选为全国党代表，出席中国共产党全国第十九次党代会。

独立董事简历：

郑晓明先生简历：

郑晓明,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士后。曾任北京富瑞达资产管理有限公司副总裁、北京九盛资产管理有限公司副总裁、北京华商盈通投资有限公司副总裁、平行线(北京)投资基金管理有限公司执行总裁。现任一带一路绿色基金管理有限公司总裁、陕西西凤酒股份有限公司独立董事、深圳市索菱实业股份有限公司独立董事。

陈兆迎先生简历：

陈兆迎先生，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职硕士研究生学历，曾任立信会计师事务所项目经理、上海中金会计师事务所副主任会计师，现任上海中狮会计师事务所合伙人、注册会计师，兼任上海名兴投资管理有限公司副总经理/风控总监、上海闽申农业科技股份有限公司董事、上海财景企业管理有限公司专家顾问、上海雷博司电气股份有限公司独立董事、上海伟奕石材发展有限公司监事。

张恒金先生简历：

张恒金先生，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任福建省寿宁县南阳中学教师、寿宁县第一中学教师、现任寿宁县委党校法学高级讲师、福建博知律师事务所兼职律师。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-020

三祥新材股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2018年3月27日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2018年3月17日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2017年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

监事会对《关于公司2017年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：

公司2017年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议并通过《关于续聘公司2018年审计机构的议案》

监事会对续聘2018年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构过程中，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2017年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

7、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定进行的变更和调整，能够更客观、更公允的反映公司财务状况，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、审议并通过《关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》

公司第二届监事会监事任期届满，为保证公司监事会正常运作，公司拟选举第三届监事会监事成员，该届监事会由3名监事组成，其中包含1名职工代表监事。

根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经监事会推荐，拟提名吴纯桥先生、包晓刚先生为第三届监事会监事候选人，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会。任期三年（第三届监事会监事候选人简历附后）。 新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第二届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第二届监事会作出的贡献表示感谢。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2018年3月29日

附：

监事会监事候选人简历

吴纯桥先生简历：

吴纯桥先生，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师。自有限公司成立以来，历任统计、劳资科长、销售部部长，现任市场一部部长。

包晓刚先生简历：

包晓刚先生，男，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，2013年加入公司，一直从事公司技术研发，以第一作者获得授权实用新型专利1项，国家发明专利5项，现任公司副总工程师。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-021

三祥新材股份有限公司

关于公司2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、2017年度利润分配预案的主要内容

根据中审众环会计师事务所有限公司出具的编号为中审众环审字(2018)140001号《审计报告》，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现营业收入407,846,074.54元，营业利润65,468,207.91元，归属于上市公司股东的净利润54,007,892.6元，母公司实现净利润56,322,680.02元。按照《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积5,632,268.00元，当年实现可分配利润50,690,412.02元，加年初未分配利润99,905,183.79元，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议审议及表决情况

本次利润分配预案经公司2018年3月27日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事就公司2017年利润分配预案发表独立意见。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，最终方案以股东大会审议结果为准。

三、相关风险提示

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须经公司2017年年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《三祥新材股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

2、《三祥新材股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；

3、《三祥新材股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议的独立意见》

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-022

三祥新材股份有限公司

关于续聘公司2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司 2017 年度审计机构。在 2017 年度审计工作过程中，中审众环勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，较好地完成了公司委托的各项工作。

为保证公司 2018 年度审计工作的连续性和稳定性，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会提议继续聘请中审众环为公司 2018 年度审计服务机构，聘期 1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定 2018 年度审计费用并与中审众环签署相关协议。

公司独立董事认为：中审众环在 2017 年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。我们同意继续聘请其为公司 2018 年度会计审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-023

三祥新材股份有限公司

关于公司2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2016年6月20日签发的证监许可[2016]1331号文《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，三祥新材股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2016年7月完成了人民币普通股A股的发行，公司公开发行3,355万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.28元，募集资金总额为人民币177,144,000.00元，扣除本次发行费用人民币30,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元（以下简称：“募集资金”）。

截至2016年7月25日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币177,144,000.00元，扣除承销费用、保荐费用合计为22,000,000.00元（不含以前已经支付1,000,000.00元）后，于2016年7月25日通过主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）存入公司在厦门银行股份有限公司宁德分行88110120000000129银行账户105,144,000.00元、中国建设银行股份有限公司寿宁支行35050168750709666666银行账户50,000,000.00元，合计155,144,000.00元，减除其他上市费用人民币8,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元。以上募集资金的到位情况已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2016]第020796号《验资报告》。

截至2017年12月31日止，A股募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费等支出共计人民币6,097,977.39元。截至2017年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币61,926,213.57元（含补充流动资金2,000万元），累计使用募集资金人民币78,987,179.20元，尚未使用募集资金余额人民币73,381,598.19元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请表；财务部门负责人签署意见；总经理审批；根据《公司章程》及本制度规定，由董事会或股东大会审批；财务部门执行。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，本公司在厦门银行股份有限公司宁德分行（账号：88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行（账号：35050168750709666666）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本公司新增兴业银行股份有限公司宁德分行（账号：137010100100099753），截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年7月27日与保荐机构浙商证券、厦门银行股份有限公司宁德分行及中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《三祥新材股份有限公司募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；于2017年5月21日，本公司与浙商证券、兴业银行股份有限公司宁德分行签订了三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2017年度募集资金的实际使用情况请详见附表1（1）：募集资金使用情况对照表（2016年发行A股普通股股票）。

四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2016年9月22日，公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币 1.0 亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。

2017年9月14日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币0.9亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。

公司对闲置募集资金进行现金管理，2017年投资的相关产品情况如下：

■

五、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为，三祥新材董事会编制的截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

浙商证券对本公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

保荐机构认为，公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求，募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年3月29日

附表1 募集资金使用情况对照表

2016年发行A股普通股股票 单位：人民币万元

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■

注：本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额不含使用闲置募集资金补充流动资金的金额。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-024

三祥新材股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

●

一、本次会计政策变更概述

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。根据上述规定，2018年3月27日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）及《公司章程》有关规定，公司本次会计政策变更的事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)，公司调整了财务报表列报。同时按照《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的数据按照当期的列报要求进行调整, 其影响项目及金额列示如下：

■

2．本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求执行的，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。

三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的相关审议决策程序符合有关法律、法规和公司章程规定，没有损害公司及股东的合法权益。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定进行的变更和调整，能够更客观、更公允的反映公司财务状况，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-025

三祥新材股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月18日 14点00分

召开地点：三祥新材股份有限公司三分厂会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月18日

至2018年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均由2018年3月27日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2018年3月29日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2018年4月16日-2018年4月17日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：郑先生、叶女士

（2）联系电话：0593-5518572

（3）传真号码：0593-5522802

（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com

（5）邮政编码：355500

（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2018年3月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三祥新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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