山鹰国际控股股份公司
（上接73版）
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
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2、其他主要财务指标
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上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）÷利息支出
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司资产规模快速增长，从2015年末的1,841,346.15万元增至2017年末的2,693,057.17万元。公司资产规模快速增长的主要原因为：1、公司业务快速扩张，销售规模扩大产生的经营积累导致期末资产总额大幅增加；2、横向并购导致的合并范围增加；3、2016年以来公司开展融资租赁业务相关的资产大幅增长；4、2016年公司非公开发行股票融资。
从资产结构来看，公司非流动资产占资产总额的比例较高，报告期各期末，非流动资产占资产总额的比例分别为64.44%、62.79%和65.93%，符合公司的行业和经营方式特点。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成。2017年末公司的其他流动资产主要为应收保理款。
公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。2017年末，公司商誉余额主要系公司进行横向并购导致的合并报表商誉增加。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势，一方面，随着公司业务规模的扩大应付账款等经营性负债随着主营业务内生性发展而增长；另一方面，公司通过发行短期及超短期融资券、公司债券、银行借款等方式筹集资金增加。
从负债结构来看，公司流动负债占比较大，报告期各期末，其占负债总额的比例分别为84.11%、76.64%和74.80%。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他流动负债构成。2017年末公司流动负债增长较多，主要系公司2017年较2016年发行了较多短期融资券所致，2017年末公司短期融资券余额较2016年末增加28亿元。
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。2016年以来，为满足业务增长的资金需求，公司通过发行公司债券、银行长期借款等方式实现债务融资。
3、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
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报告期内，公司业务发展良好，营业收入和净利润均实现大幅增长。公司利润主要来源于营业利润，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
2015-2017年，公司营业收入呈现出高速增长的态势，由2015年的978,699.56万元增加到2017年的1,746,968.26万元。受收入大幅增长的影响，报告期内，公司经营业绩亦逐年大幅增加，由2015年的20,751.14万元增加到2017年的202,023.07万元。
4、偿债能力分析
报告期内，反应公司偿债能力的主要指标如下：
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报告期内，随着公司经营积累的增加和盈利能力的提升，公司流动比率、速动比率总体呈上升态势，短期偿债能力不断增强。
报告期内，公司维持着较大的资本性投入以及战略投资，资产负债率相对较高。2016年，公司完成非公开发行股票，募集资金净额为19.70亿元，使得公司2016年末资产负债率较2015年末有所降低。2017年末资产负债率上升，一方面，由于公司2017年以来业务规模扩大，与之相对应的应付账款等经营性负债相应增加；另一方面，公司2017年较多的采用了短期及超短期融资券、长期借款等债务融资方式，进而增加了资产负债率。
总体来说，报告期内，公司资产负债率保持在合理的水平，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，银行资信状况良好，公司长期偿债能力处在较合理的水平。
5、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
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报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率整体均有所提升，具有较高的资产营运能力。
四、本次发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23亿元（含23亿元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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（注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。）
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期：
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制：
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计79,697.18万元，占最近三年实现的年均可分配利润85,879.47万元的92.80%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：
单位：元
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1、2015年现金分红情况
2016年5月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司2015年末总股本3,766,939,612股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），派发现金红利75,338,792.24元，占当年归属于母公司所有者的净利润的36.04%。不送红股，不以公积金转增股本。公司于2016年6月13日派发了现金红利。
2、2016年现金分红情况
2017年5月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以公司2016年末总股本4,551,253,337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），派发现金红利113,781,333.43元，占当年归属于母公司所有者的净利润的32.25%。不送红股，不以公积金转增股本。公司于2017年7月7日派发了现金红利。
3、2017年现金分红情况
2017年3月19日，公司召开第七届董事会第四次会议，公司拟以截至2018年1月18日总股本4,570,313,337股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.33元（含税），预计共派发607,851,673.82元人民币，不送红股，不以公积金转增股本。此次利润分配尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○一八年三月二十九日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-028
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、以下关于山鹰国际控股股份公司（以下简称 “公司”或“本公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司本次公开发行可转债相关事项已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行于2018年12月31日实施完毕，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年6月30日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币23亿元（含23亿元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为4.99元/股（该价格为公司股票于2018年3月28日前二十个交易日交易均价与2018年3月28日前一个交易日交易均价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。
5、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为2,014,518,332.4元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,000,332,070.51元。假设2018年、2019年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于上一年度均同比增长15.00%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、公司于2018年6月完成2017年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利607,851,673.82元。假设2018年度利润分配的现金分红金额相比2017年度同比增长15.00%，即699,029,424.89元，且于2019年6月实施完毕。2018年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑未授予部分的股票期权计划的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响（2018年度每股收益和净资产收益率略有摊薄系2018年分派的2017年度现金股利相比上一年金额较大所致导致），转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募集资金投资项目（以下简称：募投项目）后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升和有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2019年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币23亿元（含23亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元人民币
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（注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。）
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务。近年来，为优化造纸产业布局，实现外延式发展，公司正式踏上国际化、多元融合的新征程，取得了里程碑式突破。2017年下半年，公司启动兴建华中造纸基地，预计一期二期完工后年产能可达到127万吨，建成后能够进一步巩固公司的行业领先地位；2018年1月完成收购福建联盛纸业，为公司在华南区域扩展了重要的市场份额；2017年10月公司完成收购北欧纸业，进入全球高档防油纸、牛皮纸生产领域，对提升整体造纸技术，完善产品结构，具有重要的战略意义。通过新建产能与行业并购，公司在境内拥有安徽马鞍山、浙江嘉兴海盐、福建漳州三大造纸基地，在境外拥有位于瑞典和挪威的特种纸生产基地北欧纸业，而湖北荆州公安在建的华中造纸基地是公司在国内的下一个战略布局。
公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于湖北荆州公安县华中造纸基地年产220万吨高档包装纸板项目第三期的建设以及当地的公安县杨家厂镇工业园热电联产项目。本次募投项目是公司业务发展目标的重要组成部分，项目的实施将顺利推进公司华中基地的建设,从而进一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，提升公司在行业内的领先地位。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司马鞍山造纸基地和海盐造纸基地均建有热电联产项目，经过多年的运营，公司拥有大量热电联产方面的技术积累和人才储备，同时本项目拟使用国内外先进的高端技术装备，建设国际一流的热电联产项目，确保项目的顺利推进；此外，公司一直从事包装用纸的生产，拥有十几年的包装纸生产经验，为全国第三大包装纸生产商。公司是国家高新技术企业，具备一流的技术装备和完善的配套设施。公司建有省级企业技术中心及博士后科研工作站，有较强的科研实力和持续创新能力。项目也将引进了国内外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低，核心技术能够达到国际先进水平。
公司作为国内最大的箱板纸生产企业之一，拥有产能优势所带来的规模效应；同时配以精益生产及持续改进，使得公司具有显著的成本领先优势。区域布局上，公司产能分布在经济发达、人口稠密的地区，具有市场活跃、客户集中度高等优势。公司能充分借助先期布局的优势，抢滩行业集中度提升带来的整合机遇，通过规模化发展，扩大市场占有率，实现国内区域的布局。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
本次公开发行可转债有助于公司扩大产能、丰富产品线、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司拟通过加强主营业务发展、努力提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将继续秉承“发挥主业优势，积极推进科技兴企发展战略，强化企业管理，向社会提供满意的产品，创造良好的经济效益”的经营宗旨，在严把产品质量关的同时，进一步加强与上下游的合作，利用公司的国际化布局开拓全球范围的原材料采购渠道，同时利用不同产线的区位优势开拓销售渠道，继续扩大公司的营销网络，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在造纸和纸制品领域的领先优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）提升公司经营效率，降低运营成本
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司已于2013年3月修订了公司《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币23亿元（含23亿元），在扣除发行费用后将用于公安县杨家厂镇工业园热电联产项目和年产220万吨高档包装纸板项目（三期）。募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○一八年三月二十九日
证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 公告编号：2018-029
山鹰国际控股股份公司
关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年4月10日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：吴丽萍、林文新
2. 提案程序说明
公司已于2018年3月20日公告了股东大会召开通知，合计持有4.08%股份的股东吴丽萍、林文新，在2018年3月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2018年3月28日，公司董事会收到股东吴丽萍、林文新提交的《关于提请增加山鹰国际控股股份公司2017年年度股东大会议案的函》，提请公司董事会在公司2017年年度股东大会议程中增加《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，上述八项提案已经公司2018年3月28日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议，提案的具体内容详见公司于2018年3月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2018-027、临2018-028）。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年3月20日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年4月10日14点30分
召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月10日
至2018年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，相关公告已分别于2018年3月20日和2018年3月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-016、临2018-026、临2018-024和临2018-031）。
2、 特别决议议案：10、14、18、19、20、22、23、24、25
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
五、 会议登记方法
（一）登记手续
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其
他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其持有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券
账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（二）现场登记时间：2018年4月9日上午9:00-11:00；下午1:00-4:00
（三） 登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：杨昊悦、黄烨
联系电话：021-62376587 传真：021-62376799
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自
理。
（三）《授权委托书》见附件1
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
2018年3月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
山鹰国际控股股份公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月10日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-030
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“山鹰纸业”）第七届董事会第五次会议审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、董事长被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取监管谈话监管措施
（一）情形描述
因公司违规关联交易事项，中国证监会安徽证监局2015年7月1日出具行政监管措施决定书，对董事长吴明武采取监管谈话监管措施。
（二）整改措施
针对上述事项，公司的整改措施如下：
1、2015年4月28日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。2015年5月28日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。
2、完善相关内控体系
健全和完善《关联交易决策制度》等相关规章制度，在制度中明确定义了关联关系及关联交易的内容，对关联交易的决策程序根据性质及金额的重要性，分别设定了董事会审议决定、股东会审议决定等层级，主要标准为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交公司董事会审议通过；交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交公司股东大会审议决定。在2015年度的实际执行过程中，超过上述标准的交易均已提交董事会、股东大会进行相关审批。
3、完善关联交易识别机制和披露程序
为了识别日常交易中的关联方关系，公司明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。公司在实际执行中，关联方清单及交易数据每季度进行更新，关联方交易在发生时及时进行信息披露。
4、加强对关联交易的管控
为了加强对关联交易的管理和控制，公司落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法；增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等。
5、加强培训和学习
为了提升公司相关责任人对关联交易的认识和识别能力，组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及有关业务部门的负责人进行定期的关联交易管理培训，进一步加强有关人员培训、学习。
6、2015年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司关联方交易事项相关内部控制的专项说明》（天健2015[592]号），认为截至2015年11月30日，山鹰纸业与关联交易事项相关的内部控制在所有重大方面保持了有效的控制。
二、原财务负责人被上海证券交易所通报批评、被中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚
（一）情形描述
公司原财务负责人韩玉红在任职期间通过二级市场违规买卖公司股份，针对该违规行为，上海证券交易所于2017年12月28日出具了《关于对山鹰国际控股股份公司财务总监韩玉红予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2017]87号），对韩玉红予以通报批评。中国证券监督管理委员会安徽监管局对该事项进行了立案调查并于2018年1月10日出具了《行政处罚决定书》（[2018]1号），对韩玉红给予警告，并处以3万元罚款。
（二）整改措施
公司董事会对韩玉红的违规行为作出如下处理决定：
1、公司对韩玉红进行了严肃的批评教育，要求其认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所最新发布的《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件，并要求其严格履行法律法规有关上市公司董监高减持上市公司股票规定，以及减持计划事先报备披露等要求。
2、韩玉红自2017年8月18日至2017年8月25日期间，二级市场违规交易形成收益获利695.86元（扣除相关费用后），公司董事会按照相关规定向其收缴违规收益，并处以交易所得三倍（2,088元）罚款以示惩戒。
3、对剩余的7,400股公司股票，董事会要求其在公司任职期内不准减持。
4、公司董事会将此事项通知公司全体董事、监事、高级管理人员，并在公司内部对韩玉红做通报批评处理，要求公司全体董事、监事、高级管理人员等以此为戒，加强对相关法律法规的学习，加强证券账户的管理，严格规范买卖公司股票的行为。
同时，公司将进一步加强组织董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所最新发布的《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的学习，组织专业律师对董监高进行培训，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。
鉴于公司第六届董事会、监事会任期届满，公司进行了换届选举，韩玉红自2017年12月1日起不再担任公司财务负责人职务，公司董事会聘任石春茂担任公司副总裁、财务负责人职务。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○一八年三月二十九日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-031
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第四次会议通知于2018年3月23日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年3月28日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，针对公开发行可转换公司债券的资格和条件公司进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23亿元（含23亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率
（2）付息方式
(本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
(付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股后年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23亿元（含23亿元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
■
（注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。）
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金存管
公司已经建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》的具体内容刊登于2018年3月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-027）。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容刊登于2018年3月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的具体内容刊登于2018年3月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容刊登于2018年3月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2018-028)。
（七）审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《山鹰国际控股股份公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容刊登于2018年3月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
公司第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司监事会
二○一八年三月二十九日
