鲁商置业股份有限公司

公司代码：600223 公司简称：鲁商置业

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润105,361,220.96元，母公司期末未分配利润-329,517,367.52元，合并期末未分配利润933,081,293.19元。鉴于2017年度上市公司母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2017年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本，以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要从事房地产开发与经营管理、物业管理等业务，累计地产开发项目30余个，省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、济宁、菏泽等城市，省外已布局至北京、上海、重庆、哈尔滨等城市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、甲级5A写字楼、高星级酒店等产品系列。物业管理的经营规模随公司开发项目的增加稳步增长，外部市场业务进一步扩展。公司还利用自身专业的项目运作和管理能力开展项目代建业务，打造鲁商代建品牌；涉足招商运营、设计服务、园林绿化等业务，进一步延伸了房地产开发链，为公司持续健康发展提供支撑。

近年来，公司还开拓大健康养老产业，搭建了“医养康护游乐教”结合的多层次立体化的健康养老服务体系。报告期内，济南福瑞达颐养中心于2017年3月31日开始试运营，获得“山东省首批医养结合示范单位”称号。临沂知春湖项目打造老年大学、膳食中心、健身中心、养生中心四大配套服务项目，老年大学于2017年8月正式开业运营，健康养生品牌逐步形成。

2017年，房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”基调，从传统的需求端抑制向供给侧增加进行转变，短期调控与长效机制的衔接更加紧密，调控效果逐步显现。一方面，供应端土地方面政策更严厉，配合限售、限购、限贷等调控政策，精准抑制了投机需求，稳定了市场预期；另一方面，租购并举住房制度不断完善，试点城市政策逐步落实，推进了“住有所居”目标的实现。在短期政策影响、长期政策预期和市场力量的共同作用下，房地产市场保持平稳运行，热点城市房地产市场已出现一定程度回落。

公司以房地产开发为主业，地产开发的销售收入占总收入的90%以上，具有丰富的项目运作和管理经验。未来公司将根据市场发展趋势，按照既定的区域发展战略，注重高质量发展，以幸福生活服务商为己任，继续推进公司转型，建设健康养老、产业、招商、物业四大运营服务能力，全面提升工程、运营、设计、营销和资本运营能力，形成产品独具特色、区域规划发展均衡、运营高效、效益规模不断提升的房地产企业。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

（1）2016年3月30日，公司非公开发行2016年公司债券（第一期）在上海证券交易所交易市场固定收益证券综合电子平台挂牌，该债券简称16鲁商债，债券代码135205，债券发行总额20亿元，期限3年，票面年利率6%，发行日：2016年2月2日至2016年2月3日，到期日：2019年2月2日。

（2）截至报告期末，募集资金20亿元已全部使用完毕，其中偿还公司及子公司债务15.5亿元，补充流动资金4.5亿元（含承销费）。

（3）本次债券已于2017年2月3日（因遇法定节假日，顺延至2017年2月2日后的第1个工作日）完成2016年2月2日至2017年2月1日期间的利息款兑付，不存在兑付兑息违约情况。

（4）2017年5月，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《鲁商置业股份有限公司主体及“16鲁商债”2017年跟踪评级报告》（[2017]015号），东方金诚国际信用评估有限公司评定维持发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；同时维持“鲁商置业股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）”信用等级为AA+。

（5）“16鲁商债”债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。报告期内，华泰联合证券有限责任公司严格按照《债券受托管理协议》约定履行受托管理人职责，并于2017年6月1日披露《鲁商置业股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2016年度）》。

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入75.49亿元，同比减少1.27%，实现利润总额2.53亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.05亿元, 分别同比增长9.05%和14.06%；截至2017年12月31日，公司总资产433.95亿元，净资产23.32亿元，分别比2016年底增长2.04%和4.73%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）公司对会计政策变更原因及影响的分析说明

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对于本准则实施日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

财政部于2017年发布了《企业会计准则第16号—政府补助》（修订稿），自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据新准则进行调整，发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入，不调整可比会计期间的财务报表信息。

财政部于 2017 年12月发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。本公司将原列报于营业外收入和营业外支出的非流动资产处置利得和损失变更列报于资产处置收益。

本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：

单位：元 币种：人民币

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本次会计政策变更是公司按照财政部2017年修订和颁布的企业会计准则对公司会计政策进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（2）董事会、监事会、独立董事和会计师事务所关于会计政策变更的意见

公司第九届董事会第十次会议于2017年8月23日召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事马涛、朱南军对本次会计政策变更发表独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部2017年修订和颁布的企业会计准则对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部规定和公司实际情况。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会计政策变更出具专项说明，认为本次会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对财务报表列报产生影响，不会对公司总资产、净资产、净利润产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将山东省鲁商置业有限公司、山东银座地产有限公司、山东省商业房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司、北京银座合智房地产开发有限公司、鲁商福瑞达健康投资有限公司七家子公司及鲁商置业青岛有限公司等孙公司纳入本年度合并财务报表范围。具体详见年报全文第十一节财务报告中财务报表附注八“合并范围的变更”、附注九“在其他主体中的权益”。

鲁商置业股份有限公司

董事长：李彦勇

董事会批准报送日期：2018年3月27日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-006

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

第九届董事会第十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2018年3月17日发出通知，并于2018年3月27日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

会议由董事长李彦勇先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

一、全票通过《2017年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

二、全票通过《2017年度总经理业务报告》。

三、全票通过《2017年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、全票通过《2017年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。

五、全票通过《2017年度利润分配预案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润105,361,220.96元，母公司期末未分配利润-329,517,367.52元，合并期末未分配利润933,081,293.19元。鉴于2017年度上市公司母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2017年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本，以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。

独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2017年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的规定。

六、全票通过《2017年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、全票通过《2017年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、全票通过《2017年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情况，批准了2017年度公司高级管理人员报酬，具体金额已在《2017年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。

独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2017年度高级管理人员的薪酬是根据公司目前经营状况而确定，符合公司实际情况。

十、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2018-007号）。

十一、通过《关于公司2018年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2018-008号）。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十二、通过《关于公司2018年度融资额度的议案》。为确保公司房地产项目的正常运营，满足公司的资金需求，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

1、公司（包括下属子公司）通过申请房地产开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过120亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。

2、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过80亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。

3、公司（包括下属全资子公司及持股90%以上的控股公司）向公司持股90%以下的控股公司通过借款或委托借款等方式提供最高额不超过100亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。

4、公司及持股90%以上的控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过100亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。

对于上述1至4项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

5、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过100亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过1%的担保费。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司签署相关的重大合同和重要文件。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

独立董事意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。

审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。

十三、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为25亿元。上述事项将提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2018-009号）。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

十四、全票通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》。为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：

公司（包括下属子公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。

授权期限：自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日为止，此事项将提交股东大会审议。

十五、全票通过《关于调整公司组织机构设置的议案》，为压缩管理层级，提高管理效率，公司将内部组织机构调整为：总经理办公室、董事会办公室、人力资源中心、运营管理部、财务管理部、资金管理部、营销管理部、客服管理部、投资发展部、研发设计部、工程管理中心、成本管理部、审计法务部共2个中心和11个部室。

十六、全票通过《关于设立济南福瑞达护理院有限公司的议案》。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》（临2018-010号）。

十七、全票通过《关于受让房地产项目公司股权的议案》。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于受让房地产项目公司股权的公告》（临2018-011号）。

十八、全票通过《关于控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司收购在建工程的议案》，同意青岛鲁商锦绣置业有限公司收购青岛锦绣前程房地产开发有限公司所持有的位于青岛市市南区南京路137号八大湖小区改造项目一期土地使用权及在建工程，转让完成后继续对该项目进行开发建设。公司将对该项目相关资产进行评估，待评估工作完成后双方将签订正式协议，并按上市公司相关要求履行审核程序和信息披露义务。

1、交易各方基本情况

（1）转让方基本情况：青岛锦绣前程房地产开发有限公司，法定代表人：郭程；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；住所：青岛市市北区延吉路108号；注册资本：7400万元人民币；主营业务：房地产开发、经营（凭资质经营）；物业管理；建筑施工；房屋租赁；批发、零售：装饰材料。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）受让方基本情况：青岛鲁商锦绣置业有限公司，法定代表人：董红林；企业类型：其他有限责任公司；住所：山东省青岛市市南区东海西路15号；注册资本：5000万元人民币；主营业务：房地产开发、经营；建筑施工；物业管理； 房屋租赁；批发、零售：装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、交易标的基本情况

（1）项目名称：八大湖小区改造项目一期，位于青岛市市南区南京路137号，其四至范围为：东至宁夏路小学，西至南京路，南至宁夏路，北至洪泽湖路围合区域。  

（2）项目使用性质：住宅、商服

（3）项目规划条件：占地面积：44520.1平方米；规划容积率：4.65；总建筑面积：317278.56平方米；地上面积：208167.8平方米；地下面积：109110.76平方米。

（4）青岛锦绣前程房地产开发有限公司以出让方式取得该项目的国有土地使用权，国有土地使用权出让合同编号：青岛-01-2013-0044；并取得国有土地使用权证书为鲁（2016）青岛市不动产权第0135364号、鲁（2016）青岛市不动产权第0135366号；其中，住宅用地使用期限为70年；商服用地使用期限为40年。

（5）手续证书取得情况：该项目的立项批准文号为：南发改【2016】131号；建设用地规划许可证号：地字第370200201711001号；建设工程规划许可证号：建字第370200201711005号；建设工程施工许可证号为：370200201709060101，370200201709060201。  

十九、全票通过《关于控股下属公司鲁商置业青岛有限公司办理信托贷款的议案》，同意鲁商置业青岛有限公司向中航信托股份有限公司申请办理信托借款人民币10亿元，借款期限2年，利率不超过8%，该项借款主要用于青岛捷能中泰片区改造项目，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、十、十一、十二、十三、十四尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-007

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构。

根据2017年度委托的工作量及股东大会的授权，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计费用95万元、内控审计费用30万元，2018年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

上述事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-008

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于2018年度日常关联交易

预计发生金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项需要提交股东大会审议

●本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2018年，根据公司房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司）将与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权相关公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2018年度发生的日常经营性关联交易是必要的，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东的利益，上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

3、审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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注：上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据项目实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

（四）2018年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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注：2018年预计额主要是根据公司2018年度项目开发计划进行预计，实际发生额将会根据实际开发进度适当调整。

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况：

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（二）与上市公司的关联关系：

山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579股，占公司总股本的0.6%），是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、鲁商物产有限公司、山东银座旅游集团有限公司、鲁商传媒集团有限公司、山东银座电器有限责任公司、易通支付有限公司、临沂居易置业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场和泰安银座商城有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。

（三）履约能力分析：

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司）的主营业务为房地产开发，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议

2、独立董事意见

3、审计委员会意见

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-009

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司关于与

山东省商业集团财务有限公司续签

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司经2016年度股东大会批准，于2017年6月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为25亿元。

由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

二、关联方情况介绍

名称：山东省商业集团财务有限公司

住所：山东省济南市山师东路4号

法定代表人：张建军

注册资本：拾亿元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资以外类);成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期：1996年5月16日

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则

1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。

2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

（二）金融服务内容

1、存款服务

本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

2、资金结算服务

（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

3、贷款服务

（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为25亿元。

（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据业务等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。

4、其他金融服务

（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据承兑与贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（三）责任与义务

1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

（四）协议生效

本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

（五）附则

本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

四、交易目的和对公司的影响

公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

五、表决结果

公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

六、独立董事意见

公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

七、审计委员会意见

公司审计委员会认为此次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议

2、独立董事意见

3、审计委员会意见

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-010

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：济南福瑞达护理院有限公司

●投资金额：注册资本金200万元人民币

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

根据公司发展健康产业的战略目标，公司控股下属公司鲁商福瑞达健康投资有限公司在济南市出资设立济南福瑞达护理院有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。鲁商福瑞达健康投资有限公司出资200万元人民币，占注册资本的100%。

2、上述事项已经公司2018年3月27日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，无需经股东大会批准。

二、投资主体的基本情况

公司名称：鲁商福瑞达健康投资有限公司

法定代表人：董红林

注册资本：5000万元

公司住所：山东省济南市历下区经十路9777号

经营范围：地产投资，养老服务机构的投资；健康知识培训，健康、医疗、养老服务机构的管理咨询；食品、医疗器械、日用品、工艺品的销售；旅游服务、养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

公司名称：济南福瑞达护理院有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）

法定代表人：崔丰广

注册资本：200万元

公司住所：山东省济南市历下区

经营范围：医疗诊疗：内科、康复医学科、临终关怀科、医学影像科、中医科、针灸科、推拿科、预防保健科、老年人养护服务；中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、消杀用品的销售；一类医疗器械、老年康复理疗、适老化用品的销售；保健品、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：鲁商福瑞达健康投资有限公司出资200万元人民币，占注册资本的100%。

四、对外投资的主要内容

鲁商福瑞达健康投资有限公司以现金方式出资200 万元人民币，在济南市设立济南福瑞达护理院有限公司（暂用名，以工商登记名称为准），占注册资本的 100%。

五、对外投资对上市公司的影响

医养结合养老护理院拥有巨大的市场潜力，本次设立公司旨在强化“医养结合”特色，打造集机构养老、居家养老、日间照料与医疗保健等功能于一体的养老服务模式，符合公司发展大健康产业的战略需求，为上市公司的可持续发展提供保障。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资从设立公司、业务开展到实现收益需要一定周期，标的公司未来的经营尚需面对行业、公司自身经营等不确定风险的影响。但从我国现阶段经济发展的形势看，上述风险属一般风险，不影响项目的可行性。对此，公司将充分关注政府政策以及市场的变化，加强自身经营管理，提高防范化解各类风险的能力。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-011

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于受让房地产项目

公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易标的名称：济南碧旻置业有限公司15%股权、济南银盛泰博盛置业有限公司25%股权。

●交易金额：

受让济南碧旻置业有限公司15%的股权：金额人民币150万元。

受让济南银盛泰博盛置业有限公司25%的股权：金额人民币250万元。

一、交易概述

1、受让股权的基本情况：

根据公司经营需要，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司受让章丘市碧桂园房地产开发有限公司持有济南碧旻置业有限公司15%的股权，受让价格为章丘市碧桂园房地产开发有限公司原出资额150万元。

公司全资子公司山东省商业房地产开发有限公司受让青岛银盛泰房地产有限公司持有济南银盛泰博盛置业有限公司25%的股权，受让价格为青岛银盛泰房地产有限公司原出资额250万元。

2、上述事项已经公司2018年3月27日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，无需经股东大会批准。

3、本次交易的交易对方章丘市碧桂园房地产开发有限公司、青岛银盛泰房地产有限公司与本公司无关联关系，上述交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、受让股权的相关情况

（一）受让济南碧旻置业有限公司15%的股权

1、转让方基本情况：

公司名称：章丘市碧桂园房地产开发有限公司

住所：山东省济南市章丘区枣园街道办事处芙蓉街230号

法定代表人：杨文杰

注册资本：10000万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：房地产开发、建设、销售、出租，经营管理自建的商住楼宇及配套设施。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间：2011年08月17日

2、受让方基本情况：

公司名称：山东省鲁商置业有限公司

住所：济南市历下区经十路9777号

法定代表人：董红林

注册资本：5000万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；土地使用权租赁服务，房屋租赁；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺品，家具，电子产品，办公用品，皮革制品，建筑材料；经济贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间：1998年06月19日

3、交易标的基本情况：

公司名称：济南碧旻置业有限公司

住所：山东省济南市历城区王舍人街道工业北路39号

法定代表人：庄青峰

注册资本：1000万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：房地产开发、物业管理（以上凭资质证经营）；房屋租赁（不含商场、超市、市场及融资性租赁）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2017年12月11日

4、交易主要条款：

山东省鲁商置业有限公司受让章丘市碧桂园房地产开发有限公司持有济南碧旻置业有限公司 15%的股权。此次交易经双方协商，股权受让价格为章丘市碧桂园房地产开发有限公司对济南碧旻置业有限公司原始出资额 150 万元。股权受让后，山东省鲁商置业有限公司将按照出资比例向济南碧旻置业有限公司开发的地产项目提供资金。

（二）受让济南银盛泰博盛置业有限公司25%的股权

1、转让方基本情况：

公司名称：青岛银盛泰房地产有限公司

住所：青岛市城阳区正阳东路329号

法定代表人：刘勇

注册资本：25000万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：一般经营项目:房地产开发（按资质施工）；酒店管理；商务服务；房屋租赁（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

成立时间：1998年06月26日

2、受让方基本情况：

公司名称：山东省商业房地产开发有限公司

住所：济南市高新区新宇北路1号

法定代表人：李德昌

注册资本：3640万人民币

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：房地产开发及经营（凭资质证书经营）；建筑材料、日用百货、五金交电销售；建筑技术咨询；房屋出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间：1992年09月03日

3、交易标的基本情况：

公司名称：济南银盛泰博盛置业有限公司

住所：济南市历城区鲍山街道凤鸣路59号

法定代表人：李方

注册资本：1000万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：房地产开发经营；物业管理；经济贸易咨询（不含投资咨询及中介）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2017年08月23日

4、交易主要条款：

山东省商业房地产开发有限公司受让青岛银盛泰房地产有限公司持有济南银盛泰博盛置业有限公司25%的股权。此次交易经双方协商，股权受让价格为青岛银盛泰房地产有限公司对济南银盛泰博盛置业有限公司原始出资额 250 万元。股权受让后，山东省商业房地产开发有限公司将按照出资比例向济南银盛泰博盛置业有限公司开发的地产项目提供资金。

三、对外投资对上市公司的影响

本次股权受让有利于合作开发房地产项目，拓宽公司经营模式，通过学习标杆企业的成功经营管理经验，进一步提升公司管理水平，增加公司利润来源，为上市公司的可持续发展提供保障。

四、对外投资的风险分析

内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险主要来自房地产调控政策等因素的影响，项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-012

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

第九届监事会第十三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第九届监事会第十三次会议通知于2018年3月17日以书面形式发出，并于2018年3月27日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定，会议由监事会主席徐东芬女士主持。

经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《2017年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、通过《2017年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

三、通过《2017年度履行社会责任的报告》。

四、通过《2017年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

监事会审核了公司《2017年年度报告》的编制和审议程序，并认真阅读了公司《2017年年度报告》全文及摘要，监事会认为：

(1) 公司《2017年年度报告》全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

(2) 公司《2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况；

(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2017年度，上市公司母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2017年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。

监事会认为：2017年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，公司董事会履行了相应决策程序，符合公司的实际情况。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司监事会

2018年3月29日