三一重工股份有限公司
第六届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2018-010
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
第六届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2018年3月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
二、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》。
三、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》。
四、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于修订〈关联交易管理制度〉的公告》。
五、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《三一重工股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
六、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司生产经营需要，结合资金预算情况，公司及控股子公司拟向合作银行申请总规模不超过1000亿元的综合授信额度，业务品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资业务、银行承兑汇票、按揭业务、各类保函等相关银行业务，业务期限为2018年1月1日至2019年6月30日。
授权董事长梁稳根先生代表董事会，在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度及在额度范围内用信的相关文件。
表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用不超过可转债闲置募集资金人民币16亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。
表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
八、审议通过《关于开展按揭与融资租赁业务的议案》
公司计划2018年度新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币120亿元，单笔业务期限不超过5年；公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。
表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》
公司全资子公司三一汽车制造有限公司拟开展期货套期保值业务，投资品种只限于在境内期货交易所交易的钢材品种（包括热轧卷板和螺纹钢），投入的保证金最高余额不超过人民币2亿元，资金额度可滚动使用，投资期限为2018年1月1日至2019年6月30日。
表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于子公司开展期货套期保值业务的公告》。
十、审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》
公司拟继续开展以套期保值为目的金融衍生品交易业务，交易金额不超过公司国际业务量，所操作衍生金融产品均使用银行授信额度，不占用公司资金。
表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于开展金融衍生品业务的公告》。
十一、审议通过《关于在三一汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》
公司拟在关联方三一汽车金融有限公司开展存款业务，单日存款余额上限不超过人民币20亿元，资金额度可滚动使用，期限为自公司股东大会审议通过之日至2019年6月30日。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。
表决结果：4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于在三一汽车金融有限公司存款暨关联交易的公告》。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2018-011
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
第六届监事会第十八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2018年3月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用不超过可转债闲置募集资金人民币16亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。
监事会认为:公司本次计划使用闲置募集资金适时购买保本型理财产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变可转债募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意公司使用上述可转债闲置募集资金购买保本型理财产品。
表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过《关于在三一汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》
为提高资金使用效益，公司拟在关联方三一汽车金融有限公司开展存款业务，单日存款余额上限不超过人民币20亿元，在该额度内资金可以滚动使用。
监事会认为: 公司在关联方三一汽车金融有限公司开展存款业务，符合国家政策相关规定，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益；同时存款利率按照国家政策及市场行情为定价依据，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
三一重工股份有限公司监事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2018-012
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月28日,三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司章程指引〔2016年修订〕》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
■
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2018-013
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月28日,三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：
■
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2018-014
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月28日,三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：
■
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2018-015
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月28日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订，具体如下：
■
说明：修订后的第十三条条款为新增条款，原第十三条及其之后条款序号相应顺延。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2018-016
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于使用闲置募集资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
?2018年3月28日，三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过可转债闲置募集资金人民币16亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090号文核准，公司2016年1月4日公开发行了450,000万元可转换公司债券。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,765.90万元后，募集资金净额共计人民币445,234.10万元。
上述资金已于2016年1月8日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了[2016]4838003号验资报告。
根据《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次发行可转债募集的资金总额投资于以下项目：
■
2017年3月30日，公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“巴西产业园建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”， 变更后的募集资金投资项目如下：
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二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司已于2016年1月13日与开户银行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。截至2018年2月28日，募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为 28.44亿元（未经审计，下同）；尚未使用募集资金总额为16.83亿元（募集资金净额加上利息并扣除相应手续费后），其中暂时用于补充流动资金12.00亿元，专户内募集资金余额为 4.83 亿元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）本次使用可转债闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币16亿元购买保本型理财产品，具体情况如下：
1、投资产品
投资产品必须为保本型理财产品，并符合下列要求：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金项目的正常进行。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、投资期限
自董事会审议通过之日起一年之内。
3、购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币16亿元，该项资金额度可滚动使用。
4、实施方式
在额度范围内，董事会授权公司管理层签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施：
（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行，公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对理财产品资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况以及相应的损益情况。
四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
（一）本次使用募集资金购买保本型理财产品是利用闲置的募集资金购买保本型理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。
（二）通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
我们认为公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用可转债闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高可转债闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响可转债项目规划的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分可转债闲置募集资金购买保本型理财产品。
（二）监事会意见
公司本次计划使用闲置募集资金适时购买保本型理财产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变可转债募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述可转债闲置募集资金购买保本型理财产品。
（三）保荐机构意见
中信证券股份有限公司作为公司发行可转换公司债券的保荐人，发表意见如下：
1、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目建设的正常进行。
3、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构对三一重工本次使用不超过可转债闲置募集资金人民币16亿元购买保本型理财产品的事项无异议。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2018-017
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于子公司开展期货套期
保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月28日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》，为了有效规避原材料现货价格波动对公司生产带来的不利影响，公司全资子公司三一汽车制造有限公司（以下简称“三一汽车制造”）拟开展期货套期保值业务，具体情况如下：
一、业务概述
1、 套期保值期货品种：只限于在境内期货交易所交易的钢材品种（包括热轧卷板和螺纹钢）。
2、保证金额度：投入的保证金最高余额不超过人民币2亿元，资金额度可滚动使用。
3、投资期限：2018年1月1日-2019年6月30日
4、资金来源：自有资金
三一汽车制造将根据市场情况投入保证金，在交易过程严格遵守公司《期货套期保值管理制度》，做好风险管控。
二、风险分析
公司开展钢材期货套期保值业务是对现货保值为目的，但同时存在一定的风险：
1、市场风险：期货市场本身存在一定的系统风险，同时套期保值需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险；在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等原因造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
三、风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险；
2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金；
3、建立《期货套期保值管理制度》，对业务信息传递、交易审批权限、内部审核流程等做出明确规定。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展；当发生错单或故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
四、对公司的影响
按照决策、执行、监督职能相分离的原则，公司期货套期保值交易将建立严格的审批和执行程序；公司全资子公司三一汽车制造进行与年度经营计划相匹配的套期保值操作，不会对公司生产经营造成重大影响。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2018-018
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于开展金融衍生品业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月28日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》，具体情况如下：
一、业务目的
由于公司经营中，外币收付汇、外币存贷款均金额较大，且汇率波动对公司经营成果的影响日益加大，为减少汇率及利率波动带来的风险，公司及香港平台全资子公司操作普通远期外汇交易、利率掉期及货币互换等业务，从而规避汇率及利率波动的风险。
公司操作的上述外汇产品以及所涉及的币种，均匹配公司的国际业务，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。
二、业务品种
普通远期外汇交易双方约定于未来某一特定日期，依照交易当时所定的币种、汇率以及金额进行交割。远期交易可以到期全额交割也可以反向平仓差额交割。公司针对欧元（日元）进口付汇，采取买欧元（日元）卖美元远期交易进行对冲。
利率掉期交易是双方按约定将同币种的贷款互相交换付息方式的交易，如以浮动利率交换固定利率或另一种浮动利率。公司通过利率掉期，将美元贷款浮动利率转换成固定利率，以对冲利率风险。
货币互换交易是指货币不同的贷款之间的调换，包括本金和利率的调换。公司通过货币互换交易，将美元贷款换成欧元（日元）贷款，以对冲贷款的汇率及利率风险。
三、业务额度及预计投入资金
用于以上衍生金融产品的交易金额，均为对冲业务风险，不超过公司国际业务量。公司所操作衍生金融产品均使用银行授信额度，不占用公司资金。
四、风险分析
1、汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，我司操作的衍生金融产品可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于公司锁定价格，将造成汇兑损失。
2、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。
3、操作性风险：在操作衍生金融产品时，如发生交易员未按规定程序审批及记录，将可能导致衍生金融产品损失或丧失交易机会；同时若交易员未充分理解业务信息及衍生金融产品条款，将带来法律风险及交易损失。
五、风险控制措施
1、建立《外汇风险管理制度》，对业务信息传递、交易审批权限、内部审核流程等做出明确规定。
2、选择具有合法经营资质的金融机构进行交易。
3、公司内部稽核部门、审计部门定期或不定期对交易流程及审批信息进行核查。
六、对公司的影响
为规避汇率波动带来的风险，公司开展金融衍生品业务。该业务匹配公司的国际业务，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响，符合公司长远发展及公司股东的利益。
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2018-019
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于在三一汽车金融有限公司
存款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟在关联方三一汽车金融有限公司开展存款业务，存款余额上限不超过人民币20亿元，双方按照国家政策及市场行情为定价依据。
●除日常关联交易外，公司过去12个月与三一汽车金融有限公司未发生关联交易。
●本议案将提交股东大会审议。
一、关联交易概述
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟在关联方三一汽车金融有限公司（以下简称“三一汽车金融”）开展存款业务，单日存款余额上限不超过人民币20亿元，资金额度可滚动使用，期限为自公司股东大会审议通过之日至2019年6月30日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金额占公司2016年度经审计归属于上市公司股东资产的8.80%，该议案将提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：三一汽车金融有限公司
统一社会信用代码：91430000563543914L
类型：有限责任公司
法定代表人：唐修国
注册资本：197295.7923万人民币
经营期限自：2010年11月15日
住所：湖南省长沙市经济技术开发区北斗路（三一服务中心E座二、三层）
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司控股股东三一集团有限公司持股180,393.2749万元，占注册资本的91.43%；湖南信托持股7,398.5922万元，占注册资本的3.75%；三一重工持股5918.8737万元，占注册资本的3%；华菱钢铁持股3,585.0515万元，占注册资本的1.82%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2016年12月31日，三一汽车金融总资产9,627,230,047.53元,净资产2,612,027,322.07元；2016年度营业收入211,119,168.88元,净利润72,200,757.15元。
截止2017年12月31日（未经审计,下同），三一汽车金融总资产7,656,541,757.65元,净资产2,756,590,987.72元；2017年度营业收入224,094,931.13元,净利润216,764,422.80元。
（二）关联方关系介绍
公司控股股东三一集团持有三一汽车金融91.43%的股权，同时公司董事唐修国先生、梁在中先生在三一汽车金融担任董事职务，三一汽车金融为公司的关联方。
三、关联交易主要内容
1、业务范围：公司及控股子公司在三一汽车金融办理存款业务。
2、业务限额：单日存款余额上限不超过人民币20亿元，资金额度可滚动使用。
3、期限：自公司股东大会审议通过之日至2019年6月30日。
4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，按照国家政策及市场行情为定价依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
目前国内汽车金融行业持续稳定发展，消费金融渗透率逐步提高，行业风险整体基本可控，公司在三一汽车金融开展存款业务有利于提高公司资金使用效率，有利于公司综合利用金融业务资源；同时,三一汽车金融的发展有益于为公司提供更优质的金融服务，促进公司产品终端销售，提升公司的整体的盈利能力。
五、关联交易应当履行的审议程序
2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于在三一汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、独立董事出具的意见
1、独立董事关于关联交易的事前独立意见
公司在存款利率公允的前提下在关联方三一汽车金融有限公司开展存款业务，符合国家政策相关规定，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；经全体独立董事事前认可，同意将《关于在三一汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司在关联方三一汽车金融有限公司开展存款业务，符合国家政策相关规定，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益；同时存款利率按照国家政策及市场行情为定价依据，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本项议案。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
