天津天药药业股份有限公司

(下转83版)

公司代码：600488 公司简称：天药股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润83,341,648.79元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金8,334,164.88元，加期初未分配利润691,794,305.98元，减去本年已分配2016年现金股利20,177,954.16元，累计可供全体股东分配的利润为746,623,835.73元。

公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），派发现金红利总额为39,307,920.48元，剩余707,315,915.25元结转以后年度分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主要产品为包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等30余个皮质激素原料药品种， 23个氨基酸原料药品种，以及小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等14个剂型产品。公司是国家认定的高新技术企业和全国甾体激素行业协会会长单位，是国内较早获得皮质激素类原料药GMP证书和天津市首批全部通过国家GMP认证的原料药及制剂生产企业。

（二）经营模式

1.采购模式：公司由供应部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。供应部根据生产计划确定原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。

2.生产模式：公司严格按照GMP 的要求安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

3.销售模式：公司总经理是销售业务的总负责人，主管销售的副总经理为销售的执行负责人。

A.原料药销售。

（a）外销模式：原料药的外销业务由公司控股子公司天发进出口负责，并根据原料药及其中间体的特点将全球市场划分为亚洲、美洲、欧洲等几大区域市场。欧洲市场是由天发进出口直接负责销售，亚洲市场和美洲市场的出口业务的流程为：公司销售商品给天发进出口，天发进出口再分别出口给地处新加坡的天药亚洲和地处美国的美国大圣，天药亚洲和美国大圣再将产品销售给代理商或最终客户。目前公司国外客户分布在世界70多个国家和地区。

（b）内销模式：原料药内销业务由公司销售部负责，根据原料药的市场区域特点将国内市场按地域划分进行销售，为客户提供良好服务。

B.制剂产品销售

（a）外销业务由控股公司天津天药医药科技有限公司进出口部负责，根据制剂产品特点将全球市场划分为东南亚、欧洲、南美、非洲等几大区域，根据区域特点进行自主销售。

（b）内销模式主要为商业分销。由于控股公司天药科技和公司控股股东药业集团全资子公司天药销售已在全国药品流通领域建立了成熟稳定的销售渠道，有利于公司产品的市场拓展，因而，公司主要制剂产品通过以上两家公司销售。

（三）业绩驱动因素

报告期内，公司面对医药行业的不利环境和竞争压力，紧紧把握市场，抓住机遇，保持了业绩水平。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，完成了标的资产过户，标的资产纳入合并范围。原料药生产企业和制剂生产企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。公司整合后将充分发挥业务联动性，协同效应得以增强。

同时，公司及时调整了符合公司实际的产品销售策略，扩大产品市场销量；强化技术创新，巩固核心竞争力；改善质量管理体系，提升产品质量；继续加强原料采购成本控制和生产成本考核，强化内部管理，有效保持了公司的业绩水平。

（四）行业情况

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为医药制造业。

A．行业竞争方面

国外主要皮质激素类原料药生产厂家主要为少数大型跨国制药公司，包括美国辉瑞公司（Pfizer Pharmaceuticals）、法国赛诺菲－安万特公司（Sanofi-Aventis）和英国葛兰素史克公司（GlaxoSmithKline plc）等。国内主要皮质激素类原料药生产厂家主要有公司、浙江仙琚制药股份有限公司、广东溢多利生物科技股份有限公司、浙江仙乐制药有限公司等。

目前，中国已经成为世界上最大的皮质激素原料药的出口国。相对而言，公司在皮质激素原料药领域产品结构较为完整，共经营地塞米松系列、倍他米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列等40余个品种，产品远销至南北美及亚欧等全球70余个国家和地区，具有多年的市场基础和良好的品牌影响，连续多年在中国化学制药行业协会的统计数据上位于皮质激素原料药出口前列，在行业竞争中处于优势地位。

皮质激素类原料药行业的产品特点和行业管理的特殊要求使得行业进入门槛高，技术难度大，生产集中度较高。目前，我国生产皮质激素类原料药达到规模经济的厂商不多，作为本行业的龙头企业，公司技术实力和生产规模均位于同行业主导地位，多年以来的技术积累与市场开发使得公司具有较高的"市场话语权"。

制剂方面，子公司金耀药业拥有小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等13个剂型208个产品文号，小容量注射剂产品在国内规格较全、品种较多。是国家高新技术企业、天津市科技小巨人企业、天津开发区百强企业。

金耀药业以水针制剂产品为中心，打造了急救药、短缺药为核心的产品群。短缺药产品主要有呋塞米注射液、异烟肼注射液、氨茶碱注射液、苯海拉明注射液、盐酸甲氧氯普胺注射液、盐酸消旋山茛菪碱注射液等6个产品共7个规格的产品集群。金耀药业的盐酸肾上腺素注射液，是国家基药，进入国家医保的甲类，是处方药，该产品行业地位重要，国内只有7家左右的企业可以生产。重酒石酸去甲肾上腺素注射液作为处方药液，是国家基药，进入国家医保的甲类该产品市场份额大，行业地位重要。业内只有3家左右的企业可以生产。金耀药业目前正着力于打造全国急救药品种规格最全的企业。

B.行业基本情况

医药行业是高技术、高风险、高投入、高回报的行业，医药品是国际上交换量最大的15类产品之一，也是世界各国出口量增长最快的5类产品之一。全球医药行业一直保持着较高速度的持续稳定增长，70-90年代源源不断的专利创新药带动了全球医药市场强劲的增长。根据全球最大的医药与健康市场咨询公司IMS Health的统计数据，2016年全球医药支出为11046亿美元，2011年到2016年的年均复合增长率为6.2%。自2000年以来，由于研发难度加大，新药推出速度变慢以及专利药逐渐到期后仿制药的价格竞争激烈，全球医药市场增速有所放缓。但作为行业成长的非周期性，全球医药行业增速仍然高于全球GDP增速。据IMS Health预测，2021年全球医药支出将达到14550—14850亿美元。

中国已经成为世界上最大的皮质激素原料药的出口国。相对而言，公司在皮质激素原料药领域产品结构较为完整，共经营地塞米松系列、倍他米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列等30余个品种，产品远销至南北美及亚欧等全球70余个国家和地区，具有多年的市场基础和良好的品牌影响，连续多年在中国化学制药行业协会的统计数据上位于皮质激素原料药出口前列，在行业竞争中处于优势地位。

目前，公司已成为原料药和制剂综合生产厂家，公司的战略方向由“原料药为主”转变为“原料药与制剂并重”，不仅增强了公司综合竞争力，还进一步巩固了公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。

C.行业相关政策变化方面

a.国家药监局于2017年5月11日发布了《总局关于征求〈关于鼓励药品医疗器械创新实施药品医疗器械全生命周期管理的相关政策〉（征求意见稿）意见的公告（2017年第54号）》，要求生产企业力争用5至10年左右时间基本完成已上市注射剂再评价工作。通过再评价的产品，享受化学仿制药口服固体制剂质量和疗效一致性评价的相关政策。

目前国家正在进行一致性评价的剂型为口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。对于注射剂再评价，具体的品种目录尚未下发。公司控股子公司金耀药业产品剂型较为丰富，但多数产品剂型为注射剂、膏剂等。近两年，金耀药业上报的十余个变更灭菌工艺及提高质量标准的补充申请获批，为将要进行的注射剂再评价打下了良好的基础。

b.关于药包材药用辅料与药品的关联审评审批事项，国家食品药品监督管理总局（CFDA）先后发布下列相关法规要求：总局关于征求药包材和药用辅料关联审评审批申报资料要求（征求意见稿）意见的公告（2016年第3号）(2016-01-12)、总局办公厅公开征求关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告（征求意见稿）意见(2016-05-12)、总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告（2016年第134号）(2016-08-10)、药包材药用辅料关联审评审批政策解读（一）(2017-05-22)、图解政策：药包材药用辅料关联审评审批政策解读（一）(2017-07-11)、总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告（2017年第146号）(2017-11-30)和总局办公厅公开征求《原料药、药用辅料及药包材与药品制剂共同审评审批管理办法（征求意见稿）》意见(2017-12-05)。开展关联审评工作，对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。

自2017年11月30日起，取消药用辅料与药包材审批，各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料和药包材注册申请，国家食品药品监督管理总局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台与数据库，有关企业或者单位可通过登记平台按《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017年第146号）中的要求提交原料药、药用辅料和药包材登记资料，获得原料药、药用辅料和药包材登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审评审批。这对于原料药、药用辅料、药包材和药品制剂生产企业来说是一次重大变革。无论有无文号的原料药、药用辅料、药包材生产企业需要按照法规要求做相关的研究资料，才能获得登记号。而药品制剂生产企业，在报注册或补充申请时，需要获得原料药、药用辅料、药包材的授权使用书。

子公司金耀药业于2017年组织原料药品种和制剂品种按照文件要求提前启动，参加相关培训工作，和前期调研工作，并及时与药监局和相关的机构进行了沟通工作。目前，新品注册或变更直接接触药品的药包材等补充申请，均按照上述关联审评法规执行。在开展关联审评工作时，我公司与原料药、药用辅料和药包材企业做好充分的沟通，要求原料药、药用辅料和药包材生产企业按照法规要求积极配合我公司做好产品关联审评工作，确保在深化审评审批制度改革过程中圆满完成公司工作计划。

c. 2017年2月23日，人社部发〔2017〕15号文件发布了2017年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，我公司主要药（产）品均涵盖在内，截止至2018年1月31日，除广西、甘肃未发布调整方案外，其余均已发布省级医保调整方案。

按照国家政策要求，控股子公司金耀药业甲类产品不做调整，乙类产品调整比例不得超过15%，省级新版医保目录调整完毕后，各省医保支付新格局即将建立。

d.2017年6月28日，国办发〔2017〕55号文件《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，对下一步全面推进医保支付方式改革作出部署，至2020年，医保支付方式改革将覆盖所有医疗机构及医疗服务。医保支付改革除了改变收费方式、推动医疗服务价格改革外，医保支付标准将是重中之重。在全民医保的情况下，医保支付标准将直接影响药价，影响药品的销售方式和生命周期。若未来全新的医保制度执行，或将对相关产品中标价格和销量产生影响。

e. 根据2016年12月26日《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），国家两票制政策对于市场库存和代理商的经营模式挑战巨大，代理商转型期间对于产品销售产生一定影响，同时随着商业的重新归拢，更多工作需要细化管理，企业运营成本增加。另外，医药占比的严格执行大大提高了产品市场开发难度，以往部分销量大的医院不同程度受到限量。

f.根据最新的《环境保护法》、新《大气污染防治法》、《水污染防治行动计划》、《大气污染防治行动计划》以及《土壤污染防治计划》等环保政策均已正式实施，排污费征收标准完成调整，排污许可制度及排污权交易等配套办法已逐步完善，国家对环保整治力度进一步加大。环保监管政策趋严，公众参与度逐渐加大的环保新形势，将进一步增加医药企业尤其是原料药企业的环境保护治理成本，加速淘汰环保不达标企业，进一步促进行业转型升级和并购整合。

公司积极开展VOCs相关工作，并积极调研，准备投近亿元巨资开展此项工作；积极开展能源系统优化、源头污染减排、污染防治新技术储备等工作，积极落实各项环保政策的同时，逐步调整产品结构，促进公司产业结构升级。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

子公司金耀药业于2017年中报正式纳入合并范围,上表对2017年第一、二季度数据进行了追溯调整。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年公司实现合并主营业务收入19.51亿元；实现净利润1.62亿元；出口创汇7908万美元。皮质激素类原料药实现销售收入7.53亿元，氨基酸原料药实现销售收入1.24亿元，制剂实现销售收入7.52亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

(a) 变更的内容及原因

财政部于2017年4月及5月分别颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“准则42号”)和修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号(2017)”)，其中准则42号自2017年5月28日起施行；准则16号(2017) 自2017年6月12日起施行。

财政部于2017年12月及2018年1月分别发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）（以下简称“格式（2017)”）和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称“格式（2017)解读”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和格式（2017)要求编制2017年度及以后期间的财务报表。格式（2017)要求在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。格式（2017)解读要求，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照格式（2017)进行调整。

公司采用上述企业会计准则和格式（2017)的主要影响如下：

(i) 持有待售及终止经营

公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等规定，对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。公司2016年度对于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理和披露要求仍沿用准则42号颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

采用该准则后，公司修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和母公司利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。

(ii) 政府补助

公司根据准则16号 (2017) 的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。公司2016年度对于政府补助的会计处理和披露要求仍沿用准则16号(2017)颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未公司财务状况和经营成果产生重大影响。

采用该准则对公司的影响如下：

- 对于与收益相关的政府补助，在计入利润表时，由原计入营业外收入改为对于与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；对于与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；

- 将政府补助相关递延收益的摊销方式由在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法进行分配；

(iii) 利润表中新增“资产处置收益”行项目

公司根据格式（2017) 和格式（2017)讲解的规定，对2016和2017年发生的出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失进行了重新梳理，采用追溯调整法变更了利润表的列报。采用该格式后，公司修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和母公司利润表中单独列示资产处置收益。采用该规定未公司利润总额产生影响。

(b) 变更对当年财务报表的影响

采用变更后会计政策编制的2017年度合并利润表及母公司利润表各项目、2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：

本年会计政策变更对2017年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析如下：

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本年会计政策变更不影响2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表。

(c) 变更对比较期间财务报表的影响

上述会计政策变更不影响2016年12月31日的合并资产负债表、合并利润表及母公司资产负债表、母公司利润表。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）公司合并范围的确定依据

公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

公司纳入合并范围的子公司全部为公司控制的被投资单位。

（2）公司的合并范围

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（3）本期合并报表范围增加了天津金耀药业有限公司、天津天药医药科技有限公司。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-020

天津天药药业股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2018年3月27日下午14时在天津舒泊花园大酒店会议厅召开。本次会议的通知已于2018年3月16日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事张杰先生主持。应出席会议的董事8人，实到8人。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

1． 审议通过《2017年总经理工作报告》

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2． 审议通过《2017年董事会工作报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

3． 审议通过《2017年度财务决算草案》

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

4． 审议通过《2017年度利润分配预案》

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润83,341,648.79元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金8,334,164.88元，加期初未分配利润691,794,305.98元，减去本年已分配2016年现金股利20,177,954.16元，累计可供全体股东分配的利润为746,623,835.73元。

公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），派发现金红利总额为 39,307,920.48元，剩余707,315,915.25元结转以后年度分配。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

5． 审议通过《2017年年度报告及其摘要》

年报全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

6． 审议通过《2017年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7． 审议通过《2017年内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8． 审议通过2017年经营层团队年薪结算的议案

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9． 审议2017年会计政策变更的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

10． 审议通过关于磷酸二氢钾&磷酸氢二钾2017年销售额是否达到承诺值的审计情况的议案

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

11． 审议关于天津金耀药业有限公司2017年是否达到业绩承诺值的审计情况的议案

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

12． 审议通过《2017年度经营计划草案》

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

13． 审议通过《审计委员会2017年度履职情况报告》

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

14． 审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

15． 审议通过关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李静女士、袁跃华先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

16． 审议关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司2018年日常关联交易预计的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李静女士、袁跃华先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

17． 审议通过公司与天津药业集团有限公司购销日常关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李静女士、袁跃华先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

18． 审议通过公司与天津药业集团有限公司动力能源等日常关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生、任石岩先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

19． 审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2018年3月12日第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案》（内容详见2018年3月13日上海证券交易所网站公告，此议案将提交2018年第一次临时股东大会审议。）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

20． 审议通过关于召开2017年年度股东大会的议案

《2017年年度股东大会召开通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-021

天津天药药业股份有限公司

与天津医药集团财务有限公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司向本公司提供金融服务总额不超过80,300万元，协议有效期三年。

●过去12个月，公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公司签订金融服务总额不超过9,100万元的《金融服务协议》 。

●公司于2018年3月27日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了此议案，该议案属于关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，原《金融服务协议》同时废止。

一、关联交易概述

为优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金使用效率，财务公司为公司提供金融服务，本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则，经过友好协商，公司与财务公司签订《金融服务协议》。

根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期内，为公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务。财务公司向本公司提供金融服务总额不超过80,300万元，合同金额占公司最近一期经审计归属母公司净资产的29.5%。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，实现资金利用效率最大化。

由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联公司名称：天津医药集团财务有限公司

公司类型：有限责任公司

营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道 168 号融合广场3-2-501/502

法定代表人：赵炜

注册资本：伍亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天津医药集团财务有限公司成立于 2016年9月14日，该公司注册资本5亿元。天津市医药集团有限公司出资2.5亿元，占财务公司注册资本50%；天津中新药业集团股份有限公司出资0.75亿元，占财务公司注册资本15%；天津力生制药股份有限公司出资0.75亿元，占财务公司注册资本15%；天津药业集团有限公司出资0.75亿元，占财务公司注册资本15%；天津金益投资担保有限责任公司出资0.25亿元，占财务公司注册资本5%。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

四、《 金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则

坚持依法、自愿原则，坚持互利互惠的原则。

（二）服务内容

财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务：

1.结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托收款、汇兑、收支结算服务、代收代付各类款项等。公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务服务收取的费用，不高于财务公司向其他第三方就同期同类服务所收取的费用，每年最高不超过300万元（人民币叁佰万元整）。

2.存款服务，包括不限于活期存款、定期存款、协议存款、通知存款等。

公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，每日存款余额（含应计利息）不高于50,000万元(人民币伍亿元整)。

3.信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款以及票据贴现业务等。

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展，为公司设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴现等信贷服务。财务公司为公司提供信贷业务每日本金余额不高于30,000万元(人民币叁亿元整)，连续十二个月累计应计利息金额不高于1,200万元(人民币壹仟贰佰万元整)。

前款约定的连续十二月累计应计利息金额，按照每年1月1日至12月31日期间累计计算。

（三）定价政策及依据

1.财务公司为公司提供存款服务存款利率定价以中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。

2.财务公司向公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价以中国人民银行统一颁布的同期贷款利率、再贴现利率为基础参考市场水平，财务公司将向公司提供优惠的信贷利率及费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

3. 财务公司向公司提供的资金结算、汇票承兑、代理服务等中间业务的定价参考市场水平，财务公司将向公司提供优惠的费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的费率水平。

4.以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。

（四）服务原则

1.有关金融服务的具体事项及具体细则通过双方另行签署协议明确。

2.本协议约定的金融服务适用于公司及其控股子公司、参股公司。

3.财务公司在向公司提供信贷业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保、抵押或者质押。

（五）协议生效、变更和解除

1.本协议经双方签字盖章后生效，有效期叁年。

2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3.发生不可抗力导致协议无法履行的，双方均有权提出解除协议。不可抗力是指不能预见、不能避免和不能克服的客观情况，包括且不限于自然灾害、社会异常事件等。

4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018 年3月27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于公司与财务公司关联交易的议案。此次交易涉及关联交易，关联董事李静女士、袁跃华先生回避表决，非关联董事全部同意该项关联交易议案。

（二） 独立董事事前认可和独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司三名独立董事，就公司与财务公司关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：

1.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

2.上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

3.公司本次涉及关联交易事项的相关议案符合公司经营管理需要和长远发展规划。

4. 公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件目录

1．公司第七届董事会第七次会议决议；

2．独立董事意见书及事前意见书；

3.《金融服务协议》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-022

天津天药药业股份有限公司关于

与天津市医药集团有限公司下属公司

2018年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司在2018年内预计与天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）下属公司发生日常关联交易额不超过1亿元。

●公司独立董事对上述关联交易认可并发表了事前认可意见和独立意见。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

一、 日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过了“关于2018年公司与天津医药集团有限公司下属公司2018年日常关联交易预计的议案”, 关联董事李静女士、袁跃华先生回避了表决。

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团下属公司间的交易构成了关联交易。

本项关联交易涉及的医药集团下属公司不包含天津医药集团财务有限公司、天津市医药集团销售有限公司、天津药业集团有限公司及其下属公司。公司与以上公司的关联交易均履行了单独的董事会和股东大会审议程序。其中，公司与天津市医药集团销售有限公司的日常关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过；公司与天津医药集团财务有限公司、公司与天津药业集团有限公司及其下属公司的关联交易议案具体内容详见同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）日常关联交易2017年度完成与2018年预计情况

单位:万元

■

二、关联方介绍和关联关系

公司经营涵盖化学原料药、制剂、医药中间体等产品，主营业务是原料药和制剂产品的生产和销售。公司间接控股股东医药集团控股、参股的下属企业既有生产销售众多医药产品的医药工业企业，也有拥有销售网络的医药商业企业。公司与医药集团的这些下属企业在历史上就形成了较多的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，也不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。

与公司发生日常关联交易的医药集团下属公司的情况介绍请参见附表。

三、关联交易的主要内容和定价政策

交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向第三方销货的价格。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。

交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、 独立董事的意见

本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益或产生同业竞争的情形。

六、备查文件目录

1．公司第七届董事会第七次会议决议；

2．独立董事意见书及事前意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司

2018年3月28日

附表:公司主要关联企业的情况介绍

单位:万元

■

注：上表中序号2、5、6、7的公司数据为2016年度审计数，其余公司为2017年未经审计数据。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-023

天津天药药业股份有限公司

与天津药业集团有限公司

日常购销关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”，持股占公司总股本的50.79%）签署《购销协议书》，约定药业集团及其附属公司向公司及附属公司购买化学原料药及中间体、制剂药物和生产产生的废渣、废液，公司及其附属公司向药业集团及其附属公司购买化工原料及相关辅料。协议期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事李静女士、袁跃华先生回避表决，其他6名非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。

● 上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、 关联交易概述

公司于2014 年12 月26 日与药业集团签订《购销协议书》，上述协议书已经过2014年年度股东大会审议通过，协议的有效期为2015年1月1日至2017年12月31 日。鉴于上述协议有效期已届满，需要续签新的协议，协议的有效期为2018年1月1日至2020年12月31 日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年的累计发生额不超过人民币2.5亿元。

《购销协议书》约定了药业集团及其附属公司（附属公司是指由各方直接或间接控制的任何公司或其他实体）向公司及附属公司购买化学原料药及中间体、制剂药物和生产产生的废渣、废液，公司及其附属公司向药业集团及其附属公司购买化工原料及相关辅料的标的及质量标准、定价方式，其中定价方式参照市场上的同种购销活动，根据公平合理的原则，协商确定价格。

药业集团为公司控股股东，持有公司股份554,530,149股，占公司总股本的50.79%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于2018年3月27日召开第七届董事会第七次会议审议了该关联交易议案，关联董事李静女士、袁跃华先生回避表决，与会的其他6 名非关联董事一致通过了本项议案。公司独立董事认为，上述议案的审议、决策程序符合法律、法规的要求，上述议案体现了公平、公开、公正的原则，符合公司最大利益，不会产生同业竞争，不存在损害公司及其他中小股东的利益，一致表示同意。

二、 关联方介绍

药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至2016年12月31日经中审华寅五洲会计师事务所审计，药业集团资产总额98.73亿元，净资产64.37亿元。

药业集团附属公司主要包括：天津天安药业股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。

三、 关联交易标的基本情况

该协议约定了本公司及附属公司与药业集团及其附属公司之间的销售和采购交易事项，包括本公司向药业集团及其附属公司销售化学原料药、原料药中间体和制剂及生产中产生的废渣废液，也包括本公司及附属公司向药业集团及其附属公司购买化工原料及相关生产辅料。

公司的片剂产品由于业务规模较小，单独建立销售渠道成本较高，因此公司利用药业集团成熟的制剂销售渠道实现产品销售是一种较为经济的销售策略，符合行业惯例。此外，公司在生产过程中产生一定数量的废渣废液，包括丙酮、吡啶、四氢呋喃、甲醇、乙醇等，而药业集团附属公司拥有回收车间，具备回收废渣废液的专有技术、生产设备、生产厂房和经验丰富的管理人员，因此，公司生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团附属公司回收，回收后加工成有机溶媒由公司购回。公司出售废渣废液、回收有机溶媒可节约生产成本，减少环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，有利于实现可持续发展。

本购销协议涉及事项在2015年、2016年及2017年发生金额统计如下表所示：

单位：元

■

四、 关联交易的主要内容和定价政策

公司与药业集团于2017 年12月26日签署《购销协议书》协议期限为2018年1 月1 日至2020年12月31日，为期三年，公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效。

购销协议双方保证产品的质量符合药典标准及其内控标准，交易价格按以下顺序确定：（1）国家有统一价格标准，执行国家统一规定；（2）国家没有统一价格标准，天津市有统一规定的，适用其规定；（3）既没有国家统一规定，又无天津市规定的，根据天津市或附近地区的市场价格公平合理确定。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

药业集团及其附属公司有着完备的制剂药品销售渠道，公司向其销售化学原料药用以制造制剂产品并利用其成熟的制剂销售渠道实现产品销售，是一种较为经济的销售策略，符合行业惯例和全体股东的共同利益。

同时，公司生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团附属公司回收，回收后加工成有机溶媒由公司购回。公司出售废渣废液、回收有机溶媒可节约生产成本，减少环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，有利于实现可持续发展。