重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

(下转83版)

公司代码：600116 公司简称：三峡水利

2017年年度报告摘要

一、重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

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4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净利润19,147.33万元，加扣除根据股东大会决议支付2016年度普通股股利6,951.04万元后的年初母公司未分配利润50,923.08万元，累计可供分配利润为70,070.41万元。按《公司章程》提取法定盈余公积金1,914.73万元后，年末可供股东分配的利润为68,155.68万元。公司2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本99,300.55万股为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利10,923.06万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

本预案需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）报告期公司主要业务简介

1、主要业务及经营模式

（1）业务范围：发电、供电、电力工程勘察设计安装。其中，发电、供电是公司的核心业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（2）经营模式

发供电业务:公司拥有完整的发、供电网络，是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力企业，公司的厂网一体化保证了对区域电力供应的市场优势。公司电力来源为，一是所属水电站发电量通过自有电网销售给终端客户，实现网内消纳；二是通过联网线路从国家电网重庆市电力公司、国家电网湖北省电力公司等单位趸购电量。

电力工程勘察设计安装业务:为电力工程建设提供咨询、勘察设计及设备安装等工程施工的全过程技术及管理服务。公司通过招投标方式与电力工程发包方签订工程合同并组织工程的勘察、设计、施工等工作，以此获得相应工程价款作为收益。

（3）主要业绩驱动因素：公司业绩主要来源于电力业务及电力工程勘察设计安装业务。电力业务利润主要源于自发电量的增加及购电成本等成本的控制；电力工程勘察设计安装业务利润主要源自对外拓展电力安装市场。

2、行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

（1）行业发展情况：

党的十九大报告指出“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。”2017年，随着消费不断升级和经济结构的全面优化，经济增速回升，达6.9%。据国家统计局披露的2017年国民经济运行情况显示，过去一年，新技术、新产业、新业态、新模式、新产品等实现蓬勃发展，经济增长的新动能正在形成，经济增长的稳定性和可持续性进一步增强。电力行业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与宏观经济保持着高度密切的相关性，呈现出电力生产增速、电力消费增速的变化趋势与GDP增速的变化趋势基本一致的周期性特点。受益于我国经济持续向好，供给侧结构性改革的不断深入以及电力体制改革的加快推进， 2017年我国用电量需求基本延续了2016年下半年以来的增长态势，电力需求结构进一步优化，电力供需形势总体宽松。

（2）公司所处行业地位：

公司为发供电一体的地方电力企业。投产及在建的水电装机容量共计26.98 万千瓦：其中，投产的水力发电厂总装机容量23.52万千瓦，在建金盆水电站、新长滩电站等电站总装机容量为3.46 万千瓦。公司供电区域覆盖重庆市万州区国土面积的80%,是三峡库区重要的电力负荷支撑点，为万州区社会经济发展和居民生产生活用电提供着重要的电力能源保障。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4、股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

2017年，公司发电量10.10亿千瓦时，比上年同期7.80亿千瓦时上升29.49%；上网电量19.24亿千瓦时，比上年同期18.19亿千瓦时上升5.77%；完成售电量17.57亿千瓦时，比上年同期16.62亿千瓦时上升5.72%；实现营业收入12.18亿元，比上年同期12.58亿元下降3.17%；营业总成本10.54亿元，比上年同期 10.51亿元上升0.29%。截至2017年12月31日, 公司总资产49.62亿元，比年初增长6.67%；总负债22.48亿元，比年初上升2.98%；资产负债率45.30%；股东权益（归属于母公司）27.45亿元，比年初增长11.95%。实现归属于上市公司股东的净利润3.43亿元，同比增长48.45%，创历史最好水平。

2、主营业务分析

（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1、公司本年度营业收入较上年减少，主要系电力勘察设计安装收入减少所致。

2、公司本年度营业成本较上年减少，主要系电力成本及电力勘察设计安装成本减少所致。

3、公司管理费用本年较上年减少，主要系节约人工费开支所致。

4、公司财务费用本年较上年增加，主要系镇泉引水电站于2016年12月转固，本期利息不再资本化计入当期财务费用所致。

5、经营活动产生的现金流量净额本年较上年减少，主要系电力勘察设计安装收入下降及收到新建居民住宅小区配套资金减少所致。

6、投资活动产生的现金流量净额本年较上年减少，主要系本年利用闲置自有资金进行短期投资增加所致。

7、筹资活动产生的现金流量净额本年较上年增加，主要系上年偿还到期中期票据1.9亿元所致。

8、税金及附加本年较上年减少，主要系本年农网改造升级工程等项目投资增加，可抵扣的增值税进项税额增加，其进项税额增幅大于销项税额增幅，致使本年应纳增值税额减少，以及全资子公司电建公司自2016年5月1日“营改增”后，计入损益的税金大幅减少所致。

9、资产减值损失本年较上年增加，主要系本年控股子公司供热公司计提固定资产减值准备7,942万元所致。

10、资产处置收益本年较上年增加，主要系本年实现沱口土地处置收益所致。

11、其他收益本年较上年增加，主要系自2017年6月12日起执行修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》，将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益所致。

12、营业外收入本年较上年减少，主要系自2017年6月12日起执行修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》，将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，将原计入营业外收入的政府补助计入其他收益，并对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理所致。

13、营业外支出本年较上年减少，主要系固定资产处置损失减少所致。

14、所得税费用本年较上年增加，主要系本年转回沱口土地处置收益确认的递延所得税资产及应纳税所得额增加所致。

15、少数股东损益本年较上年减少，主要系本年控股子公司供热公司计提固定资产减值准备7,942万元所致。

16、支付的各项税费本年较上年减少，主要系本年应纳增值税额减少所致。

17、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本年较上年减少，主要系本年报废资产减少所致。

18、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本年较上年增加，主要系本年收到实业公司全部股权及债权挂牌转让价款所致。

19、收到其他与投资活动有关的现金本年较上年减少，主要系收到农网还贷资金返还、鱼背山水库除险加固专项补助资金及控股子公司奉节县康乐电力有限公司（以下简称：康乐公司）拆迁补偿款解除受限的资金减少所致。

20、归属于上市公司股东的净利润本年较上年增加，主要系报告期内公司转让实业公司全部股权后实现沱口电厂土地出让收益等非经常性损益事项所致。

（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

1）节水安装销售业务营业收入、营业成本同比减少，系根据公司发展战略，公司对节水安装业务板块进行收缩，报告期内未开展相关业务所致。

2）蒸汽销售业务营业收入同比增加，系蒸汽销售量及销售单价上调所致。

3）蒸汽销售业务营业成本同比增加，系报告期内原煤价格上调所致。

3 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

4 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）2017年4月、5月国家财政部先后发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），通知要求《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行，新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。公司于2017年10月26日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。截至目前，公司未发生《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》所列经济业务，该准则的发布对公司当期财务报表列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。执行新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。详见公司于2017年10月28日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2017-033号）。

（2）2017年12月25日，国家财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，要求将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得、损失和非货币性资产交换利得、损失变更为列报于“资产处置收益”。公司于2018年3月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该项会计政策变更采用追溯调整法，由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故对2017年度财务报表的可比数据无影响。详见公司于2018年3月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2018-012号）。

6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

（1）报告期内，公司对全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司(以下简称：实业公司)进行了重组，重组后的实业公司仅保留沱口土地资产及部分债权债务，其余的资产和负债全部剥离给其全资子公司重庆恒联电气有限责任公司（以下简称：电气公司）。2017年8月，公司受让了电气公司全部股权，电气公司成为公司全资子公司。2017年12月，公司完成了对实业公司全部股权及债权的挂牌转让，自此，实业公司不再纳入公司合并报表范围。

（2）报告期内，公司投资4,000万元成立了全资子公司重庆三峡兴能售电有限公司（以下简称：三峡兴能）并完成了工商登记，因此，三峡兴能纳入公司合并报表范围。

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股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2018-007号

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司第八届董事会

第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于2018年3月16日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2018年3月27日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事8人，谢峰董事、慕丽娜独立董事因工作原因未出席本次会议，分别委托闫坤董事、汪曦独立董事代为行使表决权，公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：

一、《公司董事会2017年度工作报告》；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司2017年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净利润19,147.33万元，加扣除根据股东大会决议支付2016年度普通股股利6,951.04万元后的年初母公司未分配利润50,923.08万元，累计可供分配利润为70,070.41万元。按《公司章程》提取法定盈余公积金1,914.73万元后，年末可供股东分配的利润为68,155.68万元。公司2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本99,300.55万股为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利10,923.06万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司2017年度财务决算方案的报告》；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司2017年计提减值准备的议案》；

根据相关会计制度的要求，会议决定，2017年计提各项减值准备77,729,473.81元（合并抵销后）,转销各项减值准备2,379,670.13元，转回坏账准备296,378.93元。其中：公司及全资子公司按账龄分析组合计提坏账准备-4,293,930.58元(其中：对控股子公司计提的坏账准备2,181,276.45元合并时予以抵销)，单项计提其他应收款坏账准备58,019,877.23元（合并时予以抵销）；转回坏账准备296,378.93元；转销固定资产减值准备1,590,918.81元。控股子公司2017年计提坏账准备4,784,305.49元，转销坏账准备788,751.32元；计提固定资产减值准备79,420,375.35元。本次计提资产减值准备，影响2017年归属于上市公司股东的净利润-4,036万元。详见公司于2018年3月29日发布的《关于2017年度计提减值准备的公告》（临2018-008号）。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司2017年度损失核销的议案》；

根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2017年度核销损失974.07万元。主要因实施220KV董镇线部分改道、110KV五桥变电站主变压器增容改造，对原有资产或部分资产进行报废、拆除；部分车辆等设备设施到报废年限，已无使用价值等原因所致，相关固定资产报废损失865.21万元；存货损失5.17万元；事故损失103.69万元。上述资产和事故损失核销，影响2017年归属于上市公司股东的净利润-667万元。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司2018年度经营计划的议案》；

会议决定，2018年度，公司计划完成上网电量18.45亿千瓦时、售电量16.73亿千瓦时，实现营业收入9.28亿元。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

七、《关于公司2018年度固定资产投资计划的议案》；

为增强公司电网输配电能力，提高电网可靠性和经济性，优化电网结构，会议决定，公司2018年投资7个固定资产项目，投资总额为6,990万元。其中：龙腾变电站至高峰园10千伏线路新建工程2,500万元，万州桥变电站至高笋塘复兴路10千伏线路新建工程700万元，110千伏江清二回线路新建工程338万元，三峡水利发变电厂（站）集中控制改造工程前期工作327万元，10千伏枇心线与枇海线联络线路新建工程300万元，双河电厂6千伏配电装置改造工程225万元，2018年度技改及购置项目2,600万元。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

八、《关于投资建设城市功能恢复电网改造工程的议案》；

根据重庆市移民局、市财政局和市发改委《关于下达三峡后续工作预算项目库2018年度项目的通知》（渝移发计字【2017】100号），公司被批准为万州区城市功能恢复电网改造项目法人，享受三峡工程后续专项资金补助。为增强公司电网在万州城区的供电能力，满足万州城市功能恢复和经济发展需要，会议决定投资37,765万元对原建设标准低、不能适应城市功能建设需要的电力设施进行改造，分三年（2018年-2020年）实施城市功能恢复电网改造工程。资金来源为：三峡后续专项资金不超过18,732万元，其余资金由公司自筹。董事会授权公司经理办公会在总额内根据电网经营情况分年度确定建设内容和投资额。详见公司于2018年3月29日发布的《关于投资建设城市功能恢复电网改造工程的公告》（临2018-009号）。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

九、《关于将110千伏江北变电站间隔扩建改造工程等三项目调整为万州区城市功能恢复电网改造项目的议案》；

鉴于本次董事会已同意公司投资37,765万元实施城市功能恢复电网改造工程，为减轻城市电网改造投资负担，公司将原计划以自有资金投资的相关项目进行了优化，并纳入了城市功能恢复电网改造工程。据此，会议决定将2016年度固定资产投资计划中的110千伏江北变电站间隔扩建改造工程、映水-北山35千伏线路增容改造工程，以及2010年固定资产投资计划中龙腾110千伏变电站工程（一期）中的110千伏龙腾变电站增容改造工程调整为万州区城市功能恢复电网改造项目，投资分别为417万元、404万元及1,329万元，资金来源为公司自筹及三峡后续专项资金补助。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十、《关于实施农网改造升级工程2018年中央预算内投资计划的议案》；

鉴于重庆市万州区发改委以《重庆市发展和改革委员会关于下达农网改造升级工程2018年中央预算内投资计划的通知》（渝发改投【2018】212号），批准公司2018年度农网改造升级工程投资计划为5,000万元，其中，中央预算内投资1,000万元。为提高公司农村电网供电可靠性和供电能力，根据公司2015年第一次临时股东大会授权并结合公司农网改造升级工程进度要求，会议决定投资5,000万元实施农网改造升级工程2018年中央预算内投资计划，资金来源为中央预算内资金20%，银行贷款资金80%。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见2018年3月29日上海证券交易所网站）；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》；

为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目建设，公司拟变更部分募集资金投资项目并对公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）增资，具体内容逐项表决如下：

1、变更部分募集资金投资项目

会议同意将镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站（该电站与镇泉引水电站均系公司2014年度非公开发行募集资金投资项目）。变更后，镇泉引水电站募集资金投资额由18,000万元减少至15,000万元，其后续所需资金由该电站实施主体后溪河公司以自有资金解决。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

2、对后溪河公司增资

会议同意将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本将由2013年年度股东大会批准的4.72亿元变更为4.87亿元，本公司持股比例由99.83%增加至99.85%。详见公司于2018年3月29日发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》（临2018-011号）。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于核定2018年度公司向金融机构融资余额的议案》；

会议核定，2018年度公司向金融机构融资余额不超过25亿元。适用期限为2018年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、短期融资券、理财资金融资和融资租赁（含售后回租）等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与子公司之间相互保证担保等。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的公司及子公司融资、担保等相关事宜。非全资子公司在上述融资余额内的担保事项由公司按程序逐项另行审批。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于公司会计政策变更的议案》；

根据财政部2017年发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），会议决定对公司相关会计政策进行变更，并对财务报表项目做相应调整。详见公司于2018年3月29日发布的《关于会计政策变更的公告》（临2018-012号）。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十五、《公司2017年度社会责任报告》（详见2018年3月29日上海证券交易所网站）；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十六、《公司2017年度内部控制评价报告》（详见2018年3月29日上海证券交易所网站）；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十七、《公司2017年度内部控制审计报告》（详见2018年3月29日上海证券交易所网站）；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十八、《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》；

根据中国证监会有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议，会议决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明等服务工作，费用60万元，具体规定从其《审计业务约定书》。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

十九、《关于聘请公司2018年度内控审计机构的议案》；

根据中国证监会有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议，会议决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用 18 万元，具体规定从其《审计业务约定书》。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

二十、《关于制定〈公司2018年-2020年股东回报规划〉的议案》（详见2018年3月29日上海证券交易所网站）；

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关制度的有关规定，公司在征求公司独立董事和股东意见的基础上，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,特制订《公司2018年-2020年股东回报规划》。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

二十一、《公司2017年年度报告正本及摘要》（详见2018年3月29日上海证券交易所网站）；

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

二十二、《关于召开2017年年度股东大会的议案》；

会议决定，召开公司2017年年度股东大会，会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

二十三、《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》。

表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对十八、十九项议案事前予以了认可，并对第二、四、五、十二、十四、十八至二十项议案发表了同意的独立意见；公司审计委员会对第四、五、十八、十九项议案发表了同意的审核意见。内容详见 2018年3月29日上海证券交易所网站。

上述第一至三项、第六、第九、第十二、十三、第十八至二十一项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2018-008号

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司关于2017年度计提减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据企业会计准则的规定，公司及控股子公司年末组织了有关人员，对各项资产进行了认真的清查盘点，公司于2018年3月27日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年度计提减值准备的议案》，决定公司2017年计提各项减值准备77,729,473.81元（合并抵销后）,转销各项减值准备2,379,670.13元，转回坏账准备296,378.93元。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、计提减值准备情况

1、固定资产减值准备

公司控股子公司重庆市万州区供热有限公司（以下简称：供热公司）拥有的“重庆万州盐气化工园区配套热岛中心一期工程供热部分项目”（以下简称：供热资产）是重庆市万州经开区盐化园区的配套供热基础设施项目。项目建成后，由于受经开区经济发展形势的影响，导致供热公司产能不足出现连续亏损，供热资产存在减值的迹象。基于会计谨慎性原则，公司委托有证券从业资格的开元资产评估有限公司对供热公司的供热资产资产组进行减值测试，并出具了《评估咨询报告》（开元评咨字[2018]114号）。经采用收益法评估，上述资产组（包括固定资产和无形资产）于2017年12月31日的可收回价值为5,000万元，资产组账面价值为12,942.04万元。按照可收回金额与资产组账面价值的差额，确认资产减值损失7,942.04万元。

2、坏账准备

根据企业会计准则的相关规定，截止2017年12月31日，公司及全资子公司按账龄分析组合计提坏账准备-4,293,930.58元(其中：对控股子公司计提的坏账准备2,181,276.45元合并时予以抵销)，控股子公司2017年计提坏账准备4,784,305.49元。

除上述资产外，截止2017年12月31日，公司其他资产不存在应计提减值准备的情况。

二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提资产减值准备，影响公司2017年度利润总额-7,773万元，影响归属于上市公司股东的净利润-4,036万元。

三、审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。因此，一致同意公司计提本次减值准备，并将上述议案提交董事会审议。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提减值准备，基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，一致同意公司计提本次减值准备。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

3、审计委员会审核意见；

4、独立董事意见。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2018-009号

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司关于投资建设城市功能

恢复电网改造工程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：城市功能恢复电网改造工程

●投资金额：人民币37,765万元

●特别风险提示:该项工程建成后，预计将增加公司年折旧及财务费用约2,800万元

一、对外投资概述

（一）根据重庆市移民局、市财政局和市发改委《关于下达三峡后续工作预算项目库2018年度项目的通知》（渝移发计字【2017】100号），公司被批准为万州区城市功能恢复电网改造项目法人，享受三峡工程后续专项资金补助。为增强公司电网在万州城区的供电能力，满足万州城市功能恢复和经济发展需要，公司第八届董事会第十六次会议决定投资37,765万元对原建设标准低、不能适应城市功能建设需要的电力设施进行改造，分三年（2018年-2020年）实施城市功能恢复电网改造工程。资金来源为：三峡后续专项资金不超过18,732万元，其余资金由公司自筹。董事会授权公司经理办公会在总额内根据电网经营情况分年度确定建设内容和投资额。

（二）公司2018年3月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设城市功能恢复电网改造工程的议案》。本投资事项经董事会审议批准后即可实施。

（三）该对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

工程包括220千伏项目、110千伏项目、35千伏项目和10千伏及以下项目共20个子项目。其中：

1、220千伏项目

包括220千伏高粱变电站、高粱-万县变220千伏输电线路工程和高粱-董家变220千伏输电线路工程。

2、110千伏项目

包括110千伏申明变电站改造工程、110千伏枇杷坪变电站综合装置改造工程、110千伏周家坝变电站增容改造工程、110千伏万州桥变电站增容改造工程、110千伏龙腾变电站增容改造工程；高粱-万州桥110千伏线路新建工程、江北-高粱变110千伏输电线路新建工程、万州桥-太白变110千伏线路改造工程和江北-清泉变110千伏二回线路间隔改造工程。

3、35千伏项目

包括35千伏大桥变电站增容改造工程和映水-北山35千伏线路改造工程。

4、10千伏及以下项目

包括110千伏变电站10千伏增容改造工程、周家坝城区10千伏线路工程、江北主城区10千伏线路工程、经开区高峰片区和龙腾工业园区10千伏线路工程、五桥城区10千伏线路工程和万州城区中低压配网恢复改造工程。

三、对外投资对公司的影响

1、对公司电网经营的影响

实施城市功能恢复电网改造工程，可优化和完善公司电网结构，提高电网供电能力和供电可靠性、安全性，实现公司电网骨干网络上档升级；可实现与国家电网220千伏电压等级联网，大幅度增强公司电网的供电能力，为公司电网售电量持续增长创造有利条件。

2、对公司财务状况的影响

城市功能恢复电网改造工程建成后，预计将增加公司年折旧费用约1,900万元，年财务费用约900万元，共计约2,800万元。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2018-010号

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司关于2017年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，公司董事会对 2014年度非公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。

（二）募集资金使用金额及当前余额

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

2015年2月7日，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称：电力投资公司万州分公司）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6号），于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-81号），于2017年7月26日对后溪河公司增资5,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年7月27日出具了《验资报告》（天健验（2017）8-30号）。

报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2017年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：

单位：元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：

单位:万元

■

本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内本公司无节余募集资金使用情况。

（五）使用募集资金进行现金管理的情况

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-024号）。

根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过办理结构性存款的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2017年12月31日，公司募集资金的现金管理余额为6,000万元，占公司募集资金余额的52.49 %。现将有关情况列表如下：

报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况

■

（六）募投项目延期情况

公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。

公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩水电站延长工期的公告》（临2016-046号）。

公司于2017年8月3日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期11个月。详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》（临2017-022号）。

1．募投项目延期的具体内容

■

2．募投项目延期的原因

（1）金盆水电站

工期延长的主要原因系：因地质较差，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长；隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加，进度减慢；出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因，导致工期延长。

（2）镇泉引水电站

工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。

（3）新长滩水电站

工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。

3．募投项目延期的情况说明

公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期，是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，本公司《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、保荐机构专项核查报告；

2、会计师事务所鉴证报告。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。