渤海汽车系统股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-027
渤海汽车系统股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月27日，收到董事韩永贵先生的书面辞职报告。因工作变动原因，韩永贵先生申请辞去公司第六届董事会董事职务，其辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司及公司董事会的正常工作，故其辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司董事会对韩永贵先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-032
渤海汽车系统股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露时尚无法提供前次募集资金使用
情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月28日，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
因公司2017年度报告尚未披露，且会计师事务所审计工作仍在进行，公司无法在本次非公开发行股票预案披露时提供前次募集资金的使用情况报告。待公司2017年度报告披露后，公司将再次召开董事会审议本次非公开发行股票的相关议案，与本次非公开发行股票相关的前次募集资金的使用情况报告届时将一并审议并披露。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞公告编号：2018-028
渤海汽车系统股份有限公司
第六届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2018年3月18日以书面或传真方式发出通知，于2018年3月28日召开，会议应到董事10名，实到10名。本次会议由公司董事长林风华主持，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司支付现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”）75%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为TRIMET Aluminium SE（以下简称“交易对方”），根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
就本次重大资产购买，公司与标的公司及交易对方于2017年12月13日签署了《股份购买协议》及相关附属文件（以下简称“《股份购买协议》”）。根据前述文件的约定，公司本次重大资产购买方案如下：
1、交易标的
本次交易的交易标的为TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为TRIMET Aluminium SE。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、交易方式
公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、交易对价
根据《股份购买协议》，本次交易的交易对价为6,150万欧元，交易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期支付。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、对价支付方式
本次交易的交易对价以现金方式支付。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、标的资产定价依据
本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行价值评估。标的资产预估值为6,328.90万欧元。截至本决议之日，标的资产的估值工作尚在进行中，标的资产具体估值方法、估值结果、相关依据及合理性分析将在本次重大资产购买的报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、资金来源
本次交易的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集的资金。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、交割
履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》“第六节本次交易合同的主要内容五、交割”。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《关于〈渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，详细情况见同日公告的《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并就相关审批风险做出了特别提示。
2、本次重大资产购买的交易标的为标的公司75%股份（以下简称“标的资产”），根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的承诺函，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的注册资本；标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次重大资产购买完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司拥有生产经营所需的资产。公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司突出主营业务、增强持续盈利能力、增强抗风险能力和行业地位。同时，本次交易不会导致同业竞争情况，有利于增强公司独立性。公司股东北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司已承诺尽量避免和减少与公司及公司子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照相关规定履行批准程序，保证关联交易价格具有公允性。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票自2017年12月7日起开始停牌，并于2017年12月15日发布了《重大资产重组停牌公告》，确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
公司股票在本次连续停牌前二十个交易日内累计上涨幅度为-0.81%，同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-3.90%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为3.09%；同期申万三级行业（汽车零部件）指数（代码：850921.SI）累计涨幅为-9.76%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为8.95%。
公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；
2、授权公司董事会根据上交所和相关监管部门的审核意见及法律法规的规定，根据重大资产重组相关法规的最新变化，对本次交易方案作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、进行与本次交易有关的审批程序，制作、修改、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定、要求及变化、市场条件变化或者投资人变化，对本次交易方案进行调整；
7、就本次交易向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；办理本次交易涉及的公司及下属企业的银行贷款、融资及/或授信额度的相关手续，并签署相关法律文件；
8、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；
9、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本950,515,518股的20%（含20%），即190,103,103股。在该范围内，最终具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、股票上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过168,034.09万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
注：根据《股份购买协议》的约定，收购德国TAH75%股份的交易初始对价6,150万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年12月13日（《股份购买协议》签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑人民币7.7779元）计算，项目投资总额为47,834.09万元。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
十二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
为实施公司本次非公开发行事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定，公司董事会结合实际情况编制了《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关文件。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次非公开发行股票不构成关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次非公开发行不构成关联交易。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定，公司编制了《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（鲁证监发[2012]18号）及《公司章程》等的有关规定，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据公司的实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格等与本次非公开发行方案有关的事项；为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次非公开发行的具体方案作相应调整；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改与本次非公开发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；
9、在本次非公开发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
10、在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定、上市等相关事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
为保证公司本次交易及本次非公开发行的顺利进行，公司董事会建议在本次董事会会议后，暂不召开公司股东大会。待本次交易各方就交易后续事项进行妥善安排，及本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的批准后，公司将择机召开董事会审议相关事项并与上述事项一并提交公司股东大会审议，公司届时将发布召开股东大会的通知并公告会议时间安排。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十九、审议通过《关于公司董事辞职的议案》
因工作变动原因，韩永贵先生辞任公司第六届董事会董事，其辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司及公司董事会的正常工作，故其辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对韩永贵先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢！
二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二十一、审议通过《关于海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司投资6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目的议案》
为了提升产品品质和提高产品产量，更好的支撑新能源汽车的发展，海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司将投资建设年产15万套6AT变速箱壳体&年产10万套新能源减震塔项目，项目投资总额17,308.30万元，其中建设投资15,103.23万元，铺底流动资金2,205.07万元，项目建成后公司将新增年产15万套6AT变速箱壳体以及年产10万套新能源减震塔的生产能力。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二十二、审议通过《关于滨州渤海活塞有限公司投资国六高效汽车活塞智能制造项目的议案》
为了减少排放降低污染满足国家环保要求，提升公司活塞产品的市场给竞争力，增强公司的活塞研发技术，滨州渤海活塞有限公司将投资国六高效汽车活塞智能制造项目，项目投资总额48,368万元，其中建设投资46,398.65万元，铺底流动资金1,969.35万元。项目建成后公司将新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力和60万只/年国六汽车钢活塞智能制造能力，并建设国六汽车活塞实验中心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研发需求，进行国六排放标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的综合性能测试分析。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二十三、审议通过《关于滨州博海精工机械有限公司投资汽车零部件智能装备制造产业化项目的议案》
为了满足日益增长的汽车零部件智能制造的市场需求，缩短汽车关键件智能装备技术与国际先进水平差距的需要，滨州博海精工机械有限公司将投资建设汽车零部件智能装备制造产业化项目，项目投资总额10,990万元，其中建设投资10,196.10万元，铺底流动资金793.90万元。本项目主要用于生产汽车活塞智能专用装备、发动机缸体缸盖智能专用装备、轮毂智能专用装备、活塞销智能专用装备、刹车盘智能专用装备、连杆智能专用装备、曲轴智能专用装备、桁架机器人智能专用装备、齿轮智能专用装备、关节机器人自动化集成专用装备、数控车床、数控加工中心等。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二十四、审议通过《关于泰安启程车轮制造有限公司铝合金轮毂项目第二和第三阶段建设方案的议案》
为解决泰安启程车轮制造有限公司现有产能不足、可持续发展受到严重制约的问题，泰安启程车轮制造有限公司新增年产零售70万件铝合金轮毂项目，项目投资总额14,895万元，其中建设投资12,175万元，流动资金2,720万元。项目将分为三个阶段实施，第一阶段完成厂房改造、辅房基建及涂装线建设；第二阶段完成35万件年产能（零售市场），其中包括20万件低压铸造车轮，15万件轻量化锻旋铝合金车轮；第三阶段完成剩余35万件产能（零售市场）。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞公告编号：2018-029
渤海汽车系统股份有限公司
第六届监事会第十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2018年3月18日以书面或传真方式发出通知，于2018年3月28日召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席陈更先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司支付现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”）75%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为TRIMET Aluminium SE（以下简称“交易对方”），根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
就本次重大资产购买，公司与标的公司及交易对方于2017年12月13日签署了《股份购买协议》及相关附属文件（以下简称“《股份购买协议》”）。根据前述文件的约定，公司本次重大资产购买方案如下：
1、交易标的
本次交易的交易标的为TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为TRIMET Aluminium SE。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、交易方式
公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、交易对价
根据《股份购买协议》，本次交易的交易对价为6,150万欧元，交易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期支付。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、对价支付方式
本次交易的交易对价以现金方式支付。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、标的资产定价依据
本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行价值评估。标的资产预估值为6,328.90万欧元。截至本决议之日，标的资产的估值工作尚在进行中，标的资产具体估值方法、估值结果、相关依据及合理性分析将在本次重大资产购买的报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、资金来源
本次交易的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集的资金。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、交割
履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》“第六节本次交易合同的主要内容五、交割”。
9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《关于〈渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，详细情况见同日公告的《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并就相关审批风险做出了特别提示。
2、本次重大资产购买的交易标的为标的公司75%股权（以下简称“标的资产”），根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的承诺函，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的注册资本；标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次重大资产购买完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司拥有生产经营所需的资产。公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司突出主营业务、增强持续盈利能力、增强抗风险能力和行业地位。同时，本次交易不会导致同业竞争情况，有利于增强公司独立性。公司股东北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司已承诺尽量避免和减少与公司及公司子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照相关规定履行批准程序，保证关联交易价格具有公允性。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票自2017年12月7日起开始停牌，并于2017年12月15日发布了《重大资产重组停牌公告》，确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
公司股票在本次连续停牌前二十个交易日内累计上涨幅度为-0.81%，同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-3.90%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为3.09%；同期申万三级行业（汽车零部件）指数（代码：850921.SI）累计涨幅为-9.76%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为8.95%。
公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本950,515,518股的20%（含20%），即190,103,103股。在该范围内，最终具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、股票上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过168,034.09万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
注：根据《股份购买协议》的约定，收购德国TAH75%股份的交易初始对价6,150万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年12月13日（《股份购买协议》签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑人民币7.7779元）计算，项目投资总额为47,834.09万元。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
十一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
为实施公司本次非公开发行事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定，公司董事会结合实际情况编制了《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关文件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次非公开发行股票不构成关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次非公开发行不构成关联交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定，公司编制了《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（鲁证监发[2012]18号）及《公司章程》等的有关规定，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司监事会
2018年3月28日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-030
渤海汽车系统股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开第六届董事会第二十四次会议、第六次监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司因执行财政部发布的新会计准则，变更了公司相关会计政策。
本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概要
（一）会计政策变更原因与变更时间
(1)2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行, 按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
(2) 2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
(3)2017年12月25日，财政部修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》、财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司根据财政部《关于修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）要求，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。并将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”科目，将自2017年1月1日起与公司日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。
公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》的规定和要求，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：在利润表中新增了“资产处置收益”项目；同时，本公司按照《企业会计准则第30号-财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
本次会计政策变更不会对公司以前年度及 2017 年半年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实的反应公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司根据财政部的相关规定和要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞公告编号：2018-031
渤海汽车系统股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年12月7日（星期四）起停牌，因构成重大资产重组于2017年12月15日进入重大资产重组停牌程序，公司股票自2017年12月7日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日公告了事项进展情况。具体内容参见公司分别于2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月15日、2017年12月19日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月5日披露的相关公告。
停牌期满一个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-002），公司股票自2018年1月8日起继续停牌不超过一个月，继续停牌期间，公司每五个交易日公告了事项进展情况，具体内容参见公司分别于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露的《重大资产重组进展公告》。
停牌期满两个月，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司申请继续停牌，停牌时间自2018年2月7日起继续停牌不超过一个月。具体内容参见公司于2018年2月6日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-013）。继续停牌期间，公司每五个交易日公告了事项进展情况，具体内容参见公司分别于2018年2月13日、2018年2月27日披露的《重大资产重组进展公告》。
因预计无法在停牌后三个月内披露本次重大资产重组预案/报告书，经公司第六届董事会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司申请继续停牌，停牌时间自2018年3月7日起继续停牌不超过一个月。具体内容参见公司于2018年2月14日、2018年3月6日披露的相关公告。2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，详情请见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年3月28日
渤海汽车系统股份有限公司
独立董事关于第六届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二十四次会议审议了重大资产购买及非公开发行股票的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第六届董事会第二十四次会议审议的本次交易相关事项发表如下独立意见：
一、关于重大资产购买的相关事项
经审慎核查，我们就公司拟支付现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标的公司”）75%股份（以下简称“本次重大资产购买”）相关议案及事项发表以下独立意见：
1、本次重大资产购买的相关议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、本次重大资产购买方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意编制《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》及摘要。
3、本次重大资产购买的交易对方与公司，公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在《公司法》、《上市规则》等规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
4、本次重大资产购买的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司的实际情况，经过尽职调查、财务分析后，与标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的，并聘请了评估机构对交易标的进行评估，定价原则公平合理，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益情形。
5、为本次交易提供评估服务的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
6、本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
综上，我们同意公司实施本次重大资产购买并同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。
二、非公开发行股票相关事项
经审慎核查，我们就公司拟实施非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案及事项发表以下独立意见：
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
2、公司本次发行的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。本次发行不构成关联交易，董事会会议的召集、召开、表决、审议程序和披露方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行、符合公司战略，本次发行将进一步增强公司的盈利能力和竞争实力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、制定相关措施并出具相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
5、公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意公司实施本次发行并同意董事会将与本次发行相关的议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司制定未来三年股东回报规划的相关事项
经审慎核查，我们就公司制定未来三年股东回报规划议案及相关事项发表以下独立意见：
1、公司制定本规划的过程中综合考虑了行业发展趋势、企业经营发展实际及战略规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等因素，注重公司的长远和可持续发展，重视给予投资者合理的投资回报、保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司制定未来三年股东回报规划，并将相关议案提交公司股东大会审议。
四、为保证公司本次交易及本次非公开发行的顺利进行，我们同意暂不召开公司股东大会，并同意待标的公司的审计、评估工作完成后，公司再行择机召开董事会审议相关事项并与上述事项一并提交公司股东大会审议。
五、关于会计政策变更的独立意见
经对公司第六届董事会第二十四次会议《关于会计政策变更的议案》的事项进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料后，发表独立意见如下：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
独立董事签名：
于光贾丛民
魏安力熊守美
2018年3月28日
(下转87版)
