国旅联合股份有限公司
董事会2018年第三次临时会议
决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2018-临023
国旅联合股份有限公司
董事会2018年第三次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长施亮先生召集并主持召开的公司董事会2018年第三次临时会议通知于2018年3月23日发出并于2018年3月28日以通讯表决的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《苏州文体投资中心参与设立有限合伙企业的议案》。
同意公司通过苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）参与设立中农批（广州）产业投资基金管理中心（有限合伙）。（详见公司2018-024号公告：《国旅联合关于苏州文投参与投资设立有限合伙企业的公告》）。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临024
国旅联合股份有限公司
关于苏州文投参与投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●投资标的：中农批（广州）产业投资基金管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的名称为准）
●●投资金额：3,000万元人民币
●●国旅联合股份有限公司于2018年3月28日召开了董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《苏州文体投资中心参与设立有限合伙企业的议案》，本次对外投资事项经公司董事会审议批准即可生效，无需提交股东大会审议。
●●宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致投资无法达到预期收益。
一、对外投资概述
为不断完善国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）产业布局，推动公司战略发展，打造在大健康产业的地位与竞争力，公司拟通过苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州文投”，苏州文投为国旅联合发起设立的有限合伙企业）与黑龙江省建设集团有限公司、中农批（北京）冷链物流有限公司签订《合伙协议》，共同投资设立中农批（广州）产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。其中苏州文投出资人民币3,000万元，为该新设合伙企业普通合伙人。
公司于2018年3月28日召开了董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《苏州文体投资中心参与设立有限合伙企业的议案》，本次对外投资事项经公司董事会审议批准即可生效，无需提交股东大会审议。
本次公司对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙企业执行事务合伙人（即普通合伙人）的基本情况
企业名称：苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室180#
执行事务合伙人:国旅联合体育发展有限公司
合伙期限：自2016年03月06日至2021年02月28日
成立日期：2016年03月06日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资、投资管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、合伙企业其他合作方的基本情况
（一）黑龙江省建设集团有限公司
公司名称：黑龙江省建设集团有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号
法定代表人：张起翔
注册资本：346,000万人民币
成立日期：2008年9月9日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资本投资、运营和管理
（二）中农批（北京）冷链物流有限公司
公司名称：中农批（北京）冷链物流有限公司
注册地址：北京市通州区嘉创路5号1号楼4层509
法定代表人：林沫阳
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2016年12月23日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：道路货物运输；销售食品；仓储服务（限棉花、谷物及其他农产品仓储）；道路货运代理；物流设备租赁；物流技术服务；维修物流专用设备；租赁物流专用设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；零售新鲜水果、新鲜蔬菜、化肥；粮食收购。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
四、合伙企业基本情况及合伙协议主要内容
（一）合伙企业基本情况
企业名称：中农批（广州）产业投资基金管理中心（有限合伙）
总出资额：人民币303,000万元
经营范围：股权投资管理;受托管理股权投资基金;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。（最终以工商登记主管部门核准的经营范围为准）。
存续期限：合伙期限为长期。
（二）合伙人名称、类型及认缴金额、所占比例
■
（三）合伙事务的执行
普通合伙人苏州文投为合伙企业事务执行人，并由其委派连伟彬先生担任委派代表执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（四）利润分配、亏损分担方式
合伙企业按投资比例分配利润、承担亏损。
（五）入伙及退伙
1、新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2、有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
3、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
4、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
5、普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
6、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
7、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（六）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
（七）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
五、本次投资的风险
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会导致该合伙企业无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注合伙企业设立后的管理和标的的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
六、本次投资对公司的影响
该有限合伙企业的设立有利于公司围绕公司发展战略，不断完善产业布局，推动公司战略落地，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
公司将根据有限合伙企业后续业务开展情况，按照有关规定履行信息披露义务。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
备查文件：
1、 国旅联合董事会2018年第三次临时会议决议；
2、 《中农批（广州）产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》。
