北京四方继保自动化股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2018-005

北京四方继保自动化股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日在公司201会议室以现场表决的方式召开第五届董事会第十八次会议。本次会议通知于2018年3月26日以电子邮件的方式发出，会议由董事长高秀环女士召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全部董事均现场出席会议并参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

1、 审议通过《关于上海泓申科技发展有限公司原股东未完成业绩承诺的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

2015年10月公司出资9,000万元人民币向上海泓申科技发展有限公司（以下简称“上海泓申”）增资，并取得其30%的股权。公司与原股东签署的《上海泓申科技发展有限公司增资协议》中原股东向公司作出如下保证与承诺：上海泓申2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的金额为准）平均不低于人民币3,000万元。上海泓申应于2015年、2016年、2017年会计年度结束后30日内，聘请由四方股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所对上海泓申年末财务报告进行审计。根据协议，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上海泓申进行审计。

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注：上表数据取自上海泓申2015年、2016年、2017年经审计的财务报告。

上述事项经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于上海泓申科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中证天通（2018）特审字第0201045号）。根据专项审核报告，上海泓申2015年经审计的净利润金额为19,921,183.56元，2016年净利润金额为5,278,986.49元，2017年净利润-37,359,938.85元，即2015-2017年三年累计净利润金额为-12,159,768.8元，未达到《增资协议》中约定的业绩承诺。

公司董事会对上述情况进行了审议，一致同意根据《上海泓申科技发展有限公司增资协议》中的相关条款内容，即“如上海泓申于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计低于前述承诺合计利润70%（即人民币6,300万元）的，则原股东应按届时持股比例分别一次性向公司支付本次增资全部增资款及8%利息作为补偿”，公司决定采取要求原股东进行现金补偿的方案。

2、公司已按照中国证监会有关规定及上证所制定的上市公司信息披露公告格式指引进行对上述议案所涉事项进行了《专项说明公告》，该公告已于2018年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2018-006

北京四方继保自动化股份有限公司

关于上海泓申科技发展有限公司

原股东未完成业绩承诺的专项

说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年10月公司出资9,000万元人民币向上海泓申增资，并取得其30%的股权。公司与原股东签署的《上海泓申科技发展有限公司增资协议》中原股东向公司作出了保证与承诺。现就上海泓申业绩承诺实际完成情况说明如下：

一、 基本情况

上海泓申成立于1994年11月，统一社会信用代码：913101166078444617，法定代表人：方强，原注册资本：1,098.9万元人民币，住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路109号3号楼2楼203室，其原股权结构为：

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2015年10月公司与上海泓申、方强、陆月美、上海慧眼投资管理有限公司、上海泓丽锴宁投资合伙企业（有限合伙）、上海盟策投资中心（有限合伙）、上海盟济投资管理中心（有限合伙）签订《上海泓申科技发展有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以现金9,000万元人民币增资入股上海泓申并取得其30%的股权，该对外投资已于2015年10月23日提交至公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，该公告已于2015年10月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

本次公司增资后上海泓申股权结构如下：

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二、 业绩承诺条款

根据《增资协议》的约定，原股东向公司作出如下保证与承诺：上海泓申2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的金额为准）平均不低于人民币3,000万元。上海泓申应于2015年、2016年、2017年会计年度结束后30日内，聘请由四方股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所对上海泓申年末财务报告进行审计。据此约定以下事项：

（1）若上海泓申2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计超过承诺净利润人民币9,000万元，则视为原股东完成约定的业绩承诺，四方股份将根据下述计算方法向核心经营团队进行奖励：现金奖励=上海泓申三年实际完成净利润—9,000万元，具体奖励及支付时间将以届时上海泓申董事会决议为准，被奖励人应自行承担因取得相关现金奖励而应支付的全部税费。

（2）若上海泓申2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计未达到承诺净利润的90%即人民币8,100万元，则视为原股东未完成约定的业绩承诺，四方股份有权采取下述方案之一，要求原股东对四方股份进行补偿：

方案一：现金补偿

如上海泓申于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计高于承诺合计利润70%（即人民币6,300万元），但低于承诺合计利润90%（即人民币8,100万元）的，则原股东应在收到四方股份书面通知之日起10个工作日内将实际业绩不足人民币8,100万元部分按届时持股比例分别根据四方股份书面通知具体要求一次性支付给上海泓申。

如上海泓申于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计低于承诺合计利润70%（即人民币6,300万元）的，则原股东应在收到四方股份书面通知之日起10个工作日内按届时持股比例分别根据四方股份书面通知具体要求一次性向四方股份支付本次增资全部增资款及8%利息作为补偿。

如上海泓申于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计高于承诺合计利润90%（即人民币8,100万元），但低于承诺合计利润100%（即人民币9,000万元）的，则原股东无需对四方股份进行补偿。

方案二：股权补偿：

如上海泓申于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计低于承诺合计利润90%（即人民币8,100万元）的，则原股东按下述计算方法将其持有的部分或全部股权无偿转让予四方股份或届时四方股份指定的第三方：

补偿股权比例=四方股份届时拥有上海泓申股权比例*（9,000万元—上海泓申三年实际完成净利润）/9,000万元。 因股权补偿而产生的税费，各方应按届时法律法规规定相应承担。

三、 业绩承诺完成情况

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注：上表数据取自上海泓申2015年、2016年、2017年经审计的财务报告。

上述事项经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于上海泓申科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中证天通（2018）特审字第0201045号）。

综上所述，上海泓申原股东未完成业绩承诺，需按照《增资协议》约定对四方股份进行补偿。

四、 拟采取的措施

鉴于上海泓申原股东未完成业绩承诺，经公司五届董事会第十八次董事会审议，决定依照《增资协议》中的约定，要求上海泓申原股东向公司进行现金补偿。业绩补偿款本金人民币90,000,000元，利息17,053,150.68元，共计107,053,150.68元。

公司将持续关注原股东未完成业绩承诺需进行的补偿进展情况。

五、 对上市公司的影响

公司在2017年度报告期内上海泓申增资项目计提长期股权投资减值损失3,009万元，按权益法核算的长期股权投资收益-1,121万元，对公司2017年度当期净利润影响-4,130万元。占公司最近一个会计年度经审计净利润-13.95%。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2018年3月28日