中国银河证券股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-020
中国银河证券股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月28日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江湖州以现场和电话相结合的方式召开第三届董事会第三十七次会议。本次会议通知已于2018年3月6日以电子邮件方式发出。陈共炎董事长主持会议。本次会议应到董事11名，实到董事10名。王珍军董事因工作安排书面委托罗林董事代为出席会议并表决。董事会11名董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议形成如下决议：
1、通过《中国银河证券股份有限公司2017年财务决算方案》，并提交股东大会审议
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、通过《中国银河证券股份有限公司2017年度利润分配方案》，并提交股东大会审议
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2017年实现母公司净利润人民币3,540,969,721.81元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》以及《公司章程》的有关规定，按照10%的比例分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金以及交易风险准备金合计人民币1,062,290,916.54元后，2017年可供投资者分配的利润为人民币2,478,678,805.27元。
2017年公司拟派发现金股利人民币1,216,471,050.84元（含税），占当年可供投资者分配利润的比例为49.08%，占2017年度归属于上市股东的净利润的30.56%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关规定。若以2017年末总股本10,137,258,757股计算，每10股派发现金股利人民币1.20元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）；若本公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,216,471,050.84元（含税）的总金额内作相应的调整。
现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向境内股东（含A股）支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2017年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
3、通过《中国银河证券股份有限公司2017年年度报告》，并提交股东大会审议
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2017年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
4、通过《中国银河证券股份有限公司2017年度社会责任暨环境、社会及管治报告》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2017年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。
5、通过《中国银河证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
6、通过《中国银河证券股份有限公司二〇一七年度合规报告》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、通过《中国银河证券股份有限公司2017年度风险管理报告》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、通过《2017年公司经营管理层工作报告》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、通过《中国银河证券股份有限公司董事会2017年度工作报告》，并提交股东大会审议
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、通过《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职报告》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。
11、通过《中国银河证券股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，并向股东大会报告
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
12、通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
13、通过《关于中国银河证券股份有限公司2018年度工作计划的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、通过《关于中国银河证券股份有限公司2018年度公司资本性支出预算的议案》，并提交股东大会审议
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、通过《关于提请审议修订〈中国银河证券股份有限公司主要会计政策及会计估计〉的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2017年财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等会计准则（以下简称新会计准则）。
新会计准则对公司金融工具分类、估值及减值等方面影响较广泛，公司根据新会计准则，并结合公司实际情况，修订并完善了《中国银河证券股份有限公司主要会计政策及会计估计》。
具体内容参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
16、通过《关于提请审议2018年董事会对总裁授权书的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会授权公司总裁在依法合规前提下，科学、合理地使用公司全部净资本，各单项业务风险指标应符合《证券公司风险控制指标管理办法》及其他相关监管要求，包括但不限于权益类证券投资业务、非权益类证券投资业务、证券衍生品业务、客户融资业务以及各项创新业务规模等。但下列事项应符合本方案规定的限额：
授权事项及权限
董事会授权公司总裁在依法合规前提下，科学、合理地使用公司全部净资本，各单项业务风险指标应符合《证券公司风险控制指标管理办法》及其他相关监管要求，包括但不限于权益类证券投资业务、非权益类证券投资业务、证券衍生品业务、客户融资业务以及各项创新业务规模等。但下列事项应符合本方案规定的限额：
（一）自营投资业务
1、自营权益类证券及其衍生品的合计额（不包括公司长期股权投资）不超过净资本的80%；
2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的400%。
上述分类定义及计算口径按照相关监管规定执行。
3、自营权益类敞口不超过净资本的40%。
（二）客户融资业务
董事会授权公司总裁根据有关法律法规和监管政策的规定、公司业务发展需求，在风险可控的前提下，开展客户融资业务，融资类业务规模不超过净资本的320%。
（三）债务融资
董事会授权公司总裁根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定以及公司内部规定的额度内，通过发行债务融资工具或应用回购、拆借、收益权融资、资产证券化等方式，为公司开展债务融资，并有效管理公司在负债经营过程中的流动性安全，确保公司任一时点资本杠杆率不低于9.6%。
其中，发行债务融资工具应符合相关法律法规及监管机构对发行上限的要求。在股东大会授权范围内，董事会授权公司总裁确定发行债务融资工具的具体事项，包括但不限于：
1、制定及调整债务融资工具发行方案，包括但不限于发行品种、发行方式、发行规模、期限、利率、担保情况、配售安排、募集资金用途等；
2、选择并聘请为债务融资工具发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所等专业机构，办理债务融资工具发行的一切申报事项，签署发行过程中涉及的所有相关协议和文件；
3、办理与债务融资工具发行有关的其他相关事项。
债务融资过程可能涉及与公司关联方股东及/或其他关联方的关联交易，公司应根据关联交易决策要求及程序履行关联交易审批程序。
以上事项若有关法律法规、监管机构要求须由股东大会或董事会单独审议的，公司仍需履行相应的审批程序。
（四）分支机构设置及对外投资
在满足监管部门净资本等监管要求的条件下，根据公司布局和业务发展需要设置分支机构，其中每年新批营业部的数量不超过上一年度末的20%，每年关闭营业部的数量不超过上一年度末的5%。
年度对外投资总额不超过0.50亿元，其中单项单次投资总额不超过0.20亿元。
但投行资本性业务涉及的对外投资，授权总裁在不超过净资本的5%（以投资净额计算）总额度内审批。
（五）购置、处置、核销资产
1、年度购置资产总额不超过2.00亿元。其中，单项技术系统购置金额不超过0.20亿元，单项固定资产购置金额不超过0.30亿元。
2、年度处置、核销资产总额不超过0.30亿元。
（六）对外捐赠
年度对外捐赠总额不超过0.05亿元，单笔金额不超过0.01亿元。
上述（三）中“发行债务融资工具”与（四）、（六）事项总裁不得转授权。
17、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2017年度股东大会的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。
18、通过《关于提请审议中国银河证券股份有限公司本部经营场所整体装修改造的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第一项、第二项、第三项、第九项、第十四项议案将提交本公司2017年年度股东大会审议批准，第十一项议案将向本公司2017年年度股东大会报告。本公司2017年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
本次董事会听取了董事会战略发展委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会2017年度履职报告，中国银河证券股份有限公司反洗钱2017年度工作的报告。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日
证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-021
中国银河证券股份有限公司
第三届监事会2018年第一次会议
（定期）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第一次会议（定期）于2018年3月28日在浙江湖州以现场会议方式召开。本次会议的通知于2018年3月17日以电子邮件方式发送各位监事和董事会秘书。本次会议由陈静主席召集并主持。出席本次会议的监事应到5人，实到5人。董事会秘书吴承明列席了会议。首席风险官、合规总监李树华出席了部分议案的审议，并就相关内容进行了说明。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
经过与会监事表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《中国银河证券股份有限公司监事会2017年度工作报告》
同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《中国银河证券股份有限公司2017年财务决算方案》
同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《中国银河证券股份有限公司2017年度利润分配方案》
同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《中国银河证券股份有限公司2017年年度报告》
同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
公司监事会就公司2017年年度报告出具如下书面审核意见：1、公司2017年年度报告的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；2、公司2017年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过《中国银河证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《中国银河证券股份有限公司二〇一七年度合规报告》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《中国银河证券股份有限公司2017年度风险管理报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《中国银河证券股份有限公司2017年度社会责任暨环境、社会及管治报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于提请审议修订〈中国银河证券股份有限公司主要会计政策及会计估计〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此外，本次会议还听取了《关于中国银河证券股份有限公司反洗钱2017年度工作的报告》。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司监事会
2018年3月28日
证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-022
中国银河证券股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，编制了截至2017年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3166号文）核准，中国银河证券股份有限公司于2017年1月首次公开发行人民币普通股（A股）600,000,000股，发行价为6.81元/股，募集资金总额为人民币4,086,000,000.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币3,954,214,008.52元。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）编号为德师报（验）字（17）第0031号《验资报告》审验，上述募集资金于2017年1月17日全部存入公司开立的募集资金专户。
（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况
2017年度，公司已将本次募集资金全部使用完毕，截至2017年12月31日，募集资金专户余额为0元，且募集资金专户已于2017年11月23日完成销户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
2017年1月，公司、中国建设银行股份有限公司北京月坛支行与中信证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募集资金到位后已全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金是用于增加资本金和营运资金，故其实现效益无法独立核算。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（五）节余募集资金使用情况
无。
（六）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、保荐机构结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司认为：经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，公司已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
七、会计师事务所结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2017年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2018年3月28日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：募集资金净额是募集资金总额扣除各项发行费用后的金额
注2：截至年末累计投入金额超出募集资金净额165.59万元，系募集资金专户产生的利息。
证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-023
中国银河证券股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计政策变更概要
2017年，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行；修订并发布了《企业会计准则第16号—政府补助》，自2017年6月12日起施行；修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第14号—收入》，在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行；发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“财会30号文件”），要求金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后，公司将按照上述新规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
2018年3月28日，公司董事会审议通过了《关于提请审议修订〈中国银河证券股份有限公司主要会计政策及会计估计〉的议案》】，同意公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。该议案无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更主要内容与影响
（一）金融工具相关会计政策变更主要内容与影响
《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》变更主要内容有：
1．金融资产分类由“四分类”（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）。
2．金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、恰当地计提金融资产减值准备。
3．与金融工具相关披露要求相应调整
根据财政部要求，作为境内外同时上市的企业，本公司于2018年初执行上述修订后的金融工具准则，变更相应会计政策。2017年比较财务报表数据不重述，2017年末金融工具原账面价值与在2018年初实施上述准则的新账面价值之间的差额调整2018年期初留存收益或其他综合收益。
金融工具相关会计政策变更将对公司财务报表产生较广泛影响。
（二）收入会计政策变更主要内容与影响
《企业会计准则第14号—收入》将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定，进一步规范了收入的确认、计量和相关信息的披露。
根据财政部要求，作为境内外同时上市的企业，本公司自2018年1月1日起执行上述修订后的收入准则。经评估，此次变更预计对公司财务报表不产生重大影响。
（三）政府补助会计政策变更主要内容与影响
《企业会计准则第16号—政府补助》规定了与资产相关的政府补助可冲减相关资产的账面价值；与收益相关的政府补助中，与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常经营活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。
根据财政部要求，本公司2017年已执行上述准则，实施上述准则对本公司财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。
（四）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营变更主要内容与影响
《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》明确了持有待售类别的划分条件、持有待售类别的计量、终止经营的列报。
根据财政部要求，本公司2017年已执行上述准则，该准则要求采用未来适用法处理，未对可比年度财务报表产生影响。
（五）资产处置损益的列报
在财会30号文件发布以前，本集团处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，本集团处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置损益”科目列报。
根据财政部要求，本公司2017年已按财会30号文件执行，执行上述规定对本公司财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。
三、独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的审核意见
公司监事会认为，本次会计政策变更符合财政部及《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日
