福建睿能科技股份有限公司

（上接110版）

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司董事会同意2018年度公司使用不超过1亿元人民币的部分自有闲置资金，适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事长杨维坚先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。

公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、投资概述

1、投资额度：2018年度公司使用不超过1亿元人民币的部分自有闲置资金，适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。

2、投资期限：公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。

3、理财产品品种：公司本次使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品。

4、实施方式：在公司股东大会批准的额度内，授权公司董事长杨维坚先生行使公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的决策权并签署相关合同及其他法律性文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作。

5、关联关系说明：公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品不得购买关联方发行的理财产品。

6、决策程序：公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的事项已经2018年3月27日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过。该事项需经公司股东大会批准后方可实施。

二、投资风险及其控制措施

1、控制安全性风险

公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品，公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的保本或稳健型理财产品。

公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、防范流动性风险

公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品将适时选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

公司审计部负责对公司购买的理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，每季度向公司董事会审计委员会报告检查结果。

三、对公司的影响

公司在不影响正常生产经营活动所需资金前提下，使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。

四、截至本公告披露日，公司累计使用自有闲置资金购买理财产品的余额为0万元。

五、公司独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司使用不超过1亿元人民币的部分自有闲置资金，择机投资安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。公司使用部分自有闲置资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的事项，并同意公司董事会将该议案提请公司股东大会审议。

特此公告。

福建睿能科技股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-022

福建睿能科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：福州睿能天虹控制技术有限公司（以下简称“睿能天虹”）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）。

●投资金额：睿能天虹注册资本为人民币3,600 万元，福建睿能科技股份有限公司以自有货币资金出资人民币2,520万元，占睿能天虹注册资本的70%；福建平潭瑞虹股权投资管理合伙企业（有限合伙）以自有货币资金出资人民币1,080万元，占睿能天虹注册资本的30%。

●风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

为把握“中国制造2025”提供的良好机遇，快速扩展公司电控产品线，进一步完善福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）在工业自动化产品领域的战略布局，公司于2018年2月2日与自然人陈熙亮、孙敏、周胡平、洪振山、胡金高、林辉煌以及法人福州天虹电脑科技有限公司（以下简称“天虹科技”）签署《合作框架协议》，共同投资设立一家从事研发、生产和销售刺绣机电脑控制系统等电控系统产品的有限责任公司。由该有限责任公司出资向天虹科技购买其拥有的刺绣机电脑控制系统及其伺服驱动器等所有电控系统产品相关的专利、专有技术及计算机软件著作权等全部知识产权及上述有限责任公司所需的存货和固定资产（不包括房屋建筑物），同时天虹科技将现有的业务、人员、域名、商标、客户资源和市场渠道全部转移至上述有限责任公司，天虹科技不再从事刺绣机电脑控制系统及其伺服驱动器等电控系统产品的研发、生产和销售。该事项具体内容详见公司于2018年2月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

一、对外投资概述

（一）2018年3月27日，公司与福建平潭瑞虹股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭瑞虹”）签署《合作协议书》。公司拟与平潭瑞虹共同出资人民币3,600万元设立福州睿能天虹控制技术有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准），负责从事研发、生产和销售刺绣机电脑控制系统等电控系统产品。睿能天虹注册资本为人民币3,600万元，公司以自有货币资金出资人民币2,520万元，占睿能天虹注册资本的70%，平潭瑞虹以自有货币资金出资人民币1,080万元，占睿能天虹注册资本的30%。平潭瑞虹系上述自然人陈熙亮、孙敏、周胡平、洪振山、胡金高共同设立的有限合伙企业。

（二）本次对外投资的事项已经2018年3月27日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次对外投资不属于风险投资，无需提请公司股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组事项。公司将根据对外投资的进展情况履行相应的审批及披露程序。

二、协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，确认其具有签署与履行协议所需的权利能力和行为能力，并且直至协议履行完成日仍将持续具有充分履行其在协议项下各项义务的能力。

（二）交易对方的基本情况：

1、法人的基本情况

（1）名称：福建平潭瑞虹股权投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）类型：有限合伙企业

（3）主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-346（集群注册）

（4）执行事务合伙人：陈熙亮

（5）成立日期：2018年3月5日

（6）合伙期限：2018年3月5日至长期

（7）经营范围：受托管理股权投资，提供相关的咨询服务（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：

■

（9）除本次交易外，公司与平潭瑞虹之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、自然人的基本情况

（1）陈熙亮，男，中国国籍，天虹科技总经理；

（2）孙敏，男，中国国籍，天虹科技副总经理；

（3）周胡平，男，中国国籍，天虹科技副总经理；

（4）洪振山，男，中国国籍，天虹科技副总工程师；

（5）胡金高，男，中国国籍，天虹科技总工程师；

（6）除本次交易外，公司与上述自然人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、合作协议书的主要内容

甲方：福建睿能科技股份有限公司

乙方：福建平潭瑞虹股权投资管理合伙企业（有限合伙）

丙方：陈熙亮、孙敏、周胡平、洪振山、胡金高

（一）投资标的概况

中文名称拟定为：福州睿能天虹控制技术有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）；其经营范围为：研发、生产和销售刺绣机电脑控制系统、伺服驱动器、工业自动化产品；软件开发及技术咨询、技术服务（实际经营范围以工商登记为准）；其注册资本为：人民币3,600 万元，均以自有货币资金出资，甲方出资人民币2,520万元，占睿能天虹注册资本的70%，乙方出资人民币1,080万元，占睿能天虹注册资本的30%。

上述相关信息最终以工商登记机关核准为准。

（二）股东的出资时间及出资证明

甲乙双方应在睿能天虹成立之日起一年内将注册资本全部缴纳到位。

（三）机构及其产生办法、职权、议事规则

设股东会，股东会的职权按《公司法》和公司章程的规定行使。股东会由全体股东组成，是睿能天虹的权力机构；

设董事会，董事会由三名董事组成，设董事长一名。股东会选举董事时，甲方提名两名董事候选人，乙方提名一名董事候选人。董事长由董事会成员过半数选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。在董事任职资格符合法律规定情形下，甲方、乙方均不得否决对方提名的董事当选。

设监事一人，监事由甲方提名并经睿能天虹股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

（四）出资的转让

睿能天虹的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（五）财务会计制度及利润分配

睿能天虹应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经有证券从业资格的会计师事务所审计。

睿能天虹产生的收益按照甲方和乙方在睿能天虹所占的股权比例进行分配。若睿能天虹注册资本未全部到位而决定进行收益分配的，则按照各股东实缴出资的比例进行分配。

（六）关于乙方及丙方的特别约定

丙方陈熙亮、孙敏、周胡平、洪振山、胡金高中任一方若向丙方以外的人转让其在乙方的财产份额，在同等条件下，甲方有优先购买权。

乙方应提前书面通知甲方，甲方自收到该通知后的十五日内作出是否行使优先购买权的书面决定，逾期未答复的，视为放弃优先购买权。

乙方新合伙人入伙，乙方应提前书面通知甲方，获得甲方书面同意后，乙方方可订立书面新合伙人入伙协议。

（七）关于丙方任职期限的约定

丙方共同承诺：睿能天虹设立后，丙方作为睿能天虹的股东、主要管理团队、核心技术人员将参与到睿能天虹的经营管理和研究开发工作中。

为保证睿能天虹持续稳定地开展生产经营，丙方保证自睿能天虹成立之日起，丙方陈熙亮、孙敏、周胡平、洪振山应至少全职在睿能天虹任职六十个月并与睿能天虹签订期限不少于六十个月的《劳动合同》，未经睿能天虹董事会事先批准，不得在其他任何公司或盈利性组织中以任何形式兼职，且在睿能天虹不违反相关劳动法律法规的前提下，丙方陈熙亮、孙敏、周胡平、洪振山不得单方解除《劳动合同》。丙方胡金高目前在福州大学从事教学和科研工作，在符合法律法规与福州大学规定的情况下，丙方胡金高保证自睿能天虹成立之日起，丙方胡金高应在睿能天虹兼职或全职不少于六十个月，未经睿能天虹董事会事先批准，不得在除了福州大学及睿能天虹外的其他任何公司或盈利性组织中以任何形式兼职或全职。

（八）关于丙方同业竞争的约定

丙方承诺并保证，丙方在通过乙方间接持有睿能天虹股权期间、睿能天虹任职期间、睿能天虹任职届满（不论任何原因）之日起六十个月内、不再通过乙方间接持有睿能天虹股权之日起六十个月内，丙方及丙方控制的其他企业（统称为“丙方及其关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与睿能天虹届时正在从事的业务有直接或间接竞争或利益冲突关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与睿能天虹届时正在从事的业务有直接或间接竞争或利益冲突关系的经济实体。

（九）违约责任

本协议各方均应严格遵守本协议的规定，任何一方违反本协议所约定的任何内容即构成违约。本协议一方违约给其他方造成损失的，应赔偿因该违约行为给其他方造成的直接经济损失以及其他方因有关索偿而发生的费用及支出。

（十）协议终止及解除

因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止。本协议一方严重违反本协议的约定，致使守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议。本协议的解除，不影响守约方向违约方要求承担违约责任。

(十一)争议解决

因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方均应先通过友好协商的方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向原告住所地的人民法院提起诉讼。

（十二）本协议未尽事宜可由各方以书面形式另行签订补充协议。本协议经协议各方签字或盖章后生效。本协议系《合作框架协议》不可分割部分，与《合作框架协议》具有同等法律效力，本协议约定事项如与《合作框架协议》有冲突的，适用本协议的约定。

四、对公司的影响

本次投资是公司进入缝制机械设备电脑控制系统领域，围绕电控系统产品布局的重要战略举措之一。本次合作有利于充分发挥协同效应，提高公司的业务规模及盈利水平。

五、对外投资的风险分析

（一）存在的风险

标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险，敬请投资者注意投资风险。

（二）应对措施

1、公司董事会同意授权公司管理层依据法律、法规的规定积极跟进办理标的公司的工商注册登记等相关工作。

2、公司将利用自身经验及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。

3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

特此公告。

福建睿能科技股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-023

福建睿能科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月20日10点 00分

召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月20日

至2018年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：议案10属于特别决议议案，应当由出席公司股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年3月27日召开的公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见2018年3月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所其他网站的公告。

2、 特别决议议案：议案10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9、议案10

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2018年4月18日—4月19日的上午9:00—11:30、下午14:30—16:30到公司证券部登记。

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

六、

其他事项

（一）会务联系方式：

通讯地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司证券部；联系电话：0591-88267288，0591-88267278；传真：0591-87881220。

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

福建睿能科技股份有限公司董事会

2018年3月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建睿能科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。