新疆冠农果茸集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600251 公司简称：冠农股份

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本784,842,008股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计拟分配现金红利27,469,470.28元。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1 报告期内公司从事的主要业务和经营模式

公司以“主业+投资”双轮驱动发展为战略布局——

（1）主营业务：公司目前主要从事番茄、棉花、甜菜糖的加工和销售及果品仓储服务，其中番茄制品加工能力为6万吨大桶番茄酱、20万吨小包装番茄制品，产品主要包括大桶番茄酱、小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁等；甜菜糖加工能力为5万吨，产品主要包括白砂糖、绵白糖、精制幼砂糖、冰糖等；棉花加工能力为10万吨，主要产品为皮棉。

公司是国内最大的小包装番茄制品出口厂家。

公司的实质控制人第二师主要的农产品为棉花、番茄、甜菜等，可为公司生产提供稳定、优质、可靠的原料。

（2）对外投资：目前对外投资是公司主要的利润来源，有力地支撑了公司主业的持续发展。主要投资项目包括国投罗钾（持股20.3%）、国电开都河（持股25.28%）和库尔勒银行（持股5.5%）等。

2.2 行业情况说明

根据中国证监会行业分类结果，公司属制造业——农产品加工板块。

（1）近年来，我国农产品加工业有了长足发展，已成为农业现代化的支撑力量和国民经济的重要产业，对促进农业提质增效、农民就业增收和农村一二三产业融合发展，提高人民群众生活质量和健康水平、保持经济平稳较快增长发挥了十分重要的作用。同时，随着乡村振兴战略的深入实施，农业供给侧结构性改革的深入开展，将进一步促进农产品加工业的发展。2016年，国内食品工业规模以上企业主营业务收入11.1万亿元，同比增长6.8%；实现利润总额7,247.7亿元，同比增长6.5%；规模以上企业增加值增速：农副食品加工业同比增长6.1%，食品制造业同比增长8.8%。（数据来自国家统计局数据）

（2）公司所从事的主营业务均具有季节性生产和销售的特点，且行业周期较为明显。

番茄行业：番茄加工属于全球性产业，我国番茄产业对于国外市场依赖程度较高。受全球供应量增加的影响，番茄酱市场整体处于低迷状态，价格持续走低。加之受人民币持续升值影响，对出口企业影响较大。同时，2017年国家加大了安全生产、环保违法违规排放“三废”等方面的监管力度，番茄整体行业加大安全和环保投入，将进一步加大番茄生产企业固定成本增长的风险。为此，公司充分发挥混合所有制模式优势，狠抓成本，降本增效；加大销售力度，开拓市场新增客户，有效降低了市场风险。

棉花行业：近年，由于政策扶持，为新疆棉花产业的发展营造了较好的市场环境，新疆棉花产量占全国的比重持续攀升。2017年国内棉花产量、需求量双增加，国际市场棉花供应充足，市场呈现宽松态势。面对机遇，冠农棉业抢抓机遇、深化改革、扩大规模，目前已经拥有9个轧花厂，12条生产线，年生产加工皮棉能力达10万吨。

制糖行业：我国食糖消费主要依靠国内生产，同时保持较低的净进口水平。2017年，国内糖价受商务部税收保护政策以及国际原糖库销比不断下降的影响，糖价处于高位运行，但同时受到全球恢复性增产预期的影响，糖价高位回落，在经历上半年大跌后，下半年维持低位宽幅震荡。对此，公司对市场科学分析预测，采取期现结合、关注政策、把控节奏等措施，捕捉到了较好的销售时机和销售价格，并且结合糖价走势和团场农作物种植结构调整，进一步向南疆地区开拓原料基地，增加原料供应量降低生产成本，糖业同比效益增长明显。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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1-4季度营业收入、净利润与扣非净利润的情况说明：

公司生产、销售季节性特征明显，生产期集中在下半年，所生产产品的销售集中在第四季度和次年的第一、二季度。2017年第三季度营业收入较上年同期增加，主要是当期外购皮棉贸易销售收入增加所致；

1-3 季度净利润、扣非净利润的波动主要是随投资收益的波动而变化。第四季度净利润、扣非净利润大幅下降是由于公司在第四季度确认对参股公司的投资收益减少，并计提了实物资产减值准备、坏账准备共计2,418.79万元。

经营活动产生的现金流量净额情况说明：

经营活动产生的现金流量净额 1-4 季度波动较大的主要原因：一是公司所属棉花初加工、糖业、果蔬加工业均为季节性生产，生产季集中在 7 -12月，生产期需大量资金支付购买生产所需原料及辅助材料等，而当期生产的产品当期实现销售的量不足20%，主要在次年上半年实现销售。一季度由于公司基本不采购，而库存产品逐步实现销售，销售资金回笼，应收账款减少，经营活动产生的现金流为净流入；二季度由于浙江信维开发成本支出的增加和预付番茄原料款的增加，经营活动支出的现金大于经营活动流入的现金，致二季度经营活动产生的现金流为净流出；三季度、四季度，公司三大主业开机生产，原料及其他相关费用支付的增加，故三四季度经营性现金流为负。二是报告期公司棉花加工业进行重组，公司规模扩大，生产量提高，相应的原料采购及加工费用大幅提高，使经营支出的现金大幅增加，且2017年下半年皮棉市场价格低位运行，皮棉处于惜售状态，致经营性现金流入未同步增加，故四季度经营性现金净流出较大。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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第三节 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，截止2017年12月31日，公司总资产504,566.01万元，净资产230,602.52万元，同比分别增加35.17%和8.92%，主要是因为冠农棉业在2017年9月进行资产重组，公司规模扩大，致总资产和净资产均增加。2017年度，实现营业收入160,232.75万元，实现归属于母公司的净利润8,507.35万元。

2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2.1、会计政策变更内容及原因

2.1.1、财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）（以下简称“准则42号”），要求自2017年5月28日起施行，对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2.1.2、2017年5月10日财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）（以下简称“准则16号”），修订了政府补助会计处理方法及列报项目，要求2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。

2.1.3、财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）（以下简称“格式2017”），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

2.2、具体情况及对公司的影响

2.2.1、持有待售及终止经营

本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等规定，对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营进行了重新梳理，从2017年5月28日开始采用未来适用法变更了相关会计政策。公司2016年度对于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理和披露要求仍沿用准则42号颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2.2.2、政府补助

本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，根据准则16号的规定，公司对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，从2017年1月1日开始采用未来适用法变更了相关会计政策。公司2016年度对于政府补助的会计处理和披露要求仍沿用准则16号颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2.2.3、利润表中新增“资产处置收益”行项目

本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，公司根据格式2017和其讲解的规定，对2016和2017年发生的出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失进行了重新梳理，采用追溯调整法变更了利润表的列报。采用该格式后，公司修改了财务报表的列报，包括在合并及母公司利润表中单独列示资产处置收益。采用该规定未对公司利润总额产生影响。

2.2.4、变更对当年财务报表的影响

采用变更后会计政策编制的2017年度合并利润表及母公司利润表各项目、2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：

本年会计政策变更对2017年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析如下：

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本年会计政策变更对2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目无影响。

2.2.5、变更对比较期间财务报表的影响

采用变更后会计政策编制的2016年度合并利润表及母公司利润表各项目，与采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：

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上述会计政策变更不影响2016年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表。

3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

3.1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

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注：（1）2017年8月公司召开2017年第一次临时股东大会决议，审议通过《公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的议案的议案》同意公司以持有的巴州冠农棉业有限责任公司85.44%的股权，向新疆银通棉业有限公司增资，增资完成后公司持有银通棉业51.26%的股权，相关工商手续已于2017年9月26日办理完毕。本报告期将其纳入合并范围。

（2）2016年12月02日公司以投资设立方式成立新疆冠农绿原拍卖有限公司，公司认缴出资255.00万元，实缴出资51.00万元，占该公司持股比例51.00%，相关工商手续已于2016年12月02日办理完毕。本报告期将其纳入合并范围。

3.2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

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注：2017年7月20日公司第五届董事会第二十四次（临时）审议通过《公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债券的议案》，同意公司通过公开挂牌方式出让全资子公司吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司100.00%股权，相关股权交易已于2017年9月26日完成。本报告期不再将其纳入合并范围。

董事长:郭良

新疆冠农果茸集团股份有限公司

2018年3月27日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2018-007

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第五届董事会第二十九次会议的通知于2018年3月16日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第五届董事会第二十九次会议于2018年3月27日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。应到董事7人，实到董事7人。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过了以下决议：

一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《公司2017年度总裁工作报告》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于公司2017年度资产处置及减值的议案》

同意公司2017年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计47,417,159.73元，减少公司合并报表利润47,417,159.73元，其中：1、计提资产减值准备49,265,481.10元；2、资产处置及核销报废、盘亏资产收益1,113,042.35元；3、往来款项中无法支付款项收益735,279.02元。

同意公司2017年度母公司计提坏账准备、长期股权投资减值准备共计164,982,581.42元，减少母公司利润164,982,581.42元，其中：1、计提坏账准备69,495,019.85元；2、计提长期股权投资减值准备82,258,900.05元；3、长期股权投资处置损失12,502,948.50元；4、无法收回往来款项损失725,713.02元。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

同意公司2017年度利润分配预案：以2017年末总股本784,842,008股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计分配现金红利27,469,470.28元。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

2017年度，公司实现营业收入160,232.75万元，合并报表净利润8,419.50万元，其中归属于母公司所有者的净利润8,507.35万元，较上年增加221.54%。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

八、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《公司2017年度内部控制审计报告》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《公司2017年度社会责任报告》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

同意公司根据2018年度的经营目标和资金计划，在以下银行办理总金额不超过（含）人民币211,000万元的银行综合信贷授信业务。具体如下：

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该综合信贷授信额度公司将根据资金实际需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

同意授权公司董事长郭良先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十三、审议通过《公司关于2018年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2018-008）

同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十四、审议通过《公司关于2018年度预计为子（孙）公司提供担保的议案》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2018-009）

为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：公司为控股子公司1、天津三和果蔬有限公司及其全资子公司新疆冠农三和果蔬有限公司、新疆冠农三和国际贸易有限公司、天津山合国际贸易有限公司； 2、新疆冠农番茄制品有限公司合计向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务74,000万元提供保证方式的连带责任担保。

上述担保的主债权期限为1-3年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。为确保上述控股子（孙）公司实际生产经营的需要，可以在本次担保总额度范围内对上述子（孙）公司调剂使用。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十五、审议通过《公司2018年预计日常关联交易的议案》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2018-010）

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。关联董事郭良、范爱军回避表决。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十六、审议通过了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于对新疆番茄制品有限公司增资扩股的议案》

为调优新疆冠农番茄制品有限公司的债务结构，增强其自身融资能力，支持番茄产业的发展，同意公司对其实施债转股金额为16,037.39万元，现金增资856.65万元，合计16,894.04万元。本次增资完成后新疆冠农番茄制品有限公司注册资本金将增至26,894.04万元，公司持有其92.71%的股权。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过《关于公司控股子（孙）公司股权整合的议案》

为加快公司僵尸企业处置进程，同意公司对部分子（孙）公司的股权进行整合：

1、将全资子公司新疆冠农进出口有限公司100%的股权以2017年12月31日经审计的净资产1,557.34万元的价格协议转让给新疆冠农果蔬食品有限责任公司；

2、全资子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司将其全资子公司和田冠农艾丽曼有限责任公司100%的股权以2017年9月30日的经审计的净资产749.66万元的价格协议转让给新疆冠农果蔬食品有限责任公司。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十九、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2018-011）

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

二十、审议通过《公司会计政策变更的议案》（内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2018-012）

董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

同意公司根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号) 、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，变更相关会计政策，对公司财务报表部分列式项目进行调整。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

二十一、审议通过《关于新疆冠农番茄制品有限公司污水处理设施改扩建项目投资的议案》

为确保新疆冠农番茄制品有限公司2018年在达到新的环保监管要求前提下能够正常开机生产，同意对其污水处理设施进行改扩建投资3,750万元。资金先由公司向其借款，待项目实施完毕后，公司将该项目实际投资形成的借款进行债转股，即将借款转成投资。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

二十二、审议通过《关于公司相关方2017年度利润承诺的议案》

2017年度，新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）及邓纯琪先生对公司2017年度业绩曾作出承诺。同意：

1、因受2017年度籽棉收购价格上升致产品单位成本增加，皮棉销售价格未达预期，棉花加工企业处于惜售状态，皮棉销售数量较上年同期减少的影响，银通棉业2017年度未完成扣非后净利润400万元的利润承诺。按照公司与银通棉业及其股东约定的利润补偿条款，根据审计报告，2017年度银通棉业实际实现扣非后净利润245.76万元，该利润已满足了银通棉业2017年度归属于冠农股份的扣非后净利润400万元*51.26%=205.04万元的条件。承诺方承诺在银通棉业2017年度利润分配时，将净利润中的205.04万元优先分配给公司。

2、因受全球大桶番茄酱产能过剩，大桶番茄酱价格持续下跌，及人民币升值导致汇兑损失大幅增加影响，根据审计报告并结合双方协议约定的相关条款，2017年番茄产业未完成3,000万元的利润承诺，差额约为1,860万元。邓纯琪先生承诺将严格按照协议约定进行差额补足。

公司已督促相关方积极采取措施，不断提升产品销售收入，降低成本，确保利润承诺的实现。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十九日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2018-008

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于2018年度用暂时闲置资金进行现金管理的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。具体如下：

一、资金来源

在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

1、投资目的

提高资金利用效率，增加公司收益，降低财务费用。

2、投资范围及收益分配方式

主要选择投资于银行安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过12个月）的保本保收益型理财产品和结构性存款。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

3、投资额度

公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度范围内可以滚动使用。

4、投资期限

上述资金进行现金管理的期限不超过12个月，自公司2017年度股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。

5、投资风险及风险控制措施

尽管银行理财产品和结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、操作方式

本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作。

三、专项意见

（一）独立董事意见

公司2018年拟使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。经审查，我们认为：公司将部分暂时闲置资金在确保不影响公司资金运营和周转的情况下，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。

四、报备文件

（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议

（二）公司第五届监事会第二十七次会议决议

（三）公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见

特此公告

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2018-009

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于2018年度预计为子（孙）公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：

■

● 2018年预计担保金额：预计为上述子（孙）公司提供担保总额不超过人民币74,000万元（含等额外币）

● 截止本公告日公司实际对外担保余额（人民币）：

■

● 本次被担保的控股子公司天津三和以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保；新疆番茄以其拥有的全部资产、产品收益为本次担保提供反担保。

● 本公司无逾期担保事项

一、担保情况概述

2018年3月27日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《公司关于2018年度预计为子（孙）公司提供担保的议案》。应参加董事7，实际出席董事7。表决结果：赞成票7，反对票0票，弃权票0票。

（一）同意公司自2017年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计分别为控股子公司天津三和及其全资子公司三和果蔬、三和贸易、山合国贸，控股子公司新疆番茄向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过人民币74,000万元（含等额外币）的综合银行业务提供连带责任担保。担保的主债权期限1-3年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。上述担保事项是基于对公司及各子公司目前经营情况的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子（孙）公司调剂使用；

（二）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权各担保单位董事长进行签批；

（三）授权期内发生对上述公司担保总额，超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保，需经公司董事会及股东大会审议；

（四）本次担保事项授权有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

上述担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额人民币74,000万元。此次预计担保事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况 金额：万元

■

三、担保协议的主要内容

公司2018年度预计对上述子（孙）公司的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供担保，届时将依据各子公司的资金需求向相关银行提出申请，实际提供担保的金额、种类、期限等条款和条件以实际签署的合同为准。公司提供第三方连带责任担保方式，担保期限均为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用，并可在担保总额度范围内对上述子（孙）公司调剂使用。公司在以上计划额度内的具体担保行为真实发生时，将会在每个季度的次月及时按照相关要求集中披露当季的实际担保情况。

控股子公司天津三和同意以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保；控股子公司新疆番茄同意以其拥有的全部资产、产品收益为本次担保提供反担保。

四、董事会的意见

本次担保计划是对公司控股子（孙）公司提供担保，将主要用于支持子公司收购原料，购买辅助材料、包装物等，满足其日常的经营资金需求，此担保有利于其业务的正常开展。被担保人均为公司的控股（孙）子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其目前经营状况良好，因此担保风险可控。

董事会认为：上述担保计划属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求被担保人以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保计划所产生的风险公司完全可以控制。

公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立意见如下：公司2018年度预计为控股子（孙）公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供7.4亿元的连带责任担保，经审查，我们认为：该担保行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。上述担保计划是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额108,436.22万元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为105,436.22万元，控股子公司对外提供的担保余额为3,000万元，除为天津三和提供售后回租融资租赁担保4,249.58万元外均为当年发生的担保。上述担保余额占公司2017年末经审计净资产的55.36%。本公司无逾期担保事项。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议

（二）公司第五届监事会第二十七次会议决议

（三）公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见

（四）天津三和股东会决议、与公司签订的《反担保协议》、2017年12月31日财务报表、营业执照

（五）三和果蔬、三和贸易、山合国贸2017年12月31日财务报表、营业执照

（六）新疆番茄与公司签订的《反担保协议》、2017年12月31日财务报表、营业执照

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2018-010

新疆冠农果茸集团股份有限公司

2018年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预计日常关联交易事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

●本次预计日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年3月27日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2018年预计日常关联交易的议案》。应参加董事7人，实际出席董事7人。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭良、范爱军回避表决。

上述预计关联交易尚须获得公司2017年度股东大会的批准，关联股东新疆冠源投资有限责任公司将回避表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

2、公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生在董事会召开之前对公司2018年预计日常关联交易事项进行了事前审核，认为：本次公司预计2018年日常关联交易有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益。交易的价格是按照公允的市场价格定价，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，未损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的合法权益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将《公司2018年预计日常关联交易的议案》提交公司五届二十九次董事会审议。

3、独立董事意见：经审查，我们认为：公司2018年预计的日常关联交易有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，依据市场价格定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意2018年预计日常关联交易事项。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

4、公司董事会审计委员会对公司2018年预计日常关联交易事项发表如下意见：本次公司2018年预计日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，有利于公司生产经营的正常开展，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次预计日常关联交易金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、新疆金川热电有限责任公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆巴州和静县二十二团七连

法定代表人：王建军

注册资本金：贰亿元人民币

成立日期：2012年4月12日

主要经营：火力发电项目的投资，火力发电，供暖、供热、供蒸汽服务。

2、第二师天泰电力有限责任公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：新疆铁门关市二十九团国土分局1栋1号

法定代表人：刘春明

注册资本金：壹亿伍仟肆佰壹拾柒万伍仟捌佰元人民币

成立时间：2005年12月13日

主要经营：农二师17个农牧团场的电力供应：承装四级、承修四级、承试四级，对农二师电网内部使用的单、三相电能表实施检定。

3、新疆生产建设兵团第二师永兴供销有限责任公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：新疆巴州库尔勒市人民西路86号

法定代表人：麦新卫

注册资本金：壹仟贰佰捌拾肆万壹仟柒佰元人民币

成立日期：1999年11月4日

主要经营：籽棉加工。批发零售：其他农畜产品、日用品、皮棉及棉花副产品；仓储服务。

4、新疆天宇建设工程有限责任公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：新疆铁门关市二十九团新城镇河北花苑商铺15栋1、2号商铺

法定代表人：张安群

注册资本金：壹亿肆仟万捌仟肆佰元人民币

成立时间：2002年6月26日

主要经营：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外所需的劳务人员。钢结构工厂专业承包贰级；房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级。

5、新疆蓝天工程监理咨询有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：新疆铁门关市迎宾大道孔雀佳苑小区12号楼

法定代表人：巩国林

注册资本金：叁佰柒拾陆万伍仟元人民币

成立日期：1995年4月11日

主要经营：房屋建筑工程监理，工程招标代理；公路工程监理；水利工程建设监理；人民防空工程监理；工程造价咨询。

6、农二师设计院有限责任公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼1楼

法定代表人：赖伟

注册资本金：壹仟万元人民币

成立日期：1996年5月17日

主要经营：水资源论证，工程咨询，工程设计，工程测量，土地勘测；建筑工程。

7、新疆生产建设兵团第二师天润农资有限责任公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：新疆铁门关市二十九团老团部农贸市场

法定代表人：任思平

注册资本金：壹仟贰佰贰拾玖万叁仟陆佰元人民币

成立日期：1989年6月14日

主要经营：零售：农药；批发零售：化肥、农膜、其他农畜产品、金属材料、农业滴灌材料等。

8、第二师中联客运有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：新疆铁门关市库西工业园二十九团公路口东11幢35号

法定代表人：张燕

注册资本金：贰佰捌拾柒万叁仟贰佰元人民币

成立时间：2002年12月19日

主要经营：县内、县际班车客运、县际、市际包车客运、普通货物运输。

9、新疆冠源投资有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：新疆铁门市和谐路1号政府四楼

法定代表人：郭良

注册资本金：贰亿叁仟万元人民币

成立日期：2012年10月18日

主要经营：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务。

10、第二师绿洲农业发展有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆铁门市二十九团兴疆路1号政府一楼

法定代表人：郭良

注册资本金：壹亿壹仟万元人民币

成立日期：2013年12月04日

主要经营：农业开发；农业、林业种植、销售；畜牧养殖、销售；农产品初加工服务。

11、新疆冠农天府物业服务有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：齐新全

注册资本金：贰佰万元人民币

成立日期：2009年4月17日

主要经营：物业管理、供热制冷服务，房屋租赁，家庭服务，停车服务、汽车租赁，餐饮服务，清洁服务，园林绿化工程。

关联人2017年度主要财务数据： 金额：万元

■

（二）关联关系

1、上述1-8关联人系公司间接控股股东—新疆绿原国有资产经营集团有限公司（间接持有公司5%以上股份的法人）直接控制的公司。

2、新疆冠源投资有限责任公司持有公司40.89%的股权，为公司控股股东。

3、第二师绿洲农业发展有限公司的法定代表人为公司董事长郭良先生兼任，为公司关联自然人直接控制的公司。

4、新疆冠农天府物业服务有限公司系公司控股股东—新疆冠源投资有限责任公司（持有公司5%以上股份的法人）直接控制的公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上述关联方为公司关联法人，相关交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续、生产经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易定价政策

公司与上述关联方发生的日常性关联交易，将在执行时按照公开、公平、公正的商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。

上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，按照市场价格确定交易价格，是正常的商业行为，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。

五、报备文件

（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议

（二）公司第五届监事会第二十七次会议决议

（三）独立董事事前认可意见和第五届董事会第二十九次会议独立董事意见

（四）董事会审计委员会书面意见

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2018-011

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月23日10点30分

召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月23日

至2018年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（下转91版）