国投中鲁果汁股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600962 公司简称：国投中鲁

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2017年底公司未分配利润为负值，经董事会审议批准，本年度不进行利润分配及公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务

公司属于农产品加工企业（初级加工），以苹果、梨等果蔬农产品为生产原料，生产销售浓缩果蔬汁/浆，其中，浓缩苹果汁占公司产品80%以上。公司生产的浓缩果蔬汁产品是饮料制造行业所需基础配料，属于食品制造原料，广泛应用于食品饮料生产行业。

2、经营模式

公司是下游饮料制造行业生产企业的原料供应商，业务模式为B to B。

三十年来，公司坚持以研发创新作为企业发展的根本动力，果蔬汁/浆产品种类不断增加。至报告期末，公司已成功开发果汁类产品10余种，蔬菜汁类产品20余种，果浆类产品10余种，形成浓缩果汁、NFC果汁、多品种饮料浓缩液及水果原浆等产品系列，产品结构不断拓展和丰富。

公司生产工厂分布于山东、山西、陕西、河北、辽宁、云南等苹果优势产区，在全国建有16家分子公司，其中，全资子公司8家，控股子公司5家，参股子公司（实际控制）1家，分公司2家。

公司产品80%以上出口至美国、日本、欧洲、澳大利亚、加拿大、俄罗斯等发达国家和地区，与可口可乐、雀巢、卡夫等世界知名食品饮料企业建立了长期稳定的贸易伙伴关系。

3、行业情况

作为国内最早从事浓缩苹果汁加工的企业，公司现为中国食品土畜进出口商会副会长单位以及果汁分会理事长单位。

中国浓缩苹果汁行业发展经历了三十年的历程，走过了探索期、成长期，目前处于成熟期，详细分析见本报告第四节行业经营信息分析内容。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年公司依据产销形势变化，调整销售策略，从去库存转变为产销同步、控制节奏，取得良好效果，2017年实现营业收入98,576.45万元，较去年同期的96,405.56万元增加2,170.89万元，增幅2.25%；营业成本77,797.27万元，较去年同期的77,166.48万元增加630.79万元，增幅0.82%；公司全年实现利润总额1,410.68万元，较去年同期的1,110.99万元增加了299.69万元，增幅26.97%；归属于母公司所有者的净利润831.59万元，较去年同期的90.00万元同比增加741.59万元，增幅824.01%。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）2017年5月10日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），本准则自2017年6月12日起施行。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则实行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整

影响情况：将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算，合并及母公司其他收益598,133.83元、79,629.23元，增加合并及母公司营业利润598,133.83元、79,629.23元。

（2）2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），本准则自2017年5月28日起施行。企业对实施日存在的持有待售的非流动资产、处置组及终止经营，采用未来适用法处理。

影响情况：区分终止经营损益、持续经营损益列报，增加2017年合并、母公司持续经营净利润12,244,114.84元、43,250,969.19元；增加2016年合并、母公司持续经营净利润9,040,939.61元、-7,777,269.43元。

（3）2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

影响情况：利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整；非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示，并追溯调整。

增加合并、母公司2017年资产处置收益523,650.19元、4,524.00元；减少合并2016年资产处置收益47,238.83元，对母公司2016年资产处置收益无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将山东鲁菱果汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司等16家子公司纳入本期合并财务报表范围，合并财务报表范围与上期相比发生变化，详见本财务报表“附注九.八.合并范围的变动”和“附注九.九.在其他主体中的权益”。

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2018-008

国投中鲁果汁股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2018年3月16日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开第六届董事会第十七次会议的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式发送到所有董事手中。公司第六届董事会第十七次会议于2018年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人（其中3人委托出席）。董事章廷兵先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事张继明先生代为出席表决。独立董事浦军先生、张日俊先生因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事孔伟平先生代为出席表决。章廷兵先生、浦军先生、张日俊先生已于会前详细阅读了本次会议的全部议案，并对所需表决的议案明确表明了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席本次会议。会议由公司董事长李俊喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：

一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

董事会审议通过本议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

董事会审议通过《公司2017年度财务决算报告》，同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2018年度财务预算报告（草案）》

董事会审议通过本议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2017年度利润分配的议案》

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2017年实现净利润8,315,852.81元。2017年末滚存的未分配利润-2,452,445.90元。

鉴于截止2017年底公司未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，建议公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见。

董事会审议通过本议案，同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

董事会审议通过，同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》

董事会审议通过，详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的2017年年度报告及其摘要。

董事会同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《公司2017年度社会责任报告》

董事会审议通过，详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年度社会责任报告。

董事会同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

董事会审议通过，详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年度内部控制评价报告。

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见， 董事会同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》

为了保证公司生产及日常经营资金需要，拓宽融资渠道，董事会同意公司2018年向工商银行、招商银行、建设银行、宁波银行等多家银行申请综合授信额度18亿元，根据实际需要适时在各银行开展流动资金贷款、开具银行承兑汇票、办理出口发票融资、国内信用证等业务。

上述贷款授信额度的落实还有待银行的批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

根据各子公司年度资金需求计划，董事会同意公司2018年为山东鲁菱果汁有限公司等9家子公司提供总额为7亿元的贷款担保，详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于预计公司2018年度对外担保的公告》（公告号：临2017-011）。

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表专项说明及独立意见。

因本次担保事项总的担保金额超过国投中鲁净资产50%，且乳山中诚、临猗国投中鲁、中鲁美洲公司资产负债率超过70%，董事会同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于公司收购波兰Appol集团为中鲁欧洲有限公司提供担保的议案》

国投中鲁与波兰Appol集团于2017年12月正式签署《关于Appol集团公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据《投资协议》相关规定，国投中鲁将《投资协议》规定的全部权利与义务转让给中鲁欧洲有限公司，中鲁欧洲有限公司作为本次交易的买方主体；同时，国投中鲁向中鲁欧洲有限公司提供最高金额为2500万波兰兹罗提的违约赔偿金担保，担保金额随交易进程及中鲁欧洲有限公司履行义务的进度逐步抵减，担保有效期截止到2021年12月31日。

董事会审议通过本议案，详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于为中鲁欧洲有限公司提供担保的公告》（公告号：临2017-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》

董事会同意审计委员会提议：公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，审计费用63万元。

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，董事会同意将议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》

董事会同意审计委员会提议：公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计机构，审计费用25万元。

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，董事会同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于修订公司章程的议案》

根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》相关要求，为在董监事选举过程中充分反映中小股东意见，保护中小投资者合法权益，董事会同意公司对《国投中鲁果汁股份有限公司章程》中的第八十三条等条款进行修订，具体修订内容详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于修订公司章程的公告》（公告号：临2017-010）。

董事会同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于变更公司董事的议案》

近日，公司收到董事夏兵先生的辞呈，夏兵先生因工作需要辞去本公司董事。根据《公司章程》相关规定，经董事会审议通过，提议由李哲先生接替夏兵先生担任本公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。

董事会同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》

董事会同意于2018年4月26日（周四）上午9:30在北京市西城区阜外大街2号万通新世界B座21层公司会议室召开2017年年度股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十九日

李哲先生简历：

李哲，男，生于1979年，中共党员，经济学硕士。曾任中国高新投资集团公司高技术项目部职员、资产管理部项目经理、投资团队高级投资经理，新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市天山区区委常委（分管经济工作），中国国投高新产业投资公司投资开发部高级投资经理、健康团队高级投资经理、运营管理部副经理。现任中国国投高新产业投资有限公司运营管理部部门副总监。

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2018-009

国投中鲁果汁股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2018年3月16日以书面方式向全体监事发出“公司关于召开第六届监事会第十三次会议的通知”，并将有关会议材料通过书面的方式发送到所有监事手中。公司第六届监事会第十三次会议于2018年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次出席会议人数超过监事总数的二分之一,表决有效。会议由公司监事会主席张斌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

监事会审议通过，同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

监事会审议通过，同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2018年度财务预算报告（草案）》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2017年实现净利润8,315,852.81元。2017年末滚存的未分配利润-2,452,445.90元。

鉴于截止2017年底公司未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，建议公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会审议通过，同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司2017年度报告及其摘要》

根据《证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对公司2017年年度报告发表如下书面确认意见：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、全体监事保证公司2017年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年度报告及其摘要。

监事会审议通过，同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司2017年内部控制评价报告》

监事会审议通过，详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年度内部控制评价报告。

监事会同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》

为了保证公司生产及日常经营资金需要，拓宽融资渠道，监事会同意公司2018年向工商银行、招商银行、建设银行、宁波银行等多家银行申请综合授信额度18亿元，根据实际需要适时在各银行开展流动资金贷款、开具银行承兑汇票、办理出口发票融资、国内信用证等业务。

上述贷款授信额度的落实还有待银行的批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》

根据各子公司年度资金需求计划，监事会同意公司2018年为山东鲁菱果汁有限公司等9家子公司提供总额为7亿元的贷款担保，详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于预计公司2018年度对外担保的公告》（公告号：临2017-011）。

因本次担保事项总的担保金额超过国投中鲁净资产50%，且乳山中诚、临猗国投中鲁、中鲁美洲公司资产负债率超过70%，监事会同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于公司收购波兰Appol集团为中鲁欧洲有限公司提供担保的议案》

国投中鲁与波兰Appol集团于2017年12月正式签署《关于Appol集团公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据《投资协议》相关规定，国投中鲁将《投资协议》规定的全部权利与义务转让给中鲁欧洲有限公司，中鲁欧洲有限公司作为本次交易的买方主体；同时，国投中鲁向中鲁欧洲有限公司提供最高金额为2500万波兰兹罗提的违约赔偿金担保，担保金额随交易进程及中鲁欧洲有限公司履行义务的进度逐步抵减，担保有效期截止到2021年12月31日。

监事会审议通过本议案，详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于为中鲁欧洲有限公司提供担保的公告》（公告号：临2017-012）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》

监事会同意审计委员会提议：公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，审计费用63万元；并同意将议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》

监事会同意审计委员会提议：公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计机构，审计费用25万元；并同意将议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司监事会

二〇一八年三月二十九日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2018-010

国投中鲁果汁股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》相关要求，为在选举过程中充分反映中小股东意见，保护中小投资者合法权益，董事会同意公司对《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款作如下修订：

一、明确累积投票制使用范围

《公司章程》“股东大会的表决和决议”章节第八十三条中原规定：“董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

现将其修订为：“董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十七条的规定。股东大会就选举或变更两名及两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。由职工代表选举担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。”

二、其他修订

公司原章程经历次修订后，增加部分条款，存在条款序号前后对应不一致的问题，修正如下：

1、《公司章程》第五十四条中“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。” 修订为“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

2、《公司章程》第一百三十一条，总经理权限第十项“决定本章程第一百零七条第（十）、（十一）、（十二）规定的不需董事会审批的情形；”修订为“决定本章程第一百零八条第（十）、（十一）、（十二）规定的不需董事会审批的情形；”。

3、《公司章程》第一百八十八条中“公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”修订为“公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”。

4、《公司章程》第一百八十九条中“公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。”修订为“公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。”。

本次章程修订尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十九日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2018－011

国投中鲁果汁股份有限公司

关于预计公司2018年度对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人的名称及担保金额：向山东鲁菱果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向乳山中诚果汁饮料有限公司提供5,000万元额度内的贷款担保；向富平中鲁果蔬汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向山西国投中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向万荣中鲁果汁有限公司提供5,000万元额度内的贷款担保；向临猗国投中鲁果汁有限责任公司提供5,000万元额度内的贷款担保；向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供5,000万元额度内的贷款担保；向运城中新果业有限责任公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向中鲁美洲有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保。

●本次担保无反担保。

●截至公告日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）根据各子公司年度资金需求计划，拟在2018年为山东鲁菱果汁有限公司等9家子公司提供总额为7亿元的贷款担保（以下简称“本次对外担保”），其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向乳山中诚果汁饮料有限公司提供5,000万元额度内的贷款担保；向富平中鲁果蔬汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向山西国投中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向万荣中鲁果汁有限公司提供5,000万元额度内的贷款担保；向临猗国投中鲁果汁有限责任公司提供5,000万元额度内的贷款担保；向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供5,000万元额度内的贷款担保；向运城中新果业有限责任公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向中鲁美洲有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保。

上述贷款担保期限具体以合同为准。

本次对外担保事项，已经公司第六届董事会第十七次会议审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）山东鲁菱果汁有限公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：山东省威海市乳山市徐家镇驻地

法定代表人：张继明

注册资本：美元1178万元

经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁类）

（二）乳山中诚果汁饮料有限公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：山东省威海市乳山市徐家镇镇政府东

法定代表人：刘海卫

注册资本：人民币2297万元

经营范围：从事果蔬、农副产品出口食品加工、销售

（三）富平中鲁果蔬汁有限公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：陕西省渭南市富平县华朱乡华朱村

法定代表人：李福海

注册资本：人民币2000万元

经营范围：浓缩灌装果汁、蔬菜汁的生产及销售

上述被担保人其他基本信息如下：

■

（四）山西国投中鲁果汁有限公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：山西省芮城县永乐南街92号

法定代表人：张继明

注册资本：人民币5000万元

经营范围：果蔬汁、饮料生产、销售

（五）万荣中鲁果汁有限公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：山西省万荣县裴庄乡太和村

法定代表人：全宇红

注册资本：人民币1765万元

经营范围：果蔬汁、饮料的生产和销售

（六）临猗国投中鲁果汁有限责任公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：山西运城市临猗县闫家庄乡

法定代表人：马飞

注册资本：人民币5000万元

经营范围：浓缩果蔬汁、饮料的生产和销售

■

（七）河北国投中鲁果蔬汁有限公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：辛集市新垒头工业区

法定代表人：金晶

注册资本：人民币5000万元

经营范围：果汁及蔬菜汁类饮料生产、销售

（八）运城中新果业有限责任公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：山西省临猗县孙吉镇

法定代表人：马飞

注册资本：美元250万元

经营范围：浓缩果蔬汁的生产、销售

（九）中鲁美洲有限公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：美国加利福尼亚州

法定代表人：崔泫

注册资本：美元50万元

经营范围：浓缩果蔬汁销售

■

公司已支付完毕收购河北国投中鲁13%股权对应的转让价款，正在办理工商变更相关手续。办理完成后，公司将持有河北国投中鲁100%股权（穿透计算）。

三、董事会意见

经审议，董事会认为：被担保方的资金需求主要为保障企业运营的流动资金，目的是确保公司生产经营及产品销售的正常进行，有利于公司长远发展；被担保方为公司全资或控股子公司（穿透计算），公司可以及时掌握其资信状况，风险可控；对外担保程序完备，未违反相关规定。

截至目前，公司预计担保事项均为对公司子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

本次对外担保已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表了专项说明及独立意见。

本事项需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司不存在实际发生的对外担保事项，也无逾期对外担保。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2018－012

国投中鲁果汁股份有限公司

关于为中鲁欧洲有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人的名称: Zhonglu (Europe) sp.z o.o.（中鲁欧洲有限公司）

●担保金额：向被担保人提供最高金额为2500万波兰兹罗提的违约赔偿金担保，担保金额随交易进程及中鲁欧洲有限公司履行义务的进度逐步抵减；担保有效期截止到2021年12月31日。

●本次担保无反担保。

●截至公告日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”、“国投中鲁”）拟收购波兰Appol集团100%股权,并经第六届董事会第十六次会议审议批准，于2017年12月14日签署《关于Appol集团公司的投资协议》（下称“《投资协议》”），详见公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于收购波兰Appol集团100%股权的公告》（公告号：临2017-031）。

截至目前，本收购事项已经完成国家发改委与商务部境外投资备案流程，同时国投中鲁也已在波兰完成收购SPV公司Zhonglu (Europe) sp.z o.o.（中鲁欧洲有限公司）事项。（公告号：）

根据《投资协议》相关规定，国投中鲁拟将《投资协议》规定的全部权利与义务转让给中鲁欧洲有限公司，由中鲁欧洲有限公司作为本次交易的买方主体。同时，国投中鲁向中鲁欧洲有限公司提供最高金额为2500万波兰兹罗提的违约赔偿金担保，担保金额随交易进程及中鲁欧洲有限公司履行义务的进度逐步抵减。担保有效期截止到2021年12月31日。

本次担保事项，已经公司第六届董事会第十七次会议审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人：中鲁欧洲有限公司，为公司本次境外并购事项收购的SPV公司，基本情况如下：

■

三、担保条款主要内容

国投中鲁向中鲁欧洲有限公司提供最高金额为2500万波兰兹罗提的违约赔偿金担保，担保金额随交易进程及中鲁欧洲有限公司履行义务的进度逐步抵减：

■

担保有效期截止到2021年12月31日。

四、董事会意见

经审议，董事会认为：本次担保主要为保障公司收购波兰Appol集团正常进行，被担保方为公司全资子公司，风险可控，担保程序完备，未违反相关规定。

截至目前，公司预计担保事项均为对公司子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

本次对外担保已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表了专项说明及独立意见。

考虑公司本年度整体预计对外担保安排，本事项需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司不存在实际发生的对外担保事项，也无逾期对外担保。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2018-013

国投中鲁果汁股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月26日 9 点30 分

召开地点：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座21层国投中鲁果汁股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月26日

至2018年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议批准，于2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：8、9、12

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

（2）登记地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司董事会办公室。

（3）登记时间：2018年4月24日-25日(上午9:00-11：30，下午1：00-5：00)。

六、 其他事项

（1）联系电话：010-88009021

联系传真：010-88009099

联系人：金晶、王臆凯

联系地址：北京市西城区阜外大街2号万通新世界B座21层

邮编：100037

（2）根据有关规定、与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2018年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国投中鲁果汁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。