广汇汽车服务股份公司
关于控股股东股份质押的公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-018
广汇汽车服务股份公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今日，广汇汽车服务股份公司（以下简称“本公司”）收到控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）的通知，广汇集团将其持有本公司限售流通股8,020万股股份质押给西部信托有限公司，本次质押登记日为2018年3月28日，质押期限为一年，相关质押登记手续已办理完毕。具体情况如下：
（一）本次股份质押情况
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截止本公告发布之日，广汇集团共持有本公司股份267,111.9613万股，占本公司总股本814,430.9682万股的32.80%，其中已累计质押本公司股份192,154.8067万股，占其所持本公司股份总数的71.94%，占本公司总股本的23.59%。
（二）控股股东的质押情况说明
本次股份质押主要用于大股东补充流动资金。广汇集团资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，到期后广汇集团将以其自有资金偿还。本次质押风险可控，不存在平仓风险或被强制平仓风险，当公司股价波动到预警线时，控股股东广汇集团将采取补充质押或补充保证金等措施应对上述风险。本次质押不会导致公司实际控制权发生变更。公司将按照有关规定及时披露上述交易出现的其他重大变动情况。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年3月29日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-019
广汇汽车服务股份公司
关于本公司附属公司发行以美元计值的高级债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广汇汽车服务股份公司（以下简称：“公司”或“本公司”）分别于2017年4月27日及2017年5月22日召开公司第六届董事会第二十三次会议及2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司授权管理层审批2017年度限额内融资活动的议案》，同意公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。本授权有效期自议案经公司2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。（相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
2018年3月27日晚，本公司附属公司Baoxin Auto Finance I Limited（以下简称“发行人”）、本公司及相关附属公司（以下简称“担保人”）和中国国际金融香港证券有限公司（以下简称“中金香港证券”）及摩根士丹利国际股份有限公司（以下简称“摩根士丹利”）订立购买协议，内容有关发行人发行3亿美元利率6.625%的高级债券（以下简称“高级债券”、“债券”或“本次发行事项”）。
本次高级债券拟于2018年4月4日在新加坡证券交易所有限公司上市。
一、本次高级债券发行
2018年3月27日晚，本公司、发行人、担保人及中金香港证券及摩根士丹利订立购买协议，内容有关发行人发行3亿美元利率6.625%的高级债券。高级债券由担保人提供无条件及不可撤销的担保。中金香港证券及摩根士丹利为本次发行事项的联席全球协调人、联席账簿管理人兼联席牵头经办人。
二、本次高级债券的基本情况如下：
1、发行人：Baoxin Auto Finance I Limited
2、发行规模：3亿美元
3、债券类型：固定利率高级债券
4、证券期限：364天
5、债券利率：票面年息为6.625%，每半年支付一次
6、适用法律：美国纽约州法律
三、本次高级债券对上市公司的影响
通过本次发行高级债券，有利于公司进一步优化融资结构、拓展融资渠道，并为建立境外市场良好信用打下基础，符合公司发展战略。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年3月29日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-020
广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2018年3月21日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2018年3月28日以通讯方式召开。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励暨关联交易的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
广汇汽车服务股份公司附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（以下简称“广汇宝信”）为香港联合交易所主板上市公司,为充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定管理团队，吸引高层次人才，完善对员工的激励制度，现拟实施股权激励方案。
提请股东大会授权广汇宝信董事会及其经营管理层在有关法律法规和授权范围内，制定和实施本次广汇宝信员工激励计划的具体方案，包括但不限于激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、协议的制定及签署等与实施本次股权激励计划等相关的所有事项，授权时限至本次股权激励计划全部完成为止。
关联董事李建平、王新明、唐永锜回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年3月29日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-021
广汇汽车服务股份公司
关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、附属公司股权激励方案概述
1、概述
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“广汇汽车”）附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（以下简称“广汇宝信”）为香港联合交易所主板上市公司,为充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定管理团队，吸引高层次人才，完善对员工的激励制度，现拟实施股权激励方案。
2、本次股权激励实施主体的基本情况
公司名称：广汇宝信汽车集团有限公司
已发行普通股：2,837,311,429股
注册地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
股权结构：公司全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司持有67.60%股份，其他股东持有32.40%股份
经营范围：汽车销售及服务
截至2017年12月31日，广汇宝信总资产2,544,064.9万元，营业收入为3,413,617.0万元，净利润为80,368.8万元。（上述数据为广汇宝信初步业绩公告数据）
上市地点：香港联交所主板，证券代码01293.HK
二、附属公司股权激励方案的主要内容
（一）实施原则
以激励公司广汇宝信经营管理层和核心员工与公司共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，依照相关法律法规以及业务发展实际情况，制定和实施本次广汇宝信股权激励计划方案。
（二）激励对象确定的依据和范围
1、激励对象依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合广汇宝信的实际情况，由广汇宝信董事会及广汇宝信经营管理层确定。
2、激励对象为在广汇宝信任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工以及被认为应当激励的其他员工。
（三）激励方式
1、具体实施方式及数量
广汇宝信于2011年11月22日股东大会批准通过了购股权计划，该购股权计划自2011年12月14日起生效，并自该日期起十年内有效。根据该购股权计划，公司于2018年3月28日授出购股权(以下简称“授出日期”)，向若干合资格人士（以下简称“承授人”） 授出购股权共计7,500万股，每股面值港币0.01元，授出价格为每股港币3.256元。占广汇宝信目前已发行普通股股本的2.64%；具体授出名单如下：
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2、股权激励授予价格
根据《联交所上市规则》的相关规定，本次授出购股权价格按以下三个条件中孰高原则确定最终的授出购股权价格。
（1）授出日期当日之收市价格；
（2）授出日期前连续五个交易日股票平均收市价；及
（3）每股股票面值。
3、归属期及行使期
（1）30%购股权可于授出日后第一个周年（含当日）进行行权。
（2）30%购股权可于授出日后第二个周年（含当日）进行行权。
（3）40%购股权可于授出日后第三个周年（含当日）进行行权。
股权激励的购股权自授出日起十年期间可以行使，承授人解除雇佣关系后，购股权将自动作废，并不可予行使。
4、激励对象获授条件
为了建立、健全广汇宝信的长效激励机制，激发员工的潜力和创造力，同时在充分保障公司利益的前提下，按照收益与贡献、权利与义务对等的原则，本次授出购股权承授人行使的前提条件包括但不限于满足的绩效考核指标等。
5、激励对象获利途径
激励对象的获利途径包括但不限于以下几种：
（1）行权后获得广汇宝信盈利分红
（2）行权后对外转让股权
（3）符合法律法规规定的其他方式
公司董事会提请股东大会授权广汇宝信董事会及其经营管理层在有关法律法规和授权范围内，制定和实施本次广汇宝信员工激励计划的具体方案，包括但不限于激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、协议的制定及签署等与实施本次股权激励计划等相关的所有事项，授权时限至本次股权激励计划全部完成为止。
三、关联方和关联交易说明
本次股权激励事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《联交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次附属公司广汇宝信股权激励方案的激励对象涉及公司董事及高级管理人员（李建平、王新明、唐永锜、卢翱、马赴江、许星）构成关联交易且涉及董事薪酬调整，因此上述事项尚需提交公司股东大会审议。
1、关联方介绍
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2、授予数量
李建平400万股，王新明400万股，卢翱200万股，许星200万股，唐永锜200万股，马赴江160万股。
3、关联交易作价依据
本次股权激励授出购股权价格严格按照根据《联交所上市规则》的相关规定，根据孰高原则，确定最终的授出购股权价格为每股港币3.256元，价格公允。
四、实施附属公司股权激励的必要性
根据激励计划向承授人授予广汇宝信购股权，将给予承授人取得广汇宝信股份的机会，以使承授人各自利益与广汇宝信的利益相结合，在自身利益的带动下，承授人将增加对广汇宝信业务的参与和投入，亦可对广汇宝信的发展带来益处。因此公司董事会认为，建议根据激励计划向承授人授予广汇宝信购股权，将对广汇宝信及公司的整体利益有利。
五、相关审核及审批情况
（一）董事会审议情况
2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励暨关联交易的议案》。关联董事李建平、王新明、唐永锜回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
董事会在发出《关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励暨关联交易的议案》前，已取得了独立董事的认可，且独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易公平，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，公司附属公司广汇宝信为充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定管理团队，吸引高层次人才，拟推出股权激励计划，符合企业发展需要。
2、表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会审计委员会审核意见
该关联交易符合附属公司广汇宝信经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（四）监事会审议情况
经审核，监事会认为：本次关联交易有利于充分调动广汇宝信经营管理层及核心员工的积极性，稳定管理团队，吸引高层次人才，促进广汇宝信业务持续发展；交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，关联董事按有关规定回避了表决，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年3月29日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-022
广汇汽车服务股份公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年4月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月13日 15 点30 分
召开地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月13日
至2018年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2018年3月29日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件及股东授权委托书或法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（1）登记时间：2018年4月11日9：00至17：00
（2）登记地点：公司董事会办公室
六、 其他事项
会议联系方式：
1、地址：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦6楼(邮编：201103）
2、电话：021-24032833
3、传真：021-24032811
4、电子邮箱：ir@chinagrandauto.com
本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年3月29日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广汇汽车服务股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
