中国中车股份有限公司

（上接97版）

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证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-009

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

第一届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十一次会议于2018年3月21日以书面形式发出通知，于2018年3月28日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年年度报告的议案》。

监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年度财务决算报告的议案》。

监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2017年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2017年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年度监事会工作报告的议案》。

同意公司2017年度监事会工作报告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年社会责任报告的议案》。

监事会认为：公司2017年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

同意公司2017年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2017年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

同意《中国中车股份有限公司2017年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》。

同意公司2017年度利润分配预案为：公司以总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金43.05亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过《关于执行新会计准则有关事项的议案》。

同意公司于2017年1月1日起执行2017年财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）两个新准则，并按《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号）要求修改相关科目的列报。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于中国中车股份有限公司监事2017年度薪酬的议案》。

同意公司监事2017年度薪酬情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

十、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》。

同意《中国中车股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2017年度内部控制审计报告〉的议案》。

同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2017年内部控制审计报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》。

同意修订后的《中国中车股份有限公司章程》。修订方案详见本公告附件。

同意提请公司股东大会同意授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

同意修订后的《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》。修订方案详见本公告附件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

同意修订后的《中国中车股份有限公司监事会议事规则》。修订方案详见本公告附件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第二十一次会议决议。

中国中车股份有限公司监事会

2018年3月28日

附件1：

《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表

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附件2：

《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表

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附件3：

《中国中车股份有限公司监事会议事规则》修订对照情况一览表

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证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-010

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

2017年度A股募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了2017年度关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2017年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

2016年12月30日，中国中车收到证监会下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3203号)，核准本公司非公开发行人民币普通股(A股)1,410,105,755股，每股发行价格为人民币8.51元，募集资金总额为人民币1,200,000万元，扣除各项发行费用约人民币6,589万元后募集资金净额为人民币1,193,411万元。上述募集资金经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具德师报(验)字(17)第00004号验资报告。

截至2017年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币58万元(已扣除银行手续费人民币0.3万元)。截至2017年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币1,042,705万元，使用闲置募集资金暂时补充本公司流动资金人民币150,706万元，募集资金存储账户余额为人民币58万元(仅利息)。

二、募集资金存放和管理情况

中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”)，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行(以下合称“募集资金专户开户银行”)于2017年1月17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。

截至2017年12月31日止，募集资金存放专户情况如下表所示：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

1、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况

根据公司非公开发行A股股票预案披露，本次非公开发行拟募集资金不超过人民币120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。在本次募集资金到位前，本公司根据有息负债的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

2017年1月23日，本公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，同意使用2017年非公开发行A股股票募集资金置换本公司在募集资金到位之前已预先投入的自有资金人民币224,293.60万元。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。截至2017年12月31日止，公司已使用募集资金人民币224,293.60万元完成前述置换。

2、补充营运资金情况

根据本公司非公开发行A股股票预案披露，本次非公开发行拟募集资金不超过人民币120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。截至2017年12月31日止，本公司已使用募集资金人民币593,411万元补充营运资金。

3、闲置募集资金补充流动资金的情况

2017年1月23日，本公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在2017年非公开发行A股股票募集资金闲置期间，使用不超过人民币375,706.40万元的募集资金(占公司本次发行募集资金净额的31%)暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。本公司实际使用人民币375,706万元补充流动资金；截至2017年12月31日止，上述暂时补充流动资金的募集资金中人民币225,000万元已用于偿还到期的有息负债。

2017年度中国中车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表一。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

五、会计师对公司年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了《中国中车股份有限公司2017年度A股募集资金存放与实际使用情况的审核报告》（德师报(核)字(18)第E00055号），认为：中国中车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中车截至2017年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告

保荐机构瑞银证券对本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。

经核查，保荐机构认为：中国中车2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

中国中车股份有限公司董事会

2018年3月28日

附表一

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证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-011

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

2018年度担保安排的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人为公司下属子公司。

●公司及其下属一级子公司拟对下属各级子公司提供担保1,399.6亿元人民币。截至2017年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币508.23亿元。

●公司及其下属子公司无逾期担保情况。

一、担保情况概述

根据中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营需要，公司及其下属一级子公司拟对下属子公司2018年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额为1,399.6亿元人民币。具体安排如下：

1、公司对下属子公司融资融信业务提供担保433.2亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

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2、公司下属一级子公司对下属各级子公司融资融信业务提供担保162.4亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

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3、中车财务有限公司为公司并表范围内成员企业提供境内融资担保、付款保证、投标保证、履约保证、承包保证、预收（付）款退款保证、工程维修保证、质量保证、留滞金保证、延期付款保证、分期付款保证等担保业务22亿元人民币。

4、公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合782亿元人民币，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担保可能会由一级子公司签署。

5、上述担保额度有效期为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

6、上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，担保方为同一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

7、由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。

二、被担保方基本情况，见附表。

三、董事会意见

公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了上述担保事项，认为被担保对象均为公司下属子公司，该等子公司资信状况良好，公司及其下属子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至2017年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币508.23亿元，占公司截至2017年12月31日经审计净资产的比例为41.81%；截至2017年12月31日，公司对下属子公司提供的担保总额为433.82元人民币，占公司截至2017年12月31日经审计净资产的比例为35.69%；公司及其下属子公司无逾期担保情况。

五、备查文件

1、公司第一届董事会第三十三次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2018年3月28日

附表：被担保方基本情况

单位：人民币万元

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（下转99版）