浙江三维橡胶制品股份有限公司
第三届董事会第十四次会议
决议公告

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-029

浙江三维橡胶制品股份有限公司

第三届董事会第十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》

一、董事会会议召开情况

浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知和文件于2018 年3月22日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2018年3月28日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事崔荣军先生、独立董事郝玉贵先生、独立董事李健先生以通讯方式参与本次表决。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。由于关联董事叶继跃先生持有标的公司的股份，本次交易构成关联交易，关联董事叶继跃先生回避了本次表决，关联董事陈晓宇先生和关联董事叶军先生系叶继跃先生的亲属均回避了本次表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》

因公司正在筹划重大事项，公司股票已于2018年2月1日起停牌，内容详见2018年2月1日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请公司股票自2018年2月1日起停牌不超过60日（详见公司《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-025）及《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-028）。上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

截至本次董事会召开日，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，交易方案亦尚未形成，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票延期复牌。

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自2018年4月1日起继续停牌不超过30日。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。

独立董事发表了同意的独立意见。

由于关联董事叶继跃先生持有标的公司的股份，本次交易构成关联交易，关联董事叶继跃先生回避了本次表决，关联董事陈晓宇先生和关联董事叶军先生系叶继跃先生的亲属均回避了本次表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

详情参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产重组继续停牌公告》。（公告编号：2018-030）

三、备查文件

1、《浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

2、《浙江三维橡胶制品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一八年三月二十九日

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-030

浙江三维橡胶制品股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，公司股票已于2018年2月1日起停牌，内容详见2018年2月1日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请公司股票自2018年2月1日起停牌不超过60日（详见公司《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-025）及《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-028）。上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2018年3月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月1日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。

截至本公告日，本次重大资产重组有关情况如下：

一、交易框架介绍

（一）主要交易对方

本次初步拟定的交易方案为收购广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）100%的股权，因此本次交易对方为广西三维全体13名股东。由于上市公司实际控制人叶继跃在广西三维中持股比例为35.27%，因此本次初步拟定的交易方案构成关联交易。

广西三维控股股东、实际控制人均为吴善国先生，持有广西三维45%的股权。

（二）交易方式

本次交易初步方案为发行股份购买资产暨关联交易，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。具体细节仍在谨慎论证中。

（三）标的资产的行业类型

广西三维是一家高铁、城铁及地铁轨枕及配件生产制作企业，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），其所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C371铁路运输设备制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

（一）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通，截至目前公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产的框架或意向协议。

（二）对标的资产开展尽职、审计、评估工作的具体情况

本次重大资产重组公司聘请了招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）为独立财务顾问、聘请了国枫律师事务所担任法律顾问、天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、坤元资产评估有限公司担任评估机构。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。各中介机构已开始进行尽职调查、审计、评估等与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的各项工作。

三、无法按期复牌的原因说明

截至本公告日，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，交易方案亦尚未形成，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票延期复牌。

四、申请继续停牌

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自2018年4月1日起继续停牌不超过30日。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划重大资产重组的事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一八年三月二十九日