中润资源投资股份有限公司
关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2018-31

中润资源投资股份有限公司

关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）筹划推动重大事项，公司拟以资产置换及现金购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。经初步判断，该事项构成重大资产重组。

因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018 年2 月28 日（星期三）开市起停牌。当日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，披露了本次筹划重大资产重组事项相关的交易标的、交易对方的基本信息、《意向协议书》及《关于〈意向协议书〉的补充协议》的主要内容。

一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况

1、主要交易对方

交易对方一：山西创合新矿业有限公司

类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

地 址：太原市小店区平阳路53号第1幢8单元1013-2号房

法定代表人：宋丽鹏

注册资本：1110万

成立日期：2013年9月2日

经营范围： 煤制品、钢材、建筑材料、生铁、工矿机械设备及配件、机电设备及配件（不含小轿车）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。

2、交易对方二：山西隆昌捷贸易有限公司

类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

地 址：太原市小店区平阳路458号5幢306号

法定代表人：贺有珍

注册资本：320万

成立日期：2014年7月14日

经营范围： 五金产品、建材、酒店用品、机电产品、矿山机械设备及配件、花卉、苗木的的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。

2、交易方式

公司拟以控制下的公司股权和债权资产与山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权进行资产置换，以经过审计评估的价值为基准协商确定，不足部分将采用现金购买的方式收购。

3、标的资产情况

拟置入资产公司情况：山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司，法定代表人：侯瑞，注册地址：朔州市平鲁区上麻黄头村，统一社会信用代码：911400001114707939，成立日期：1989年12月11日，注册资本：5500万元人民币，经营范围：煤炭开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。山西创合新矿业有限公司持有森泰煤业70%的股权，山西隆昌捷贸易有限公司持有森泰煤业30%的股权。项目基本情况：根据《储量核实报告》，目标项目保有储量约2.63亿吨，可采储量约为1.52亿吨，目前核定生产能力为180万吨/年，预计2018年可将生产能力提升至300万吨/年。

公司拟置出资产大体范围为：公司所持有的四川平武中金矿业有限公司股权、西藏中金矿业有限公司的股权、内蒙古汇银矿业有限公司的股权、山东中润集团淄博置业有限公司40%的股权；公司享有的对李晓明、山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司的其他应收款债权等。

具体实施时，资产置换的主体及范围由交易双方协商确定。

4、本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过后提交所涉及的监管机构审批。

二、 公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因：

（一）公司停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司与标的公司进行了沟通，双方相互获取对方的资产资料进行分析，同时各方对拟置换的相关资产也正在进行梳理。公司聘请矿业专家正在就获取的矿产资源资料进行专业分析。公司与控股股东正在与交易对方就本次重组的拟交易方案进一步协商沟通，由于本次交易涉及的置换资产种类多、范围广，交易方案比较复杂，因此各方仍在就具体的资产置换范围、预估值等进行磋商。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露重大资产重组停牌的进展公告。

（二）延期复牌原因

公司原预计于2018年3月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。鉴于本次交易涉及的置换资产种类多、范围广，交易方案比较复杂，因此各方仍在就具体的资产置换范围、预估值等进行磋商。因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“中润资源”；证券代码“000506”）自2018年3月29日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

三、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

1、截至2018年2月27日公司前10名股东持股情况

■

2、截至2018年2月27日公司前10名无限售流通股股东持股情况

■

四、承诺事项：

若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2018年4月27日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年3月28日