河南中原高速公路股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2018－017

优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速

公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01

河南中原高速公路股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第五次会议于2018年3月28日上午以通讯表决方式召开。

（二）会议通知及相关材料已于2018年3月21日以专人或传真、电子邮件方式发出。

（三）会议应出席董事11人，实际出席11人。

（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长金雷先生主持，会议审议讨论了通知中所列的全部事项。审议情况如下：

（一）审议通过《关于面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）条款细化的议案》

2016年12月7日，公司收到中国证监会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕2919号），核准公司发行总规模不超过48亿元的公司债。2017年8月4日、2018年3月20日，公司分别完成20亿、15亿元公司债券的发行。有关公司面向合格投资者公开发行公司债券的具体事宜详见公司2016-030、2016-039、2016-064、2017-029号公告及2017年8月7日、2018年3月21日披露的公司债券发行结果公告。

根据公司实际资金需求情况，现拟面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”），为更好的完成本期债券发行，现就相关条款在授权范围内进行细化，主要如下：

1、发行规模

本期债券的发行规模为人民币13亿元。

2、募集资金用途

发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，以满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务发展。

3、债券期限

本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

4、债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择向上或向下调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

5、发行人调整票面利率选择权

发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否向上或向下调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权

发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受公告关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的安排。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于开设面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集资金专项账户的议案》

同意公司在渤海银行股份有限公司郑州分行开设募集资金专项账户（账户名称为：河南中原高速公路股份有限公司），用于存放面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）的募集资金。授权公司董事长及管理层办理与开户银行渤海银行股份有限公司郑州分行、受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议等具体事宜。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2018年3月29日