四川和邦生物科技股份有限公司购买Elders Limited股权达到《大股东首次披露》事宜公告

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2018-25号

四川和邦生物科技股份有限公司购买Elders Limited股权达到《大股东首次披露》事宜公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容

公司已完成收购澳洲上市公司Elders Limited（以下简称“ELD”）5.01%的股权收购，交易金额为2909万澳元

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●风险提示

公司对ELD的收购，虽拟定了详细、可行的完成收购目的的方案，且逐步实施中，但仍可能因政策、管理、汇率及市场等相关风险，导致本次收购目的不能实现。

请投资者注意投资风险，理性投资。

一、交易概述

（一）交易基本情况

四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”、“公司”）的全资子公司和邦生物（香港）投资有限公司（以下简称“和邦香港”），已收购澳大利亚农业综合企业Elders Limited（以下简称“ELD”）普通股 5,800,000股，占其发行在外普通股的5.01%（以非稀释基础计算）。和邦香港收购并持有ELD的5%以上股份时，须根据适用的澳大利亚公司法在澳大利亚证券交易所（ASX）进行《大股东首次披露》信息披露。本公告同日，上述事项将在ASX公开披露。

为避免信息披露不对称，公司就本次已完成收购股权的情况，同步在上海证券交易所进行披露。

（二）董事会审议表决情况

2017年4月17日，公司第三届董事会第二十七会议决议通过《关于拟收购Elders Limited（ELD）股权事宜》，由于标的公司系上市公司，其股票资产流动性强、价格波动频繁的特点，公司往往难以对拟购买的数量、时点作出事前充分预计，具体的并购实施方案及定价，董事会授权管理层择机决定。

鉴于本次收购，系通过澳大利亚ASX市场实施，若公司公告董事会决议再行收购，将很可能导致公司或ELD股价波动、收购无法实施等结果，故公司对本次董事会决议履行了保密及豁免，暂缓在上海证券交易所公告。

（三）交易履行的程序

为完成本次收购，公司已取得四川省发展和改革委员会（以下简称“发改委”）《项目备案通知书》（川发改境外备[2017]第5号）以及四川省商务厅（以下简称“商务厅”）《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201700033号）批准文件。公司获准在澳大利亚通过公开市场收购ELD不超过19.99%的股权，投资额9,300万美元。

本次收购已取得澳大利亚外国投资审查委员会Foreign Investment Review Board（FIRB）审批（FI2017/01359号）。

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》履行审议程序，通过公司董事会决议。

若后续本次收购达到股东大会审议标准的交易行为，公司将按照规定，在董事会审议通过后，及时提交股东大会审议并履行相应程序。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的名称及类别

交易标的名称：Elders Limited

类别：ASX上市公司

（二）交易标的简介

ELD是一家注册于澳大利亚并在澳交所上市的公司，注册地址为澳大利亚西澳大利亚州阿德莱德，总股本为142,225.5万澳元。

ELD成立于1839年，在澳大利亚和新西兰围绕农业进行系统性农业服务，主营业务包括：农业供应链金融、保险、智慧农业信息、农资产品销售及其服务、农产品贸易、农业物业中介服务、国际农业贸易等。

ELD在澳大利亚、新西兰、中国、中国香港和印度尼西亚设有近59个子公司，于1981年在澳大利亚证券交易所上市，员工人数超过1893人，在澳大利亚国内及国际市场拥有超过440个业务网点，具备广泛成熟的农资销售及其农业服务渠道。ELD现第一大股东为Schroder Investment Management Australia

Limited，持股比例为6.23%，除公司外，无其它持股5%以上股东。

ELD的2017财年财务会计报告经过PWC审计，根据ELD公告的最新的2017财年年报，ELD近两年主要财务数据如下表：

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（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易标的ELD为ASX上市公司，公司对ELD的股权收购，系通过ASX市场购买，价格公允合理。

三、涉及收购交易标的股权的其他安排

交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，收购资产后仍然与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开；收购资产的资金为自有资金，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

四、收购目的和对公司财务及经营影响

（一）收购目的

公司拟通过全资子公司和邦香港，在澳大利亚ASX市场收购ELD公司19.99%的股权，收购资金均为自有资金，根据发改委和商务厅的批准文件，实施资金约为9300万美元。

公司作为全球单套规模最大的农药产品双甘膦制造商，全国草甘膦IDAN法领先制造企业之一、全国联碱法规模第三大的化肥产品氯化铵制造商、全球领先的生物农药制造商，如成功收购澳大利亚ELD公司，可通过利用其在澳大利亚及国际渠道，扩大农药、化肥产品的销售市场，实现产业联动，增加出口收入。

同时，ELD公司拥有先进的农业智能服务体系，和邦生物通过技术引进，还可为中国农业现代化、智慧农业发展，带来良好的促进作用，提升中国农业的国际竞争力。ELD的农产品贸易业务，也可为中国市场提供优质的澳大利亚农产品。

（二）收购对公司未来财务状况和经营成果的影响

1、截至公告日，公司收购ELD股权比例5.01%，公司在会计处理上按照可供出售金融资产核算，ELD股价变动会影响公司净资产，从而影响公司财务状况，不会对公司经营成果有任何影响。

2、在本次收购过程中，若公司对ELD的收购达到权益法核算要求，在当前ELD运营良好的趋势下，将增加公司的净利润水平，为公司经营成果带来正面影响。

3、在本次收购过程中，若公司对ELD实现控制，则将对ELD进行合并财务报表，将增加公司总资产、净资产，并且在ELD运营良好的趋势下，将增加公司的额营业收入、净利润水平，为公司经营成果带来正面影响。

（三）收购标的会计期间及会计政策

ELD的会计期间为10月1日-9月30日，与公司会计期间1月1日-12月31日不同。如未来公司要对其进行权益法核算或合并财务报表，将对ELD会计期间的财务数据及会计政策按照公司会计期间及会计政策调整。

五、风险提示

虽公司已完成收购ELD股权5.01%比例，并拟定详细、可行的完成收购目的的方案并逐步实施，但可能因政策、管理、汇率及市场等相关风险，导致本次收购目的不能实现。

公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2018年3月29日