潍柴动力股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2018-002

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人谭旭光、主管会计工作负责人邝焜堂及会计机构负责人(会计主管人员)李霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一。多年来，公司始终坚持产品经营、资本运营双轮驱动的运营策略，致力于打造最具成本、技术和品质三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、液压控制和汽车零部件四大产业板块协同发展的新格局，形成了全国汽车行业最完整、最富竞争力的产业链。目前，公司主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等，其中，发动机产品远销全球110多个国家和地区，广泛应用和服务于全球卡车、客车、工程机械、农业装备、船舶、电力等市场。“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”等品牌，在国内均处于市场领先和主导地位，深得客户信赖，形成了品牌集群效应。同时，公司大力推进新旧动能转换，积极谋求转型升级，持续提升自主创新能力和国际化发展水平，整体实力和综合竞争力显著增强。

报告期内，受治超新政实施、PPP项目推进、固定资产投资加速等多方利好因素影响，重卡市场复苏态势明显，销量呈现大幅增长，全年实现销售111.7万辆，同比增长52.4%。受此影响，报告期内本公司共销售重卡用发动机37.0万台，同比增长86.9%，市场占有率达33.1%，较去年同期提升6.1个百分点，继续领跑行业；本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司共销售重型卡车14.9万辆，同比增长81.3%，稳居国内重卡企业第四位，市场占有率明显提升，整车带动优势明显增强；本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售变速器83.5万台，同比增长66.8%，行业领导地位进一步巩固。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：

本公司之子公司KION Group AG于2016年11月1日实现了对Dematic Group的控制，由于当时评估工作尚未完成，合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值只能暂时确定，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十六条，本集团以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量，并拟在购买日后的12个月内对确认的暂时价值进行调整，视为在购买日的确认和计量。本年度财务报表根据准则规定对相关项目的暂定价值进行了调整，并对相关报表进行了重述。

单位：人民币 元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币 元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，中国政府坚持稳中求进工作总基调，以新发展理念引领经济发展新常态，以推进供给侧结构性改革为主线，以提高质量效益为中心，深化改革创新，狠抓政策落实，经济运行保持在合理区间，稳中向好态势趋于明显。全年，国内生产总值82.7万亿元，同比增长6.9%。

报告期内，受治超新政实施、PPP项目推进、固定资产投资加速等多方利好因素影响，重卡市场复苏态势明显，销量呈现大幅增长，全年实现销售111.7万辆，同比增长52.4%。受此影响，报告期内本公司共销售重卡用发动机37.0万台，同比增长86.9%，市场占有率达33.1%，较去年同期提升6.1个百分点，继续领跑行业；本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司共销售重型卡车14.9万辆，同比增长81.3%，稳居国内重卡企业第四位，市场占有率明显提升，整车带动优势明显增强；本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售变速器83.5万台，同比增长66.8%，行业领导地位进一步巩固。

2017年，全国固定资产投资（不含农户）63.17万亿元，同比增长7.2%，增速同比回落0.9个百分点。新开工项目计划总投资51.91万亿元，同比增长6.2%；房地产开发投资10.98万亿元，同比增长7%，增速同比上升0.1个百分点。受此影响，报告期内，工程机械实现了恢复性增长，整个工程机械行业（包括电动叉车）实现销售58.4万台，同比增长47.0%。其中，5吨装载机市场销售6.15万台，同比增长45.0%。本公司销售配套5吨装载机发动机5.66万台，同比增长76.1%，进一步巩固了在5吨装载机市场的龙头地位。

报告期内，受国家宏观政策影响，客车市场整体延续多年来的下行趋势，累计实现销售52.7万辆，同比下滑3%。其中，大型客车市场累计销售9.4万辆，同比增长4.1%；中型客车市场下滑严重，累计销售8.5万辆，同比下滑14.6%；市场占比较大的轻型客车市场累计销售34.8万辆，同比下降1.5%。报告期内，本公司积极调整产品结构，加大市场推广力度，累计销售大中客车用发动机2.2万台，同比增长1.4%。

报告期内，本公司坚持市场导向，加快推进产品和业务结构调整，市场竞争力不断增强，继续保持了较快发展势头。2017年，本公司共销售WP13产品5.6万台，同比增长2.6倍，成为大排量商用车主导产品；全新换代战略产品WP9H/WP10H上市第一年销售2.9万台，深受客户好评；扬柴锐动力产品全年销售10.2万台，同比增长17.5%。农业装备动力销售2.8万台，同比增长83.1%。工业动力销售1.1万台，同比增长78.6%。同期，本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司自卸车、牵引车和载货车业务均衡发展，天然气重卡继续保持领先，在多个细分市场建立起了竞争优势。陕西法士特齿轮有限责任公司在巩固中重卡的基础上，不断扩大大中客市场，结构调整取得明显成效;S变速箱、AT/AMT、缓速器等战略产品形成了规模化销售，并开发导入了新能源传动系统。

报告期内，本公司抢抓战略机遇，扎实推进各项工作，公司实现快速发展，主要经济指标大幅增长，整体实力和综合竞争力显著增强。一是稳步推进战略性结构调整，抓住机遇、科学安排，持续优化提升产品，加大市场开拓力度，在新兴战略产品和战略市场实现翻番增长的同时，传统产品和市场也实现了明显上升，结构调整稳步推进。二是坚持创新驱动，全面提速科技创新步伐，加快推进技术系统体制机制改革，努力营造万众创新、万马奔腾的科技创新生态，在海外成立科技创新中心，全面布局面向未来的创新项目，开启“迈向高端”的战略发展之路。三是深化整合布局，海外业务全面向好发展，全面提速走出去步伐，战略业务实现全球覆盖；收购美国PSI公司股份，为公司进入美国市场提供了良好平台；潍柴马兹合资公司在白俄罗斯中白工业园正式奠基，未来将成为潍柴海外发动机本地化制造和推进国际产能合作的又一重要基地。四是科学组织安排，先后开展“大干100天，产销18万”“决战上半年，冲刺30万”等一系列动员活动，发动全员拼市场、保订单、夺高产，全面打赢高产攻坚战。

2017年底，公司发布了2020-2030战略，到2020年传统业务要超越世界一流水平，到2030年新能源业务要引领全球行业发展。我们将在客户满意度、股东回报率、员工幸福感和企业社会价值等方面向国际一流企业看齐，打造受人尊敬的公司。

报告期内，公司实现营业收入约为1,515.69亿元人民币，较2016年同期增长62.66%。归属于上市公司股东的净利润约为68.08亿元人民币，较2016年同期提高178.89%。基本每股收益为0.85元人民币，较2016年同期提高178.89%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币 元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，受治超新政实施、PPP项目推进、固定资产投资加速等多方利好因素影响，重卡市场复苏态势明显，公司主要产品销量上升。公司实现营业收入约为1,515.69亿元人民币，较2016年同期增长62.66%；归属于上市公司股东的净利润约为68.08亿元人民币，较2016年同期提高178.89%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年5月10日，财政部以财会【2017】15号修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，自2017年6月12日起实施。根据该准则规定，本集团对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

由于上述会计准则的变化，本集团需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

就2017年财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理。

变更会计政策后，本集团涉及上述准则规范范围内的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行披露，不会对本集团合并及公司财务报表的财务状况和经营成果产生重大影响。

2、2017年12月25日，财政部以财会【2017】30号发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

本集团将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失重分类列报于“资产处置收益”，比较财务报表追溯调整；新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

本集团涉及上述准则规范和通知要求的相关业务及事项，已按上述规定进行披露，不会对本集团合并及公司财务报表的财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

2017年10月3日，本公司之子公司KION Group AG以人民币49,439,613.60元的对价取得瑞典Nordtruck AB 100%的股权，其中，以现金480万欧元，折合人民币36,919,293.60元取得Nordtruck AB 75%的股权；购买日之前持有的Nordtruck AB 25%的股权按照评估的公允价值作价人民币12,520,320.00元。购买日确认为2017年10月3日。

2017年11月15日，本公司之子公司KION Group AG以人民币37,560,960.00元的对价取得德国Eisengie?erei Dinklage GmbH 100%的股权，其中，以现金240万欧元，折合人民币18,780,480.00元取得Eisengie?erei Dinklage GmbH 50%的股权；购买日之前持有的Eisengie?erei Dinklage GmbH 50%的股权按照评估的公允价值作价人民币18,780,480.00元。购买日确认为2017年11月15日。

2、本年度重要新设子公司

于2017年9月5日，本公司与潍坊众程新能源技术咨询合伙企业(有限合伙)共同设立潍柴(潍坊)新能源科技有限公司，注册资本为人民币1亿元，其中，本公司出资人民币0.8086亿元，占注册资本的80.86%，潍坊众程新能源技术咨询合伙企业(有限合伙)出资人民币0.1914亿元，占注册资本的19.14%。

于2017年9月15日，本公司与白俄罗斯马兹集团共同设立马兹潍柴有限公司，注册资本2000万美元，其中，本公司出资1,400万美元，占注册资本的70%，马兹集团出资600万美元，占注册资本的30%。

于2017年10月13日，本公司与潍坊水星电控技术咨询合伙企业(有限合伙)、潍坊火星电控技术咨询合伙企业(有限合伙)及潍坊木星电控技术咨询合伙企业(有限合伙)共同设立潍坊潍柴动力科技有限责任公司，注册资本为人民币1.76亿元，其中，本公司出资人民币1.4077亿元，占注册资本的79.98%，潍坊水星电控技术咨询合伙企业(有限合伙)出资人民币0.1351亿元，占注册资本的7.68%；潍坊火星电控技术咨询合伙企业(有限合伙)出资人民币0.1036亿元，占注册资本的5.89%；潍坊木星电控技术咨询合伙企业(有限合伙)出资人民币0.1136亿元，占注册资本的6.45%。

董事长：谭旭光

潍柴动力股份有限公司

二〇一八年三月二十八日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2018-003

潍柴动力股份有限公司

四届七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月28日上午9时30分，在中国香港铜锣湾告士打道310号香港柏宁酒店会议室召开了四届七次董事会会议。

本次会议通知于2018年3月13日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事14名，实际出席会议董事14名，其中10名董事亲自出席会议，董事王曰普书面委托独立董事李洪武，董事孙少军书面委托董事徐新玉，董事袁宏明书面委托董事严鉴铂，董事Gordon Riske书面委托独立董事卢毅对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普、孙少军、袁宏明和Gordon Riske的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司2017年年度报告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2017年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

二、审议及批准公司2017年度董事会工作报告的议案

2017年度董事会工作情况请参见公司2017年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”的相关内容。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

三、审议及批准公司2017年度财务报告及审计报告的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

四、审议及批准公司2017年度财务决算报告的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

五、审议及批准公司2018年度财务预算报告的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

六、审议及批准关于公司2017年度利润分配的议案

公司拟以2017年12月31日为基准日的总股本7,997,238,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不实施公积金转增股本。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计服务机构，聘期自公司2017年度股东周年大会决议通过之日至公司2018年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司2017年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计服务机构的议案

同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2017年度股东周年大会决议通过之日至公司2018年度股东周年大会有效决议之日止。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2018年度中期股息的议案

根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请公司2017年度股东周年大会授权董事会在公司2018年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2018年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

十、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2017年度经营奖励的议案

决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2017年度母公司税后净利润人民币61.68亿元提取奖金人民币3.08亿元，对公司高管及核心人员实施2017年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十一、审议及批准公司2017年度内部控制评价报告的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十二、审议及批准公司2017年度内部控制审计报告的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2017年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十三、审议及批准公司2017年度社会责任报告的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2017年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十四、审议及批准关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司董事会拟进行换届选举。本届董事会建议公司第五届董事会拟由15名董事组成，其中10名非独立董事，5名独立董事，并提名公司第五届董事会非独立董事候选人为：谭旭光、王曰普、江奎、张泉、徐新玉、孙少军、袁宏明、严鉴铂、Gordon Riske、Michael Macht。（简历附后）

公司第五届董事会成员将由公司2017年度股东周年大会选举产生，选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

十五、审议及批准关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司董事会拟进行换届选举。本届董事会建议公司第五届董事会拟由15名董事组成，其中10名非独立董事，5名独立董事，并提名公司第五届董事会独立董事候选人为：张忠、王贡勇、宁向东、李洪武、闻道才。（简历附后）

公司第五届董事会成员将由公司2017年度股东周年大会选举产生，选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性，须经深圳证券交易所备案并审核无异议后提交公司2017年度股东周年大会表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》（2017年修订）要求将独立董事候选人相关信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

十六、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。

十七、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案

同意对《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“董事会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

1.将原董事会议事规则第四条“董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出以上通知的期限为自发出载有就选举董事而召开的股东大会的通知的次日开始，其最后一天为股东大会召开当天的前16天。

连续180天以上单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人，每一提案可提名不超过全体董事五分之一，且不得超过拟候选人数的候选人名额。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。

公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律法规、公司上市地的规则的要求除外。

……

公司罢免董事长和董事违背本章程第六十四条规定的无效。

……”

修改为：

“董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开的股东大会的会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召开七天前止。

单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。

……”

2.将原董事会议事规则第十六条“当公司发生本章程第一百八十四条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。

董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。

在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。”

修改为：

“当公司发生本章程第一百八十四条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。

董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。

在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。”

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

十八、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

同意对《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》（下称“股东大会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

1.将原股东大会议事规则第十五条“公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开16日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

修改为：

“公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

2.将原股东大会议事规则第三十三条“董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。”

修改为：

“董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

3.将原股东大会议事规则第四十四条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四） 本章程的修改；及

（五） 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保；

（六） 股权激励计划；

（七） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

此外，股东大会在审议涉及修改本章程中本款以及第一百二十、一百二十二和一百二十九条事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过。”

修改为：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四） 本章程的修改；及

（五） 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保；

（六） 股权激励计划；

（七） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

十九、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

本议案关联董事张泉先生回避表决。

本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

二十、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

二十一、审议及批准关于公司及其附属公司与扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司相关关联交易的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避表决。

本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述议案十九、二十、二十一具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

二十二、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《山东重工集团财务有限公司2017年度风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十三、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十四、审议及批准关于公司为控股子公司融资提供担保的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司对外担保公告》。

二十五、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案

为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，公司及控股子公司拟于2018年度向下列金融机构：中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行、中国银行股份有限公司潍坊分行、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、华夏银行股份有限公司、中信银行股份有限公司潍坊分行、中国光大银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司、星展银行有限公司、渣打银行、恒生银行有限公司、法国巴黎银行、巴克莱银行、摩根大通、山东重工集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币600亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

二十六、审议及批准关于公司会计政策变更的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述事项具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

二十七、审议及批准关于公司2017年度计提资产减值准备的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

二十八、审议及批准关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案

为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定汇兑成本，公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司（下称“陕重汽进出口”）拟与银行开展衍生品交易业务。

公司董事会同意授权陕重汽进出口经营管理层在公司董事会审批范围内开展衍生品交易业务。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易的公告》。

二十九、审议及批准关于召开公司2017年度股东周年大会的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2017年度股东周年大会，会议召开日期及相关事项另行通知。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

附：董事候选人简历

谭旭光先生，中国籍，1961年2月出生，本公司董事长兼首席执行官，山东重工集团有限公司董事长，山东省交通工业集团控股有限公司董事长，潍柴控股集团有限公司董事长，陕西重型汽车有限公司董事长，陕西法士特齿轮有限责任公司董事长，KION Group AG监事；1977年加入潍坊柴油机厂，历任山东潍柴进出口有限公司总经理、董事长，潍坊柴油机厂厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司董事长、潍柴重机股份有限公司董事长、北汽福田汽车股份有限公司董事等职；高级经济师，工学博士，第十届、十一届、十二届、十三届全国人大代表，全国劳动模范，第四届袁宝华企业管理金奖获得者。

谭旭光先生在公司实际控制人山东重工集团有限公司任董事长，在控股股东潍柴控股集团有限公司任董事长；截至本公告日持有本公司A股股票58,842,596股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王曰普先生，中国籍，1962年7月出生，本公司董事；历任潍坊市计划委员会投资科科长，潍坊市电力建设办公室副主任，潍坊市投资公司副总经理，潍坊市投资公司党委书记、董事长兼总经理等；现任潍坊市投资集团有限公司党委书记、董事长兼总经理，潍柴重机股份有限公司董事，山东省国际信托股份有限公司监事；工商管理硕士，高级经济师。

王曰普先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

江奎先生，中国籍，1964年3月出生，本公司董事；历任山东推土机总厂工程师、总装分厂副厂长，山推进出口公司副总经理，山推工程机械股份有限公司制造部副本部长、本部长、副总经理、董事，山东工程机械集团有限公司副总经理，潍柴控股集团有限公司常务副总经理、副董事长，山重建机有限公司董事长，山东重工集团有限公司董事等职；现任山东重工集团有限公司总经理，山推工程机械股份有限公司董事，KION Group AG监事，美国PSI公司董事，意大利法拉帝国际控股有限公司董事；高级工程师，MBA硕士学位。

江奎先生在公司实际控制人山东重工集团有限公司任总经理；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张泉先生，中国籍，1963年9月出生，本公司董事、执行CEO及执行总裁；1986年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂质量部部长、市场部部长、市场总经理兼营销公司总经理等职；现任潍柴控股集团有限公司董事，潍柴重机股份有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司董事；高级经济师，工学学士，MBA硕士学位。

张泉先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；截至本公告日持有本公司A股股票13,684,324股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

徐新玉先生，中国籍，1963年6月出生，本公司董事、执行总裁；1986年加入潍坊柴油机厂，历任山东潍柴进出口有限公司副总经理，潍坊柴油机厂副厂长、常务副厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事，潍柴动力（潍坊）投资有限公司董事长、潍柴动力（上海）科技发展有限公司董事长、潍柴动力（北京）国际资源投资有限公司董事长、法国博杜安动力公司董事长、潍柴北美MAT公司董事长等职；现任潍柴控股集团有限公司董事、潍柴动力（香港）国际发展有限公司董事、潍柴动力（卢森堡）控股有限公司董事长、意大利法拉帝国际控股有限公司董事；高级经济师，理学学士，MBA硕士学位。

徐新玉先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；截至本公告日持有本公司A股股票13,684,324股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

孙少军先生，中国籍，1965年6月出生，本公司董事、执行总裁；1988年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂技术中心主任、总工程师，湘火炬汽车集团股份有限公司董事等职；现任潍柴控股集团有限公司董事，潍柴重机股份有限公司董事；美国PSI公司董事长；工程技术应用研究员，工学博士，国家百千万人才工程人选，享受国务院特殊津贴，山东省人民政府泰山学者特聘专家。

孙少军先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；截至本公告日持有本公司A股股票13,684,324股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

袁宏明先生，中国籍，1965年8月出生，本公司董事、执行总裁；历任陕西汽车集团有限责任公司副总经理、总工程师，陕西重型汽车有限公司副总经理，陕西汽车控股集团有限公司总经理、总会计师等职；现任陕西汽车控股集团有限公司董事长，陕西汽车集团有限责任公司董事长、董事，陕西重型汽车有限公司总经理、董事；高级工程师，工学学士，获得机械工业企业高级职业经理人资格认证。

袁宏明先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票500,440股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

严鉴铂先生，中国籍，1962年10月出生，本公司董事、执行总裁；历任陕西汽车齿轮总厂副厂长，陕西法士特齿轮有限责任公司副总经理、董事，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司副总经理、总经理、董事等职；现任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长、党委书记，陕西法士特齿轮有限责任公司总经理、董事；高级工程师，高级工商管理硕士。

严鉴铂先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票522,404股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

Gordon Riske，美国/德国籍，1957年5月出生，本公司董事；历任德国库卡机器人有限公司首席执行官，德国科隆道依茨股份有限公司执行董事会主席、凯傲物料搬运有限责任公司首席执行官以及凯傲控股2有限责任公司董事会成员；现任KION Group AG首席执行官；电机工程学位，工商管理学学士学位。

Gordon Riske先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

Michael Macht，德国籍，1960年8月出生；历任Fraunhofer工业工程研究所研究员，Porsche咨询股份有限公司董事，Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG董事会主席，Porsche Holding SE董事，Volkswagen AG董事；现任Endurance Capital AG监事，Ferretti S.P.A.董事；斯图加特大学荣誉博士学位。

Michael Macht先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张忠先生，中国籍，1968年11月出生，本公司独立董事；现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人，北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事、科达集团股份有限公司独立董事；中国人民大学法学硕士。

张忠先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王贡勇先生，中国籍，1972年11月出生，本公司独立董事；现任信永中和会计师事务所合伙人，孚日集团股份有限公司独立董事；中国注册会计师、注册评估师、高级审计师，高级会计师，全国会计领军人才，山东大学工商管理硕士，山东大学专业学位研究生合作导师，中国注册会计师协会资深会员。

王贡勇先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

宁向东先生，中国籍，1965年5月出生，本公司独立董事；历任大唐电信科技股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、歌尔声学股份有限公司、宏源证券股份有限公司、航天科技控股集团股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、阳光城集团股份有限公司等上市公司独立董事；现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师；清华大学经济学博士学位。

宁向东先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

李洪武先生，中国籍，1962年9月出生，本公司独立董事；现任山东大学法学院副教授，山东文瀚律师事务所律师，山东金岭矿业股份有限公司独立董事，山东赫达股份有限公司独立董事；山东大学法学硕士。

李洪武先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

闻道才先生，中国籍，1957年2月出生；曾任扬州市茧丝绸集团董事长、总经理；工程师，江苏大学农业机械专业，中央党校研究生学历。

闻道才先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2018-004

潍柴动力股份有限公司

四届七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）四届七次监事会会议通知于2018年3月16日以邮件或专人送达方式发出，会议于2018年3月28日上午11时，在中国香港铜锣湾告士打道310号香港柏宁酒店会议室召开。监事鲁文武、吴洪伟、马常海出席本次会议。会议由监事会主席鲁文武主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司2017年年度报告全文及摘要的议案

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2017年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

二、审议及批准公司2017年度监事会工作报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2017年度监事会工作报告，并同意将该报告提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

《潍柴动力股份有限公司2017年度监事会工作报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议及批准公司2017年度财务报告及审计报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2017年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

四、审议及批准公司2017年度财务决算报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2017年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

五、审议及批准公司2018年度财务预算报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2018年度财务预算报告，并同意将该报告提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

六、审议及批准关于公司2017年度利润分配的议案

公司拟以2017年12月31日为基准日的总股本7,997,238,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不实施公积金转增股本。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2017年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计服务机构的议案

同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计服务机构，聘期自公司2017年度股东周年大会决议通过之日至公司2018年度股东周年大会有效决议之日止。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计服务机构的议案

同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2017年度股东周年大会决议通过之日至公司2018年度股东周年大会有效决议之日止。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

九、审议及批准公司2017年度内部控制评价报告的议案

公司监事会对公司2017年度内部控制评价报告发表意见如下：

《潍柴动力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司2017年度内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升工作人员专业素质和公司治理水平。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十、审议及批准公司2017年度内部控制审计报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十一、审议及批准关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。本届监事会建议并提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人为：鲁文武、吴洪伟。（简历附后）

职工代表监事将由公司职工代表大会或其他方式民主选举产生，并与公司2017年度股东周年大会选举产生的非职工代表监事共同组成第五届监事会。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。

十二、审议及批准关于公司会计政策变更的议案

公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十三、审议及批准关于公司2017年度计提资产减值准备的议案

本次计提资产减值准备符合国家相关政策法规和企业会计准则的要求，能够更加公允反映公司的资产状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司监事会

二○一八年三月二十八日

附：非职工代表监事简历

鲁文武先生，中国籍，1964年1月出生，本公司监事会主席；1982年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂615厂副厂长、中速机厂副厂长、人力资源部副部长，潍柴动力股份有限公司615厂厂长、一号工厂厂长、制造部部长等职；现任本公司工会主席、党委工作部部长、员工职业发展中心主任，潍柴控股集团有限公司监事；高级政工师，大学学历。

鲁文武先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任监事；截至本公告日持有本公司A股股票600,000股；不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

吴洪伟先生，中国籍，1966年8月出生，本公司监事；1991年加入潍坊柴油机厂，历任山东潍柴进出口有限公司财务部副经理，潍坊柴油机厂财务部部长助理、副部长、常务副部长，重庆潍柴发动机厂总会计师，潍柴动力股份有限公司财务部部长，潍柴控股集团有限公司财务部部长等职；现任潍柴控股集团有限公司董事、财务总监，潍柴重机股份有限公司董事，恒天凯马股份有限公司董事；会计师，MBA硕士学位。

(下转150版)