江西铜业股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600362 公司简称：江西铜业

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会已建议向全体股东派发二零一七年末期股利，每股人民币0.20元（含税）。本公司董事会未建议用资本公积金转增资本或送红股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务及经营模式

本公司的主要业务涵盖了铜的采选、冶炼和加工，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工，以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。公司产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种。

本公司拥有和控股的主要资产主要包括：

1、六座在产矿山：德兴铜矿（包括铜厂矿区、富家坞矿区、朱砂红矿区）、永平铜矿、城门山铜矿（含金鸡窝银铜矿）、武山铜矿、东乡铜矿和银山铅锌矿。

2、国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂——贵溪冶炼厂。

3、七家现代化铜材加工厂：江西铜业铜材有限公司、广州铜材有限公司、江铜－耶兹铜箔有限公司、江铜－台意特种电工材料有限公司、江铜龙昌精密铜管有限公司、江西铜业集团铜材有限公司和江铜华北天津铜业有限公司。

4、两家技术先进的硫酸厂：江西省江铜－瓮福化工有限责任公司、江西铜业(德兴)化工有限公司。

（二）行业情况说明

2017年,发达国家制造业强劲回归、发展中国家经济稳定增长带动了全球经济的持续复苏，国际有色金属价格的回升使得矿业公司经营业绩普遍好转。受国际铜矿山罢工潮、中国废铜进口政策变化等影响，2017年国际铜价表现抢眼，LME铜价由年初的5516美元/吨上涨到了7251.5美元/吨，上涨幅度高达31.5%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司将于2018年9月21日支付第一笔利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年9月11日，中诚信证券评估有限公司对公司发行的“江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017 年公司债券（第一期）”进行了信用评级：主体信用等级为AAA级，展望评级稳定；本期债券信用等级为AAA。详细内容请查阅于2017年9月18日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的信用评级报告《江西铜业面向合格投资者公开发行2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，在全体员工的共同努力下，公司顺利完成了年初制定的生产目标。生产铜精矿含铜20.96万吨，基本与上年持平；生产阴极铜137万吨，比上年增加16万吨；生产黄金25.58吨，基本与上年持平；生产白银484吨，比上年减少23吨；生产各类铜材产品共114万吨，比上年增加19万吨；生产硫酸357万吨、硫精矿250万吨，与上年基本持平；此外，还生产标准钼精矿（平均品位45%）7286吨、铼酸铵2,090千克、精碲55吨、精铋556吨。

根据经审计的按中国会计准则编制的二零一七年度合并财务报表，本集团的合并营业收入为人民币205,046,854,771元（二零一六年：人民币202,308,220,227元），比上年增加人民币2,738,634,544元（或1.35%）；实现归属于母公司股东的净利润人民币1,604,107,754元（二零一六年：人民币784,149,893元），比上年增加人民币819,957,861元（或104.57%）。基本每股盈利为人民币0.46元（二零一六年：人民币0.23元），比上年增加人民币0.23元（或100%）。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详细内容请查阅公司2018年3月29日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

2017年12月31日止年度合并财务报表范围参见附注(七)“在其他主体中的权益”。2017年12月31日止年度合并财务报表范围变化详细情况参见附注(六)“合并范围的变更”。

证券代码：600362 证券简称： 江西铜业 公告编号：2018-007

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第二十四次会议于2018年3月28日上午10:00整，在公司所在地南昌会议室以现场会议和通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员出席了会议。会议由董事长龙子平先生主持。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。

经全体9名董事审议，通过了以下决议：

一、审议通过了公司2017年度经审计的境内外财务报告、2017年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2017年度报告、经审计的财务报告和董事会报告，将提呈2017年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度利润分配预案》。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 · 关黄陈方会计师行审计，按照中国会计准则和国际会计准则计算出公司截至2017年12月31日的合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为人民币（下同）160,410.8万元和 164,969.9万元。

根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2017年度按照中国会计准则计算的税后利润，提取法定公积金10%，共计250,409,156元。

建议公司2017年末期股利分配以2017年12月31日总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），支付现金692,545,881元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计未分配利润结转以后年度分配。

本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。

此分配预案将提呈公司2017年股东周年大会审议批准。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了2017年度董事、监事、高级管理人员酬金、独立董事车马费的议案。

详见本公司2017年度报告正文。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了公司董事会换届的议案。

鉴于公司第七届董事会三年届期将满，持有本公司5％以上股权的大股东江西铜业集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核同意，提名龙子平、吴育能、汪波、吴金星、董家辉、高建民、梁青、涂书田、刘二飞、周冬华、柳习科为公司第八届董事会董事候选人（候选人柳习科先生简历见附件，其他候选人简历见公司2017年年报正文），其中，涂书田、刘二飞、周冬华、柳习科为独立董事人选，并将提呈2017年股东周年大会选举。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

五、通报公司监事会换届的议案。

由股东代表出任监事和职工代表出任监事组成的第七届监事会任期即将届满，持有本公司5％以上股权的大股东江西铜业集团有限公司根据公司章程提名并建议提请公司2017年度股东大会选举胡庆文、廖胜森、张建华担任公司第八届监事会股东代表监事；根据公司职工代表大会的选举结果，提请股东周年大会确认张奎、曾敏出任公司第八届监事会职工代表监事（相关人员简历见年报）。

六、审议通过了第八届董事会、监事会成员任期内年度薪酬方案。

经公司董事会薪酬委员会审议同意，董事会建议并提请公司2017年度股东大会审议批准董事会厘定及批准第八届董事会、监事会成员任期内年度薪酬方案，具体如下：

1）第八届董事会董事任期内每位内部执行董事年度薪酬以上年薪酬为基数（含税），由公司薪酬委员会结合当年实际经营业绩情况酌定年度变化比例，并授权公司董事会厘定及批准实施发放。

2）第八届监事会监事任期内每位监事年度薪酬以上年薪酬为基数（含税），由公司薪酬委员会结合当年实际经营业绩情况酌定年度变化比例，并授权公司董事会厘定及批准实施发放。

3）第八届董事会的外部执行董事任期内每位外部执行董事年度薪酬为人民币20万元（含税），并授权公司董事会厘定及批准实施发放。

4）第八届董事会的独立非执行董事任期内每位独立非执行董事年度津贴（或车马费）为人民币10万元（含税），并授权公司董事会厘定及批准实施发放。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

本议案将提呈公司2017年股东周年大会审议批准

七、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事对公司本次会计政策变更均发表了同意的意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事均对本议案发表了同意的意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作总结报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过了聘任2018年度审计机构的议案。

根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东周年大会聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师行为公司2018年度境内和境外审计机构，及聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

本议案将提呈公司2017年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过了公司2018年度生产经营计划的议案。

2018年公司主要生产经营计划为：生产阴极铜142万吨、黄金25吨、白银354吨、硫酸371万吨、铜精矿含铜20.68万吨、铜杆线及其他铜加工产品110万吨。公司2018年资本性开支为人民币66.29亿元。授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度社会责任报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过了关于发行境外美元债的议案。

同意以江西铜业股份有限公司或其在香港设立的SPV全资子公司（以下称称“香港全资子公司”）为发行主体（若以香港全资子公司为发行主体，江西铜业股份有限公司为发行主体提供连带责任担保），在境外一次或分期发行8-10亿美元债券。提请2017年股东周年大会批准授权公司任意两位执行董事依照法律、法规和规范性文件的有关规定以及本次发行时的市场条件,办理本次发行及上市的相关事宜。本次发行和有关授权自2017年股东周年大会审议通过之日起24个月内有效。

本议案将提呈公司2017年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会批准为全资子公司合计不超过18亿美元的综合授信提供担保的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案将提呈公司2017年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十七、审议通过了关于召集、召开2017年股东周年大会事宜及2017年度报告披露相关事项。

公司将另行公告《江西铜业股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一八年三月二十八日

附件1

江西铜业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人涂书田、刘二飞、周冬华、柳习科作为江西铜业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 涂书田 刘二飞

周冬华 柳习科

2018年 3 月19日

附件2

江西铜业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人江西铜业集团有限公司现就提名涂书田、刘二飞、周冬华、柳习科先生为江西铜业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是江西铜业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江西铜业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与江西铜业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江西铜业股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：江西铜业集团有限公司

二零一八年三月二十一日

附件3

独立董事候选人柳习科简历

柳习科，男，1974年3月生，汉族，毕业于江西财经大学投资专业，长江商学院在读。曾就职于中国建设银行、中磊会计师事务所、中国证监会江西监管局。现任江西金融发展集团股份有限公司总裁。

股票简称：江西铜业 股票代码：600362 公告编号：2018-008

江西铜业股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（“公司”）第七届监事会第十二次会议，于2018年3月28日在江西南昌公司会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事4人，监事张建华先生因公务未能出席会议。会议由监事会主席胡庆文先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效。

经会议审议，出席会议的监事一致赞成通过以下事项：

一、 审议通过了公司2017年度监事会工作报告，并提呈2017年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

二、 审议通过了公司2017年度报告，同意将该报告提呈2017年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

三、 审议通过了公司2017年度财务报告，同意将该报告提呈2017年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

四、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度利润分配预案》，同意将该预案提呈2017年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

五、 审议批准了公司监事会换届的议案。

由股东代表出任监事和职工代表出任监事组成的第七届监事会任期即将届满，持有本公司5％以上股权的大股东江西铜业集团有限公司根据公司章程提名并建议提请公司2017年度股东大会选举胡庆文、廖胜森、张建华担任公司第八届监事会股东代表监事；根据公司职工代表大会的选举结果，提请股东周年大会确认张奎、曾敏出任公司第八届监事会职工代表监事（相关人员简历见年报）。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

六、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

七、 审议批准了《江西铜业股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》。

公司监事会认为：自我评价报告客观反映了报告期内公司纳入评价范围的业务与事项的内部控制建立和执行情况。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

八、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2017年度社会责任报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

九、 审议通过了关于发行境外美元债的议案，同意将该议案提呈公司2017年股东周年大会审议批准。

同意以江西铜业股份有限公司或其在香港设立的SPV全资子公司（以下称称“香港全资子公司”）为发行主体（若以香港全资子公司为发行主体，江西铜业股份有限公司为发行主体提供连带责任担保），在境外一次或分期发行8-10亿美元债券。提请2017年股东周年大会批准授权公司任意两位执行董事依照法律、法规和规范性文件的有关规定以及本次发行时的市场条件,办理本次发行及上市的相关事宜。本次发行和有关授权自2017年股东周年大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

十、 审议通过了关于提请股东大会授权董事会批准为全资子公司合计不超过18亿美元的综合授信提供担保的议案，同意将议案提呈2017年股东周年大会审议批准。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

十一、 审议通过了公司关于会计政策变更的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

十二、 审议通过了公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

十三、 对2017年度公司有关事项的独立意见。

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，除公司的控股子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司为浙江富冶集团有限公司提供担保外，公司没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零一七年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内，本公司无重大收购、出售资产的行为，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

4、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。

4、报告期内，公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。

6、报告期内，信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

监事会

二○一八年三月二十八日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2018-009

关于提请股东大会授权董事会批准

对全资子公司提供担保的公告

江西铜业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司拟提请股东大会授权董事会批准对全资子公司江西铜业香港有限公司（以下简称“江铜香港”）提供总额度不超过2亿美元的担保，对江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称“江铜投资”）提供总额度不超过16亿美元的担保。

●本次担保是否有反担保：否

●授权有效期自2017年股东周年大会之日起至2018年股东周年大会之日止。

●本次授权尚需提交公司2017年股东周年大会审议。

一、担保情况概述

2018年3月28日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会批准为全资子公司合计不超过18亿美元的综合授信提供担保的议案》，提请公司股东大会授权公司董事会批准对全资子公司江铜香港和江铜投资向金融机构及保理公司等类金融机构申请合计不超过18亿美元的综合授信提供担保。其中：对江铜香港提供总额度不超过2亿美元的担保，对江铜投资提供总额度不超过16亿美元的担保。本次担保未提供反担保。待公司董事会获得2017年股东周年大会授权后，授权公司董事长代表公司签署、申请和办理上述担保有关的文件。授权有效期自2017年股东周年大会之日起至2018年股东周年大会之日止。

担保获得融资主要用于：1、江铜香港开展大宗商品贸易项下的正常生产经营所需的流动资金；2、江铜投资将服务于公司总体海外资源并购战略，投资于海外资源项目（包括但不限于矿业基金投资、风险勘探投资、少数股权投资、股权并购投资等）的资金。

二、被担保人基本情况

1、江西铜业香港有限公司

住所：香港湾仔港湾道1号会展办公大楼45楼4501室

成立时间：2012年2月

注册资本：3000万美元

经营范围：进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、保税等。

截至2016年12月31日，江铜香港的总资产为人民币381,329.64万元，总负债为人民币352,775.89万元，净资产为人民币28,553.77万元。2016年全年实现营业收入为人民币986,274.60万元，实现净利润为人民币-2,227.16万元。

截至2017年12月31日，江铜香港的总资产为人民币449,067.05万元，总负债为人民币420,250.47万元，净资产为人民币28,816.57万元。2017年全年实现营业收入为人民币1,013,986.90万元，实现利润总额1920.09万元。

2、江西铜业（香港）投资有限公司

住所: 香港湾仔港湾道1号会展办公大楼45楼4501室

成立时间：2016年6月

注册资本：500万港元

经营范围：项目投资、基金投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询。

截至2016年12月31日，江铜投资的总资产为219.8万港元，总负债为0。

截至2017年12月31日，江铜投资的总资产为2,872.74万港元，总负债为0。

三、担保协议的主要内容

本次担保总额度合计不超过18亿美元。

于本公告日，公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司届时实际签署的担保协议为准，并在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

四、董事会意见

公司董事会认为，江铜香港和江铜投资近年来经营较为稳定，资信状况良好。根据公司对江铜香港和江铜投资最新战略定位的调整，本次担保有利于解决境外子公司运营资金需求，从而更好的服务于公司整体海外战略。后续公司将持续关注有关融资使用情况及子公司经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

公司独立董事认为，本次担保没有对公司独立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。被担保方均为公司全资子公司，风险可控。本次担保事项以及决策程序符合相关规定，同意该项议案。

五、公司及其控股子公司累计对外担保情况

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为115,572.49万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的2.43%。

公司对控股子公司提供的担保总额0元。

公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

1．2018年公司第七届董事会第二十四次会议决议

2．江西铜业股份有限公司独立董事关于对第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2018-010

江西铜业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会计政策变更概述

2017年以来，财政部陆续修订或颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号，以下简称“财会30号文件”）、《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等八项企业会计政策。

根据上述要求，公司自2017年1月1日起实施《企业会计准则第16号—政府补助》，自2017年5月28日起实施《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年度及以后期间的财务报表按照财会30号文件编制，自2018年1月1日起将实施剩余全部新修订的准则。

2018 年3月28日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、企业会计准则第16号—政府补助（修订）

执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)之前，本集团与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入营业外收入。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)后，本集团将与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

本集团采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

2、企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。

本集团采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

3、 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知

在财会30号文件发布以前，本集团出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，本集团出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。

对于上述列报项目的变更，本集团采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。本集团2017年度相关财务报表科目和2016年度调整前后相关财务报表列示如下：

■

注：增加相关项目的金额以正数列示、减少相关项目的金额以负数列示。

4、 企业会计准则第14号—收入（修订）

修订后的该准则将现行《企业会计准则第 14 号—收入》和《企业会计准则第15 号—建造合同》两项准则纳入统一的收入确认模型；并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；修订后的该准则对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更加明确的指引；对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确的规定。

5、 企业会计准则第22号—金融工具确认和计量、企业会计准则第23号—金融资产转移、企业会计准则第24号—套期会计（修订）

这三项金融工具准则的修订内容主要包括: 将金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；将金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；此外，修订后的套期会计相关规定使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。除上述之外，以上三项金融工具准则还简化了嵌入衍生工具的会计处理，调整了非交易性权益工具投资的会计处理，进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理，新增了套期会计中期权时间价值的会计处理和信用风险敞口的公允价值选择权。

6、 企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）

修订后的该准则调整了企业资产负债表和利润表相关列示项目及其披露内容；反映金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”后对企业财务状况和经营成果的影响，并要求企业充分揭示所面临信用风险、流动性风险和市场风险情况；此外，其强化了企业风险管理目标和策略的披露。

三、独立董事和监事会的意见

公司独立董事及监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为: 本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

1．公司第七届董事会第二十四次会议决议

2．公司第七届监事会第十二次会议决议

3.江西铜业股份有限公司独立董事关于对第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2018-011

江西铜业股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整期

初数的公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 追溯调整的原因说明

根据公司2017年4月28日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《拟以现金收购控股股东持有的“江西黄金股份有限公司”（以下简称“江西黄金”）60%股份的议案》。（详见2017年4月29日刊登的临2017-013公告、临2017-014公告）。2017年11月27日，本公司与江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）签订了《股权转让协议》，江铜集团向本公司转让其持有的江西黄金60%股份（江铜集团系本公司控股股东，此次交易构成关联交易）。由于业务转让前后，本公司及江西黄金双方均受江铜集团控制且该控制并非暂时性，故本公司收购江西黄金属同一控制下的企业合并，合并日确定为本次交易的取得被合并方控制权之日2017年11月27日。对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

本公司按照同一控制下企业合并的相关规定，重述了2017年比较期间财务报表。

二、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

合并资产负债表

人民币：元

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三、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

合并利润表

人民币：元

■

四、董事会关于追溯调整2017年度期初数及上年同期数合理性的说明

公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2017年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

五、监事会关于追溯调整2017年度期初数及上年同期数合理性的说明

公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2017年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

六、公司独立董事关于公司追溯调整2017年度期初数及上年同期数的独立意见

公司独立董事认为：本次公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定重述了2017年比较期间财务报表，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，且本次追溯调整的审议程序符合国家有关法律、法规的规定。

1．公司第七届董事会第二十四次会议决议

2．公司第七届监事会第十二次会议决议

3.江西铜业股份有限公司独立董事关于对第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2018-012

江西铜业股份有限公司

募集资金存放及实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 非公开发行人民币普通股

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股(A股)57,039,479股, 占本次发行股份总额的44.63%, 其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展(集团)有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股(A股)70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元(其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。

（下转155版）