兰州庄园牧场股份有限公司

2018-03-29 来源：上海证券报

2017年年度报告摘要

证券代码：002910.SZ 01533.HK 证券简称：庄园牧场（A股）庄园牧场（H股）公告编号：2018-033

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以187,340,000.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C14食品制造业”。

公司产品包括液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）和其他乳制品。公司生产的乳制品属日常消费品，直接供消费者饮用。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，面临竞争日益激烈的市场环境，公司采取积极的应对策略，着力巩固区域市场地位，保持竞争优势，加强营销推广，认真贯彻落实年度经营计划。

截至2017年12月31日公司总资产 18. 04亿元，资产负债率37.48 %。2017年实现销售收入6.28亿元，较去年同期下降5.62 %。实现利润总额 0.71亿元，较去年同期下降 20.29%；实现净利润 0.68亿元，较去年同期下降9.96%。

报告期内，公司重点做了以下工作：

（1）技术研发中心按照差异化为特点的研发思路，到年底共计完成了16个产品的成功上市。主要低温产品有原生优酪系列、大颗粒酸奶青稞紫米、燕麦仁酸奶、以及原生酸奶、常温奶有原生奶、麦香奶、牛奶豆浆等产品。

（2）牧场事业部在牛群稳定增涨的同时，继续从澳大利亚引进纯种育成奶牛，进一步提升自有牧场奶源的生产量，保证生产供给，满足市场对优质奶源的需求。牧场加大力度改善基础设施，通过对牛只科学饲养、有效防疫和疾病治疗、合理日粮营养配方等全面管理和提升，自营牧场成牛头日产、头年产均比去年同期有所提高。

（3）2017年，引进积分制管理模式，对员工的能力和综合表现，用奖分和扣分进行量化考核，并用软件记录和永久性使用，目的是全方位调动员工的积极性，引导公司的企业文化建设，从而培养员工好的行为习惯。

（4）积极实施2016年度权益分派工作。为回报全体股东对公司发展给予的投资和支持，以截至2016年12月31日总股本14,050万股为基数，以2016年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.74 元（含税），共计分配现金10,425,100.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派于2017年8月1日实施完毕。

（5）成功完成公开发行A股股票并在深交所上市的工作，新增股份4,684万股，募集资金净额3. 10亿元。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

政策变化原因

财政部于2017年4月及5月分别颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“准则42号”) 和修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号 (2017)”)，其中准则42号自2017年5月28日起施行；准则16号 (2017) 自2017年6月12日起施行。同时，财政部于2017年12月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)。公司按照该规定编制2017年度财务报表。

政策变化情况和影响

① 持有待售

公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产的分类、计量和列报等规定，对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

② 政府补助

本公司根据准则16号 (2017) 的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。

采用该准则对本公司的影响如下：

A 对于与资产相关的政府补助，在将相关递延收益摊销计入利润表时，由原计入营业外收入改为计入营业外收入或其他收益；

B 对于与收益相关的政府补助，在计入利润表时，由原计入营业外收入改为计入营业外收入或其他收益；

C 对于本公司取得的由财政直接拨付给本公司的政策性优惠贷款贴息的会计政策按照准则16号 (2017) 的规定进行了变更，在计入利润表时，由原计入营业外收入改为冲减相关借款费用。

采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③ 资产处置收益

本公司根据财会 [2017] 30号规定的财务报表格式编制2017年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

根据财会 [2017] 30号要求，本公司在利润表新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产 (金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外) 或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。上述项目原在营业外收入及营业外支出反映。

采用财会 [2017] 30号的规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

变更对当年财务报表的影响

采用变更后会计政策编制的截至2017年12月31日止年度合并利润表及利润表各项目、2017年12月31日合并资产负债表及资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：

本年会计政策变更对2017年度合并利润表及利润表各项目的影响分析如下：分别调减合并利润表中财务费用、营业外收入及营业外支出人民币8,602,400.00元、19,337,703.19元及574,515.28元；分别调增其他收益及资产处置损失人民币10,436,929.40及276,141.49。该项会计政策变更对于利润总额、净利润、其他综合收益、综合收益总额、归属于母公司股东的综合收益均没有影响。

本年会计政策变更对2017年12月31日合并资产负债表及资产负债表各项目没有影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2018-026

兰州庄园牧场股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届董事会第二次（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生根据《公司章程》第一百二十六条第一款第（四）项的规定临时召集。

2、本次会议于2018年3月28日在公司总部二楼会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名（其中董事马红富、王国福、张骞予参加现场表决；董事陈玉海、宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

4、公司董事长马红富先生主持了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

公司第二届董事会独立董事刘志军女士、信世华女士、黄楚恒先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2017年度述职报告》。

2、审议通过《关于审议〈2017年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度总经理工作报告》。

3、审议通过《关于审议〈独立董事2017年度述职报告〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2017年度述职报告》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

4、审议通过《关于审议2017年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

2017年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告摘要》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

5、审议通过《关于审议〈2017年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》。

审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1801428号）。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

2017年度利润分配预案：以截至2017年12月31日总股本18,734万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.73元（含税），共计分配现金13,675,820.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2017 年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

7、审议通过《关于审议〈募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发表了鉴证意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1800376号）。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

8、审议通过《关于审议〈2017年度审计报告〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度审计报告》。

9、审议通过《关于审议〈关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事马红富先生回避表决本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第1800429号）。

审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第1800429号）。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

11、审议通过《关于审议〈公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期业绩公告〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

相关公告内容详见公司披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)上的《公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期业绩公告》。

12、审议通过《关于确认2017年关联交易情况及2018年关联交易预计的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关确认2017年关联交易情况及于2018年日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于确认2017年关联交易情况及2018年关联交易预计的事前认可意见》。

保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计的核查意见》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

13、审议通过《关于审议〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度财务决算报告》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

14、审议通过《关于审议〈公司2018年度财务预算报告〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务预算报告》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

15、审议通过《关于审议2018年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2018年向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

16、审议通过《关于审议〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

公司2017年年度股东大会召开事项将另行通知和公告。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于确认2017年关联交易情况及2018年关联交易预计的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

4、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计的核查意见》

5、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

6、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》

7、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》

8、《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1801428号）

9、《对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1800376号）

10、《关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第1800429号）

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2018-027

兰州庄园牧场股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

2、本次会议于2018年3月28日在公司总部二楼会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事杜魏参加现场表决；监事魏琳、孙闯以通讯表决方式出席会议）。

4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度监事会工作报告》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

2、审议通过《关于审议2017年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会审议通过了公司2017年年度报告及其摘要、业绩公告，确认公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

3、审议通过《关于审议〈公司2017年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

公司2017年度利润分配预案：以截至2017年12月31日总股本18,734万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.73元（含税），共计分配现金13,675,820.00元。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

5、审议通过《关于审议〈2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

6、审议通过《关于审议〈2017年度审计报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度审计报告》。

7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

8、审议通过《关于审议〈公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期业绩公告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

相关公告内容详见公司披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)上的《公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期业绩公告》。

9、审议通过《关于确认2017年关联交易情况及2018年关联交易预计的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交2017年度股东大会审议。

10、审议通过《关于审议〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度财务决算报告》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

11、审议通过《关于审议〈公司2018年度财务预算报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务预算报告》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

12、审议通过《关于审议〈关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

本议案需提交2017年度股东大会审议。

13、审议通过《关于审议2018年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交2017年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第二次会议决议

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司监事会

2018年3月28日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2018-028

兰州庄园牧场股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、利润分配预案基本情况

1、利润分配预案的具体内容

■

2、利润分配方案的合法性、合规性

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

公司的利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况、乳制品行业发展特点和发展周期、竞争对手的竞争手段以及股东分配利润的愿望等因素，既给予了股东投资者的合理回报，实现股东分享公司经济增长的结果，也有利于提升公司经营管理水平和规范运作水平，更有利于公司的持续发展，实现公司的义务和责任，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内未发生持股变动情况。

2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内无减持计划。

三、相关风险提示

1、公司在利润分配方案披露后6个月内存在限售期即将届满的情形，公司部分股东因首次公开发行A股股票上市而持有的限售股股份将于2018年10月30日解禁流通，具体情况如下：

■

2、本利润分配方案尚需经2017年度股东大会审议通过，存在不确定性。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2018-029

兰州庄园牧场股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

财政部于2017年12月发布关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表；金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。

2、变更日期

根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行未经上述修订的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，2017年度及以后期间的财务报表，将按照财政部发布上述文件执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本公司根据财会 [2017] 30号规定的财务报表格式编制2017年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。根据财会 [2017] 30号要求，本公司在利润表新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产 (金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外) 或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。上述项目原在营业外收入及营业外支出反映。采用财会 [2017] 30号的规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本年会计政策变更对2017年12月31日合并资产负债表及资产负债表各项目没有影响。

三、董事会和监事会审议本次会计政策变更情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更由公司董事会、监事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议批准。

四、独立董事意见

独立董事认为,公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性和审慎性，能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为,公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

监事会同意本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

3、公司第三届监事会第二次会议决议

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2018-030

兰州庄园牧场股份有限公司

关于2017年度关联交易及2018年

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2017年度关联交易及2018年度关联交易预计概况

根据《公司章程》和公司《关联交易制度》的相关规定，并结合以往日常关联交易的实际情况，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）对2018年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：

1、日常关联交易概述

公司与关联方之间的经常性交易主要为向关联方销售公司产品，属日常经营活动。

2018年3月28日公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于确认2017年关联交易情况及2018年关联交易预计的议案》，本议案已事先获得独立董事认可并发表了明确同意的意见，审议该议案时，独立董事发表了同意意见，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。

上述关联交易议案尚需提交庄园牧场2017年度股东大会审议。

2、日常关联交易类别和金额

庄园牧场2017年度关联交易金额为259.94万元，2018年预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过500万元，定价原则将按照当时市场价格确定，具体交易内容及金额如下：

单位：万元

■

3、关联人介绍和关联关系

（1）西安东方乳业有限公司

① 基本情况

企业名称：西安东方乳业有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：胡克良

经营范围：乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和饮料（蛋白饮料类）的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：农副产品收购（国家专控除外），本企业产品的调剂服务及其业务结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，总资产25,308.01万元，净资产17,546.23万元；2017年度营业收入19,894.12万元，净利润1,650.64万元（以上数据未经审计）。

② 与公司的关联关系

公司持有西安东方乳业有限公司18.00%的股份，西安东方乳业有限公司为公司参股公司。

二、履约能力分析

关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

三、交易定价政策及定价依据

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例很低，公司对关联方不存在重大依赖，经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、履行程序

1、独立董事事前认可

在该关联交易议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：

本议案中公司 2017年度关联交易及2018 年度预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第三届董事会第二次会议审。

2、董事会

此次关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

3、独立董事发表独立意见

公司独立董事就上述关联交易事项发表了如下独立意见：

关于公司第三届董事会第二次会议审议的《关于确认2017年关联交易情况及2018年关联交易预计的议案》，经核查，我们认为：

上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》和公司制定的《关联交易制度》有关规定。

4、股东大会

上述关联交易议案尚需提交庄园牧场2017年度股东大会审议。

5、保荐机构核查意见

保荐机构华龙证券股份有限公司认为：公司2017年度已发生的关联交易及2018年度预计日常性关联交易均属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对庄园牧场 2017年度关联交易及2018 年度日常关联交易预计情况无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于确认2017年关联交易情况及2018年关联交易预计的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

4、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计的核查意见》

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2018-031

兰州庄园牧场股份有限公司关于2018年

向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年3月28日，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届董事会第二次会议审议通过《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，相关内容如下：

为满足公司生产经营活动的需要，综合考虑公司资金安排后，公司拟向银行申请不超过人民币150,000万元的综合授信额度，授信品种主要包括：流动资金、固定资产投资贷款、国内信用证、银行承兑汇票、商票贴现、非融资性保函、买方保理担保等，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

上述授权有效期为公司2017年年度股东大会批准之日起至召开2018年年度股东大会作出新的决议之日止。

上述综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2018-032

兰州庄园牧场股份有限公司

关于举行2017年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”）将于2018年4月2日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举办2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景.路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

公司出席本次说明会的人员有：董事长马红富先生、财务总监兼董事会秘书王国福先生、执行董事张骞予女士、独立董事刘志军女士、华龙证券股份有限公司保荐代表人石培爱先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2018年3月28日

兰州庄园牧场股份有限公司募集资金

2017年度存放与使用情况的专项报告

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告 [2012]44号) 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订) 》及相关格式指引的规定，兰州庄园牧场股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”) ，对于2015年10月通过首次公开发行H股股票募集的资金 (以下简称“H股募集资金“) 以及2017年10月通过首次公开发行A股股票募集的资金 (以下简称“A股募集资金“) 截至2017年12月31日止的使用情况编制了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

(一) H股募集资金基本情况

经证监会于2015年6月4日以证监许可[2015]1142号文《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，本公司于2015年10月15日以每股5.30港元首次公开发行35,130,000股境外上市外资股 (“H股”) 股票，认购款以港币现金形式缴足，共计186,189,000港元。认股款总额扣除承销和保荐费用、各项中介机构费用以及其他发行费用后，实际募得资金净额141,832,158港元，按本公司收款当日港币兑换人民币的中间价折算，共折合人民币116,031,470元 (“募集资金”) 。

上述资金分別于2015年10月15日、19日及11月3日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户 (账号为：01255068197773) 。该等资金已经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，并出具了毕马威华振验字第1600935号验资报告。

2017年使用募集资金人民币5,246,718元，以前年度累计使用募集资金人民币98,448,925元。截至2017年12月31日，本公司已累计使用前次H股募集资金人民币103,695,643元，募集资金余额为人民币12,335,827元。

(二) A股募集资金基本情况

经证监会于2017年9月29日以证监许可[2017]1779号《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行每股面值人民币1元的A股股票46,840,000股，每股发行价格人民币7.46元，募集资金总额人民币349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币39,922,700元 (不含增值税) ，募集资金净额为人民币309,503,700元。截至2017年10月24日止，公司已收到通过公开发行A股所募集的货币资金。该等资金已经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，并出具了毕马威华振验字第1700634号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（下转155版）

154版信息披露