(上接157版)

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本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。

（二）不可抗拒力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件

随着国家政策对于保险业的战略定位和大力扶持，我国保险业的并购热潮也快速提升。2017年以来，保险行业已发生17起并购案例。伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出，我国保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇。

（二）房地产业务受宏观调控影响较大

由于近年国家对房地产行业进行宏观调控，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，对公司的房地产业务发展带来一定压力。公司以金融和房地产双轮驱动的战略规划，在单纯依靠现有资产和业务的内生增长的情况，难以实现跨越式的增长。结合国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展战略规划的基本情况，公司拟通过并购重组等方式实现向金融行业的发展战略。

（三）公司金融业务已初具规模

公司以贵阳金控为主体，已投资控股友山基金、获得海际证券（后改名中天国富证券）控股权、成为中融人寿第一大股东。公司在金融领域尤其是保险领域的布局不断深化，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进公司业务快速转型，提升公司综合竞争力。

二、本次交易目的

本次交易通过重大资产出售方式，置出公司包括地产业务在内的非金融业务，集中资源重点发展保险业务，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，有利于公司及时抓住金融业发展的历史机遇，调整业务结构。

本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，特别是为深度布局保险业扩大保险业发展规模提供了有利条件，本次交易所得现金将全部用于收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）21%-25%的股权，目前公司与华夏人寿股权收购的交易对方北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司签定了《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定交易总价款不超过人民币310亿元，并约定本次交易定金为70亿元，公司已按照双方约定支付了定金。本次重大资产出售交易完成后，上市公司所获资金全部用于支付购买华夏人寿的股权转让款。但由于上述事项具有不确定性，上述股权购买事项具有交易不成功的风险。如收购华夏人寿股权的交易失败，上市公司将本次出售资产所得现金加大对公司现有保险业务的投入，进一步加快公司向保险领域的深化发展，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力，从而实现上市公司业务转型升级。

根据公司与华夏人寿股权交易对方签定的《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还，因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关华夏人寿股权收购交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注

三、本次交易决策情况

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

2017年11月1日，公司召开了第七届董事会第72次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公司与金世旗控股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。

2017年12月28日公司召开了第七届董事会第74次会议，审议并通过了《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》，公司与金世旗控股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。

2018年1月15日公司召开2018年第1次临时股东大会审议通过了《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》。

2018年3月3日，交易对方金世旗产投董事会决议投资购买中天金融持有的城投集团100%股权。

2018年3月7日，交易对方股东会决议投资购买中天金融持有的城投集团100%股权。

2018年3月9日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出售事项的附条件生效的《股权转让协议》。

2018年3月9日，公司召开第七届董事会第75次会议，审议通过了《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。

四、本次交易具体方案

（一）交易方式

中天金融拟通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类资产，交易对方将以现金支付对价。

本次交易方案已经通过公司第七届董事会第75次会议通过，尚需取得股东大会的批准。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为城投集团100%股权。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为金世旗产投。

（四）标的资产的定价方式

本次交易拟置出的标的资产为城投集团100%股权，根据公司与交易对手签订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2017年9月30日，根据中威正信评估，评估基准日标的资产的评估值为2,455,915.47万元，经交易双方协商确定本次标的全部股权交易价格为2,460,000.00万元。

（五）过渡期间损益归属

根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的股权的过渡期损益由金世旗产投承担及享有。

（六）支付方式及标的资产的交割

本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定的银行账户，具体如下：

第一期：本协议签署之后10个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。

第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后20个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：壹佰亿捌仟陆佰万元整）。

第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后60个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的49%，即1,205,400万元（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。

根据《股权转让协议》，城投集团100%股权变更登记至金世旗产投名下的相关工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完毕，金世旗产投自交割日起作为城投集团的股东享有权利、承担义务。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的计算比例如下：

单位：万元

■

注1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016年度合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）2017年9月30日余额数、营业收入取自城投集团模拟合并财务报表2016年年度数据；

注2：资产净额均指归属于母公司所有者权益

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗控股之子公司金世旗资本、金世旗资源有投资的有限责任公司，且中天金融董事李凯、张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世旗产投为公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会第75次会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：

“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗控股，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。

因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

八、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为出售公司全资子公司城投集团100%股权，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

截至2017年12月31日，中天金融前十大股东的持股情况如下：

单位：万股

■

注：公司前10名普通股股东持股比例以公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司2017年12月31日总股本4,697,664,786.00股为基数计算。

九、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

通过本次交易，上市公司将出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域尤其是保险领域的布局，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，提升公司综合竞争力。

通过本次重大资产出售，上市公司将置出未来行业发展相对较慢、盈利增长能力减弱的房地产开发业务，集中精力聚焦保险行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持。公司资产运营效率和盈利能力将得以改善，有利于公司持续发展。

（二）本次交易有利于上市公司转型升级

本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现金，在保险业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将为公司保险业务提供资金支持。本次交易后公司会将原有的财力、物力等资源转而投入保险产业，以充足的资源帮助公司实现向金融领域深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型升级。

第二节备查文件

一、备查资料存放地点

（一）中天金融集团股份有限公司

存放地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号

电话：0851-86988177

传真：0851-86988377

联系人：谭忠游、何要求

（二）海通证券股份有限公司

存放地点：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼

电话：0755-25869000

传真：0755-25869800

联系人：王金辉

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书（修订稿）全文。

二、备查资料目录

（一）中天金融关于本次交易的董事会决议；

（二）中天金融独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）中天金融与金世旗产投签署的《股权转让协议》；

（四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

（五）国枫律所为本次交易出具的《法律意见书》；

（六）信永中和为标的公司出具的《审计报告》（XYZH/2017CDA80017）；

（七）信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》（XYZH/2017CDA80019）；

（八）中威正信为标的公司出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2018）第1013号）；

（九）交易对方出具的《承诺函》。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月28日