金科地产集团股份有限公司

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-037号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于第十届董事会

第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2018年3月25日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第十四次会议的通知。会议于2018年3月28日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》

鉴于公司新增项目公司及部分控股子公司的项目经营发展需要，为提高运营效率，加快项目建设速度，在2018年度公司以往股东大会审议通过累计预计对控股子公司担保额度的基础上，公司（包含控股子公司）本次拟对部分控股子公司增加合计12.45亿元融资担保额度，详见预计融资担保情况表。具体担保事项如下：

1、在股东大会批准上述新增担保额度的前提下，授权公司董事长审批对控股子公司提供担保具体事宜;

2、在满足下列条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在2018年度公司以往股东大会审议通过的担保对象间进行调剂：

（1）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

预计融资担保情况表

（单位：万元）

■

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增加担保额度的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

二、审议通过《关于公司为参股公司提供担保的议案》

为了提高参股公司的运营效率，加快房地产项目建设速度，公司拟对参股公司融资提供担保，本次对外担保金额合计不超过14.54亿元。具体情况如下：

单位：万元

■

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司提供担保的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司保荐机构发表了相关核查意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

三、审议通过《关于公司对参股公司提供财务资助的议案》

为了充分发挥各方股东的资源优势，结合公司的资金优势及合作方一级开发经验，实现优势互补、合作共赢，加快推动昆明洪家营片区城中村开发改造项目（以下简称“洪家营城中村改造项目”），进而获取相关地块进行二级开发建设，公司拟为洪家营城中村改造项目一级开发整理主体云南诚鼎房地产开发有限公司（以下简称 “云南诚鼎”）即公司参股公司提供资金支持。同时，根据合作协议的相关约定，云南诚鼎相关经营决策事项需由其董事会一致决议通过，公司虽然占比80%，但是不能控制云南诚鼎的经营决策，因此云南诚鼎系公司参股公司，故公司拟为其提供资金支持的行为构成财务资助。按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会提请股东大会批准公司对洪家营城中村改造项目提供财务资助金额不超过12.7亿元，期限3年，年利率12%，主要用于土地一级开发整理产生的拆迁安置。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对参股公司提供财务资助的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司保荐机构发表了相关核查意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

四、审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

为了支持公司发展，结合当前资金市场以及土地市场的情况，为了储备更充足流动资金，更好的在当前及今后一定时期获取优质房地产开发项目，提高公司市场竞争力，公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）拟与公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）签订《信用借款合同》，由金科控股向重庆金科提供总额不超过人民币8亿元的信用借款，借款期限不超过1年，借款年利率为8.6%。

金科控股为公司控股股东，属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

按照深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，经测算，本次关联交易金额最大值为86,880万元（含应付利息）未超过公司最近一期经审计净资产的5%，且连续12个月累计发生的关联交易也未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东支持公司发展向公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

本议案无关联董事回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司保荐机构发表了相关核查意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

五、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2018年4月13日（周五）下午15点00分，在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会，股权登记日为2018年4月9日（周一）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十八日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-038号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于对控股子公司增加

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

鉴于金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）新增项目公司及部分控股子公司的项目经营发展需要，为提高融资上账效率，切实提高运营效率，在2018年度公司以往股东大会审议通过累计预计对控股子公司担保额度的基础上，公司（包含控股子公司）本次拟对部分控股子公司增加合计12.45亿元融资担保额度。具体担保事项如下：

1、在股东大会批准上述新增担保额度的前提下，授权公司董事长审批对控股子公司提供担保具体事宜;

2、在满足下列条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在2018年度公司以往股东大会审议通过的担保对象间进行调剂：

（1）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

预计融资担保情况表

（单位：万元）

■

二、本次新增额度被担保对象基本情况

1、公司名称：北京金科展昊置业有限公司

成立日期： 2014年04月29日

注册地址：北京市大兴区黄村镇富强路135号二层135内2002

法定代表人：刘宏兵

注册资本：10,000万元

主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济信息咨询。

与本公司关系：公司持有其100%的股权。

截止2016年末，经审计资产总额为577,720.29万元，负债总额为573,606.80万元，净资产为4,113.49万元，2016年实现营业收入0万元，利润总额-3,704.34万元，净利润-2,746.35万元。

截止2017年9月末，未经审计资产总额为874,217.09万元，负债总额为871,561.81万元，净资产为2,655.28万元，2017年1-9月实现营业收入2.39万元，利润总额-1,907.31万元，净利润-1,458.21万元。

2、公司名称：北京金科金碧置业有限公司

成立日期： 2017年08月18日

注册地址：北京市平谷区夏各庄镇夏各庄北街84号27幢115室

法定代表人：马东兴

注册资本：150,000万元

主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询。

与本公司关系：公司持有其51%的股权，由碧桂园控股有限公司100%控制的北京碧桂园阳光置业发展有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

公司及其他股东将按照股权比例提供担保，如其他股东无法按股权比例提供担保或提供相应的反担保，则将由控股子公司提供反担保。

截止2017年12月末，未经审计资产总额为361,570.11万元，负债总额为361,804.82万元，净资产为-234.71万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-309.74万元，净利润-234.71万元。

3、公司名称：湖南靓兴房地产开发有限公司

成立日期： 2003年11月04日

注册地址：长沙市岳麓区望城坡商贸城D-7栋第18、19、20鏠

法定代表人：况进林

注册资本：4,400万元

主营业务：房地产开发、经营；销售机电产品、家用电器及政策允许的化工产品、装饰材料。

与本公司关系：公司持有其80%的股权，湖南亮盈投资管理咨询有限公司持有其16%的股权，自然人陈新亮和刘晓进分别持有其2.18%、1.82%的股权。

股权结构：

■

公司及其他股东将按照股权比例提供担保，如其他股东无法按股权比例提供担保或提供相应的反担保，则将由控股子公司提供反担保。

截止2016年末，经审计资产总额为111,246.65万元，负债总额为116,011.89万元，净资产为-4,765.25万元，2016年实现营业收入42,868.97万元，利润总额-4,060.66万元，净利润-3,050.17万元。

截止2017年9月末，未经审计资产总额为114,479.20万元，负债总额为118,216.97万元，净资产为-3,737.77万元，2017年1-9月实现营业收入18,562.97万元，利润总额1,466.33万元，净利润1,027.48万元。

4、公司名称：江西中农房投资置业有限公司

成立日期： 2005年04月04日

注册地址：江西省南昌市青山湖区发展路58号名仕馆20层D座

法定代表人：王贺

注册资本：8,000万元

主营业务：房地产开发及销售；承接土建工程、市政工程、建筑装饰工程、水电工程、冷暖气工程安装及维修等。

与本公司关系：公司持有南昌华翔环境工程有限公司（以下简称“南昌华翔”）66.2%的股权，南昌华迪农林开发有限公司持有南昌华翔33.8的股权，南昌华翔和中国农房公司分别持有江西中农房投资置业有限公司99.7%和0.3%的股权。 股权结构：

■

公司及其他股东将按照股权比例提供担保，如其他股东无法按股权比例提供担保或提供相应的反担保，则将由控股子公司提供反担保。

截止2017年12月末，未经审计资产总额为51,853.86万元，负债总额为45,108.82万元，净资产为6,745.04万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-43.86万元，净利润-72.53万元。

三、担保协议主要内容

公司或公司控股子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按股权比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险。如其他股东无法按股权比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年2月末，本公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为433，759万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为3,851,204万元，合计担保余额为4,284,963万元，占本公司最近一期经审计净资产的214.18%，占总资产的39.22%。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月二十八日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-039号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于公司为参股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为了提高金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司的运营效率，加快房地产项目建设速度，公司拟对参股公司融资提供担保，本次对外担保金额合计不超过14.54亿元。具体情况如下：

单位：万元

■

1、公司拟按股权比例为全资子公司天津金科骏旭房地块开发有限公司持有33%股权的参股公司天津骏业共创置业有限公司（以下简称“天津骏业”）向金融机构融资提供担保，期限不超过3年。公司将根据融资需要，按照33%的股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过2.64亿元。

2、成都市盛部房地产开发有限公司（以下简称“成都盛部”）目前为成都旭辉企业管理有限公司（以下简称“成都旭辉”）全资子公司，按照合作协议的约定，公司控股子公司成都市江龙投资有限公司（以下简称“江龙投资”）持有成都盛部33%的股权，成都旭辉持有其34%的股权，平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）持有其33%的股权。鉴于本次贷款系由平安不动产通过委托贷款方式发放，根据经营需要及股东协商，由江龙投资和成都旭辉对主债权承担全部担保责任，其中公司包括不限于以持有成都盛部33%的股权提供质押担保，并按照主债权49.25%的比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保；旭辉以持有成都盛部34%的股权提供质押担保，并按照主债权50.75%的比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，公司提供担保期限不超过3个月，担保金额不超过3.5亿元。

3、云南诚鼎房地产开发有限公司（以下简称 “云南诚鼎”）为洪家营城中村改造项目一级开发整理主体，公司全资子公司云南金科宏图置业有限公司持有云南诚鼎房地产开发有限公司（以下简称“云南诚鼎”）80%股权，自然人张艳芬持有云南诚鼎20%的股权。为了尽快推动昆明洪家营片区城中村开发改造项目（以下简称“洪家营城中村改造项目”），进而获取相关地块进行开发建设，为了实现优势互补、合作共赢，充分发挥各方股东的资源优势，根据合作协议的相关约定，云南诚鼎相关经营决策事项需由其董事会一致决议通过，公司虽然占比80%，但是不能控制云南诚鼎的经营决策，因此云南诚鼎系公司参股公司，为了提高云南诚鼎公司融资征信，降低融资成本，根据融资需要，公司包括不限于以持有云南诚鼎80%的股权提供质押担保，并按照100%的比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，期限不超过2年，担保金额不超过8.4亿元。为防范担保风险，公司将要求参股公司股东或项目公司提供反担保、收取担保费等措施。

上述事项已经2018年3月28日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。公司连续十二月内担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

公司保荐机构对上述为参股公司提供担保事项出具了相关核查意见。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：天津骏业共创置业有限公司

成立日期：2017年09月01日

注册地址：天津经济技术开发区黄海路249号1号单体5层

法定代表人：耿梅

注册资本：3,000万元

主营业务：房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁。

与本公司关系：公司持有其33%的股权，中海地产投资（天津）有限公司持有其34%的股权，桐乡市安豪投资管理有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

根据天津骏业提供的资料，截止2017年12月末，未经审计资产总额为109,680.40万元，负债总额为109,680.73万元，净资产为-0.33万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-0.33万元，净利润-0.33万元。

2、公司名称：成都市盛部房地产开发有限公司

成立日期： 2018年01月15日

注册地址：成都市双流区东升街道三强东路一段49号欧城花园4栋3层1号

法定代表人：林祝波

注册资本：1,000万元

主营业务：房地产开发；企业管理；商务信息咨询；市场营销策划；工程项目管理；会务服务；酒店管理；企业形象策划；机械设备租赁。

与本公司关系：目前成都旭辉持有其100%的股权，按照《合资合作协议》安排，公司控股子公司江龙投资持有成都盛部33%的股权，成都旭辉持有其34%的股权，平安不动产持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

按照《合资合作协议》安排的股权结构：

■

该公司为2018年1月新成立的公司，无最近一年及一期财务数据。

3、公司名称：云南诚鼎房地产开发有限公司

成立日期： 2006年05月23日

注册地址：云南省昆明市高新区戛纳小镇博泰大厦DB-3-9

法定代表人：黄伯伟

注册资本：10,000万元

主营业务：房地产开发与经营；建筑工程施工；交通设施、建筑材料、金属材料、园林设备、矿产品、五金交电的销售。

与本公司关系：公司持有其80%的股权，自然人张艳芬持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

根据云南城鼎提供的资料，截止2017年12月末，未经审计资产总额为9,825.45万元，负债总额为9250.36万元，净资产为575.09万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-53.04万元，净利润-53.04万元。

三、担保协议主要内容

截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股公司，公司或公司控股子公司因融资需要为上述参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

公司根据融资需要按规定为其融资提供担保，且其他股东方按股权比例提供担保、提供反担保或提供其他征信措施，担保公平、对等。公司为其提供担保的参股公司，公司均安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，公司担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司和全体股东的利益，且公司和其他股东方原则上均采取同比例提供担保，关于为参股公司部分股东代为担保事宜，公司将采取有效的风险防范措施，风险较小。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及广大股东的利益，同意公司本次为参股公司提供担保事宜。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、该交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。该等交易已经公司董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议，独立董事亦发表了同意意见。

2、上述为参股公司提供担保符合市场规则，没有损害公司及公司广大股东，特别是中小股东的利益。

综上，保荐机构对金科股份本次为参股公司提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年2月末，本公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为433,759万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为3,851,204万元，合计担保余额为4,284,963万元，占本公司最近一期经审计净资产的214.18%，占总资产的39.22%。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3.长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司为参股公司提供担保事项的核查意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月二十八日

证券简称：金科股份  证券代码：000656 公告编号：2018-040号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于公司对参股公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助情况概述

为了充分发挥各方股东的资源优势，结合公司的资金优势及合作方一级开发经验，实现优势互补、合作共赢，加快推动昆明洪家营片区城中村开发改造项目（以下简称“洪家营城中村改造项目”），进而获取相关地块进行二级开发建设，公司拟为洪家营城中村改造项目一级开发整理主体云南诚鼎房地产开发有限公司（以下简称 “云南诚鼎”）即公司参股公司提供资金支持。同时，根据合作协议的相关约定，云南诚鼎相关经营决策事项需由其董事会一致决议通过，公司虽然占比80%，但是不能控制云南诚鼎的经营决策，因此云南诚鼎系公司参股公司，故公司拟为其提供资金支持的行为构成财务资助。按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会提请股东大会批准公司对洪家营城中村改造项目提供财务资助金额不超过12.7亿元，期限3年，年利率12%，主要用于土地一级开发整理产生的拆迁安置。

公司于2018年3月28日召开第十届董事会第十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

本次公司对参股公司提供财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

公司独立董事对上述财务资助事项发表了同意的独立意见。

公司保荐机构对上述财务资助事项发表了相关核查意见。

二、本次接受财务资助对象的基本情况及其他股东情况

公司名称：云南诚鼎房地产开发有限公司（以下简称 “云南诚鼎”）

云南诚鼎成立于2006年5月23日，注册地址为昆明市高新区戛纳小镇博泰大厦DB-3-9，法定代表人为张艳华，注册资本为10,000万元，主营业务为房地产开发。

云南诚鼎开发的房地产项目为昆明洪家营片区城中村开发改造项目。

主要的财务指标：截止2017年12月末，未经审计资产总额为9,825.45万元，负债总额为9,250.36万元，净资产为575.09万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-53.04万元，净利润-53.04万元。

股东情况：公司全资子公司云南金科宏图置业有限公司持有其80%的股权，自然人张艳芬持有其20%的股权。

三、提供财务资助额度、期限及利率

本次公司为参股公司提供财务资助金额不超过人民币12.7亿元，财务资助期限为自资助款项资助到位起原则不超过36个月，年利率12%，具体根据参股公司运营情况逐步投入，主要用于土地一级开发整理产生的拆迁费用。

四、财务资助的风险防控措施

云南诚鼎土地整治的项目区位优势明显，发展潜力较大，且公司根据土地整治进度、分批次提供其所需资金，并派驻管理人员及财务人员参与洪家营城中村改造项目一级整理期间的经营管理及财务管理，同时，按照合作协议的约定，除公司以外的其他股东将其持有的云南诚鼎剩余20%股权质押给公司，作为其履行协议（含财务资助事项）的担保，公司能有效控制和防范相关风险，为洪家营城中村改造项目提供财务资助不会影响自身正常经营。

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

五、财务资助目的和对上市公司的影响

财务资助款项主要用于洪家营城中村改造项目一级土地整理成本，有利于推动洪家营城中村改造项目的进度，对公司发展有着积极的影响，其他股东将其持有的云南诚鼎剩余20%股权质押给公司，作为其履行协议（含财务资助事项的约定）的担保，同时云南诚鼎参与前期工作所投入的费用及同期贷款利息，按相关规定，经评审认定后，由政府从洪家营片区重建改造土地出让收入中据实退还，本次财务资助风险可控，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

六、董事会意见

董事会认为，为快速推动洪家营城中村改造项目，保证项目后期开发建设进度，同意为云南诚鼎提供财务资助金额不超过人民币12.7亿元，云南诚鼎其他股东将其持有的云南诚鼎剩余20%股权质押给公司，作为其履行协议（含财务资助事项的约定）的担保，同时云南诚鼎参与前期工作所投入的费用及同期贷款利息，按相关规定，经评审认定后，由政府从洪家营片区重建改造土地出让收入中据实退还。本次向洪家营城中村改造项目提供财务资助符合房地产行业惯例，有助于项目的顺利开发经营，更好地保证公司权益实现，且资助对象所开发项目前景良好，偿债能力和信用状况良好，公司并将安排管理人员及财务人员参与项目公司的经营管理及财务管理，整体风险可控，符合公司利益。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司本次为参股公司提供财务资助，有利于加快公司的项目建设进度，促进该公司的发展，且在其提供财务资助的同时，其他股东将其持有参股公司剩余股权质押给公司，同时参股公司参与前期工作所投入的费用及同期贷款利息，按相关规定，经评审认定后，由政府从洪家营片区重建改造土地出让收入中据实退还。因此，财务资助行为风险可控，不会损害公司及股东的利益。同意本次对参股公司提供财务资助事项。

八、公司累计对外提供财务资助的情况

截至目前，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为628,178.75万元，公司不存在逾期未收回的财务资助。

九、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、针对此次财务资助，公司已按照有关规定履行了决策程序，本次财务资助事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次财务资助事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2、本次公司为参股公司提供财务资助是为满足其地产项目开发需要，风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司向参股公司提供财务资助的事项无异议。

十、备查文件

1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司对参股公司提供财务资助的核查意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月二十八日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-041号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于控股股东支持公司

发展向公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了支持公司发展，结合当前资金市场以及土地市场的情况，储备更充足流动资金，更好的在当前及今后一定时期获取优质房地产开发项目，提高公司市场竞争力，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）拟与金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）签订《信用借款合同》，由金科控股向重庆金科提供总额不超过人民币8亿元的信用借款，借款期限不超过1年，借款年利率为8.6%。

金科控股为公司控股股东，属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

按照深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，经测算，本次关联交易金额最大值为86,880万元（含应付利息）未超过公司最近一期经审计净资产的5%，且连续12个月累计发生的关联交易也未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项已经公司于2018年3月28日召开的第十届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，无关联董事回避表决。

公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

公司保荐机构已发表了相关核查意见。

二、本次关联交易对方的基本情况

公司名称：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司

成立日期：2007年12月12日

注册地址： 重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号

注册资本：5,000万元

经营范围：从事投资业务及投资管理咨询服务。

根据金科控股提供的资料显示：

截止2016年末，其经审计总资产为11,323,343.76万元，净资产为2,396,716.27万元，2016年实现营业收入3,259,617.39万元，净利润174,697.10万元。

截止2017年9月30日，其未经审计总资产为14,806,282.43万元，净资产为2,341,550.36万元，2017年1-9月实现营业收入1,836,399.02万元，净利润140,480.18万元。

股东情况：自然人黄红云先生和陶虹遐女士分别持有其51%和49%的股权。

与公司关系：金科控股为公司控股股东。

金科控股不属于失信被执行人。

三、关联交易定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照目前市场及公司信用贷款融资成本，经双方友好协商确定。

四、关联交易协议的主要内容

1、借款金额：不超过人民币8亿元（实际借款额以到账金额为准）。

2、借款用途：补充流动资金。

3、借款利率：按年利率 8.6 ％计息；按实际占用资金的天数计算利息并支付，计息公式：借款利息=借款余额×年利率×借款存续天数/360。

4、借款期限：本借款协议项下借款从合同签订之日起时间不超过一年，实际借款期限以资金实际使用时间为准。

5、借款发放：本借款协议项下的借款为信用借款，重庆金科无需向金科控股提供抵押、担保等担保措施；金科控股分次或者一次性向重庆金科发放。

6、还款方式：重庆金科按季度支付利息，到期还本。重庆金科可以根据实际资金情况提前向金科控股归还借款。

7、借款展期：经金科控股同意，可对借款进行展期。

8、其他影响合同执行的条款：当重庆金科出现信用状况下降、经营状况恶化、未经金科控股书面同意向第三方新增贷款或借款或者为第三方提供新增担保等影响金科控股作为债权人利益的情形，金科控股有权提前收回本合同项下已发放的借款，有权单方面解除本借款合同。

9、违约责任：如重庆金科未能按照本协议约定按时履行还款义务的，除应当支付借款利息之外，还应按照如下方式向金科控股支付违约金：逾期还款期限在30日以内的部分，按逾期还款金额每日万分之三的比例支付违约金；超过30日以上部分，按照逾期还款金额每日万分之五的比例支付违约金。

10、合同生效：借款合同经双方签字或签章、并经双方各自有权审议机构审批同意后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东金科控股提供上述借款，旨在支持公司发展，满足公司经营发展，补充公司流动资金，更好的在当前及今后一定时期获取优质房地产开发项目，提高公司市场竞争力。同时，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司利益的情况，不会对公司业务的独立性产生影响。

六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与金科控股及其关联方累计已发生的关联交易金额为12.59万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已事前认可，同意将本事项提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易，旨在支持公司发展，满足公司经营发展，补充公司流动资金，更好的在当前及今后一定时期获取优质房地产开发项目，提高公司市场竞争力。同时，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司利益的情况，不会对公司业务的独立性产生影响。本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。

我们同意董事会做出的上述决议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次公司控股股东向公司控股子公司提供财务资助暨关联交易事项，公司已按照有关规定履行了决策程序，已经独立董事事前审核同意，公司第十届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2、本次关联交易定价公允，风险可控，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

保荐机构对本次公司控股股东向公司控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项事前认可的独立董事意见；

3、公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、相关合同文本；

5、长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的核查意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月二十八日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-042号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2018年3月28日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2018年4月13日（周五）下午15点00分，会期半天。

2、网络投票时间：2018年4月12日--2018年4月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月13日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月12日（现场股东大会召开前一日）15:00--2017年4月13日15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2018年4月9日

（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2018年4月9日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》；

2、审议《关于公司为参股公司提供担保的议案》；

3、审议《关于公司对参股公司提供财务资助的议案》。

上述议案中，议案1、议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，议案2、议案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，相关内容已于2018年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、传真信函登记时间：2018年4月10日至2018年4月11日工作时间

3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121

4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

联系人：徐国富、袁衎

5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第十四次会议决议。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月二十八日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年4月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年4月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

■

委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

委托书签发日期：

委托书有效期：